1、经济法经济法 法律系李炼法律系李炼 2019-09-01 第五章第五章 证券法（证券法（1）本次课不作试题介绍本次课不作试题介绍 本次课内容 上次课内容回顾 第五章第1节证券法的基本特征 第2节股票的发行与交易 第3节公司债券的发行与交易 第4节证券投资基金的发行与交易 第第5节持续信息公开节持续信息公开 第第6节禁止的交易行为节禁止的交易行为 上次课内容回顾上次课内容回顾股份有限公司，股票和债券 公司财务会计，公司的合并公司的分立、增资、减资公司的解散和清算 违反公司法的法律责任 第一节证券法的基本理论第一节证券法的基本理论 一、证券的特征与分类 二、证券市场 三、证券活动和证券管理的原则
2、四、证券法的特征 一、证券的特征与分类（一）证券的概念和特征 1.广义的证券：以证明或设定权利为目的制成的凭证 2.狭义的证券：资本证券，是投资凭证 指证券法上的证券 3.证券的特征（1）是一种投资凭证（2）是一种权益凭证（3）是一种可转让凭证：本质（4）是一种要式凭证 （二）广义证券的分类（1）有价证券和无价证券：前者（2）设权证券和证权证券：后者（3）实物证券和簿记证券：二者兼备（4）记名证券和不记名证券：后者（5）上市证券和不上市证券：前者 二、证券市场（一）证券市场的概念和分类 1.概念：是指证券发行与交易的场所 2.分类：发行市场和流通市场 场内交易市场和场外交易市场 股票市场、债券
3、市场、基金市场和衍生证券市场 （二）证券市场的主体 证券发行人、投资者 证券中介机构、交易所 证券自律性组织 证券监督机构三、证券活动和证券管理的原则（一）公开、公平、公正原则：重点（二）自愿、有偿、诚实信用原则（三）守法原则 三、证券活动和证券管理的原则（四）分业经营为主、混业经营另有规定原则：重要（五）政府统一监管与行业自律原则（六）国家审计监督原则：与专业相关四、证券法的特征（一）证券法的概念：略（二）证券法的特征 1.以强制性规定为主 2.具有较强的技术性 3.是实体法与程序法的结合（三）我国的证券立法 略 1987年深圳证券交易所设立 2019年通过证券法 2019年证券法修改第二节
4、第二节 股票的发行与交易股票的发行与交易一、股票发行的一般理论二、首次公开发行三、上市公司增发股票四、股票的上市与交易一、股票发行的一般理论（一）股票发行的概念：略（二）公开发行和非公开发行前者是指向社会公众的不特定人发行后者是指向不超过200人的特定人发行（三）公开发行的方式 1.网上定价发行方式 在网上按确定的价格销售 2.网下定价发行方式 向询价对象配售股票的发行方式 两者价格相同，在约定期间不得流通 我国的问题是定价太高 有利于上市公司和机构 广大投资者分享不到经营成果（四）股票发行的核准 由中国证监会发行审核委员会审核 未通过审核的不得发行二、首次公开发行（一）首次公开发行的条件 1
5、.主板、中小板和创业板 主板市场在上海证券交易所 中小板和创业板市场在深圳交易所 三者本应有所不同2.在主板、中小板上市发行的条件（1）合法存续一定期限的股份有限公司 A成立后持续经营时间3年以上 B有限公司转为股份公司的，其持续经营时间可从有限公司算起3年以上 C经国务院批准，不受上述限制（2）发行人已合法并真实取得注册资本项下载明的资产 足额缴纳、手续完备 不存在重大权属纠纷（3）发行人的生产经营合法合规合章（4）发行人最近3年内 主营业务没有发生重大变化 董事等高管没有发生重大变化 实际控制人无变更（5）发行人的股权清晰 控股股东 受控股东 实际控制人支配的股东 持有的发行人股份不存在重
6、大权属纠纷（6）发行人的资产完整，人员、财务、机构和业务独立 指与控股股东或实际实际控制人独立 人员不在其内兼职 其关联交易公平（7）发行人具有健全且运行良好的组织机构 有规章制度 运行良好 公司及其高管知法守法 未发生特定的违规行为或被立案调查 （8）发行人具有持续盈利能力 产品或服务的结构变化 所处的行业环境变化 一年内的营业收入、净利润和客户变化 净利润是否来自主营业务外的投资收益 知识产权及特许经营权的重大变化等 （9）发行人财务状况良好 A财务管理规范 B财务指标良好 最近3个会计年度净利润累计3000万元 最近3个会计年度生产经营活动产生的现金流量净额累计达5000万元 B财务指标
7、良好 发行前股本总额不低于3000万元 无形资产占净资产比例不高于20%最近一期期末不存在未弥补亏损 依法纳税，财务资料真实完整 不存在重大偿债风险 （10）发行人募集资金用途符合规定涉及五个方面（11）发行人不存在法定的违法行为最近36个月内，犯罪立案，其它严重 3.在创业板上市首次发行的条件 最近2年度净利润累计不少于1000万元 最近1年度净利润不少于500万元 最近1年营业收入不少于5000万元 最近2年营业收入增长率不低于30%最近一期期末净资产不少于2000万元 （二）首次公开发行股票的程序：略 要想获得发审委的通过 发行人要经过不少于1年的辅导 辅导及包装由证券公司负责 该证券公
8、司即为发行人的保荐人和承销商(证券公司的含义)（三）首次公开发行股票的承销 是由证券公司包销或代销的行为 包销：全部认购 代销：由投资者认购，余额自购 但不得为发行人代购或预留股票 （三）首次公开发行股票的承销 发行股票超过5000万元的 应由承销团负责承销 由主承销和参与承销的证券公司构成 销售未达到70%为发行失败 发行人返还本金及利息三、上市公司增发股票（一）增发的条件略：与前大同小异配股：向股东按比例分配，可不认购非公开发行：向特定对象发行 类似战略投资者（二）增发的程序：略 保荐人推荐：证券公司推荐 通常是辅导的证券公司 即承销商或主承销商 保荐人责任重大：如果发行人行为有重大缺陷，
9、会影响保荐人的未来四、股票的上市与交易（一）股票交易的一般规则 1.交易的标的和主体必须合法 2.在合法的证券交易所交易 3.以合法方式交易：现货或期货交易 4.规范交易服务（二）股票上市 1.上市的条件：由证券交易所审核 公开发行的股份达注册资本的25%以上 注册资本4亿元的(主板)，不少于10%其它条件与首次发行或增发相似 证券交易所简介 2.申请股票上市交易：略 3.股票的暂停上市：略 4.股票的终止上市：略 新证券法取消了开业3年以上和最近3年连续盈利的要求，是倒退。实质是为取消对国有的优惠政策的变相第三节第三节 公司债券的发行与交易公司债券的发行与交易 一、公司债券发行的一般理论 二
10、、公司债券的发行二、公司债券的发行 三、可转换公司债券的发行三、可转换公司债券的发行 四、公司债券的交易 一、公司债券发行的一般理论（一）公司债券发行的概念:略 与发行股票相比，债券具有融资成本低 发行程序简单，不稀释公司股权的优点 但也存在还本付息的压力，而本息列入成本有可能影响企业竞争力（二）公司债券发行的种类 略，公司法已经涉及（三）发行的原则：略 二、公司债券的发行二、公司债券的发行（一）发行的条件（一）发行的条件（二）债券的期限、面值和发行价格（二）债券的期限、面值和发行价格（三）发行程序（三）发行程序 略，可比照股票的发行略，可比照股票的发行 （四）债券持有人的权益保护（四）债券持
11、有人的权益保护 1.信用评级：评级机构每年公告一次信用评级：评级机构每年公告一次 2.公司债券的受托管理：管理人职责公司债券的受托管理：管理人职责 3.债券持有人会议债券持有人会议 4.公司债券的担保公司债券的担保:新规定，自己看新规定，自己看 垃圾级或有毒证券的含义垃圾级或有毒证券的含义三、可转换公司债券的发行：略三、可转换公司债券的发行：略（一）发行的条件（一）发行的条件（二）期限、面值和利率（二）期限、面值和利率（三）持有人的权利保护（三）持有人的权利保护（四）转换为股份（四）转换为股份（五）公开发行可转换公司债券的程序（五）公开发行可转换公司债券的程序（六）信息披露（六）信息披露 四、
12、公司债券的交易：略（一）公司债券上市交易（二）分离交易的可转换公司债券的交易第四节第四节 证券投资基金的发行与交易证券投资基金的发行与交易一、证券投资基金的特点和种类二、证券投资基金的法律关系三、证券投资基金的募集四、证券投资基金上市交易 一、证券投资基金的特点和种类（一）概念和特点 1.含义：专业人士受你委托炒证券 2.特点：（1）只能在证券市场上投资 （2）单位面值1元，炒股成本较低 （3）组合投资，有利于降低风险 （二）证券投资基金的种类 1.开放式与封闭式基金：随时赎回与否 2.股票基金、债券基金、混合基金 二、证券投资基金的法律关系（一）基金财产：相当于实缴资本 主要在一、二级市场购
13、买证券 不得承销证券、提供担保、投资承担无限责任、与管理人、托管人有关项目 但基金财产属于基金持有人而非公司（二）基金管理人：管理基金财产的人 经营基金财产从事证券投资的人 即基金管理公司：有限责任 注意其职责和不得从事的行为 可以从公司法规定中导出（三）基金托管人：商业银行 1.监督管理人，按基金用途划账等 2.应当具备的条件：略 3.基金托管人不得同时为基金管理人 不得相互出资或者持股（四）基金份额持有人 基金购买者：相当于股东 基金财产的出资者 基金财产的直接受益人 三、证券投资基金的募集（一）提出申请（二）审核批准（三）发行基金份额 类似于股票发行 四、证券投资基金上市交易 1.基金上
14、市交易的条件 2.基金上市交易的程序 3.基金的暂停上市和终止上市 略，参考股票的上市交易，相似第五节持续信息公开第五节持续信息公开一、信息披露的内容二、信息披露的事务管理三、信息披露的监督管理四、公司信息披露的法律责任落实三公原则和三公原则的具体体现一、信息披露的内容（一）首次信息披露1.招股说明书:风险提示与财务报表2.债券募集说明书:相似,但已简化3.上市公告书:上述内容的简化,更新补充程序上董事等高管都要签字确认（二）持续信息披露 1.定期报告:年报 半年报 季报,审计 如果经营业绩发生亏损或大幅变动的 要及时或提前预告 2.临时报告:影响交易价格的重大事件 重大事件的市场标准,具体见
15、202页二、信息披露的事务管理（一）上市公司信息披露的制度化管理1.制定信息披露事务管理制度2.定期报告的编制传递披露等程序3.关联交易的审议程序4.信息披露的方式:指定媒体发布和置备（二）上市公司及其他义务人的职责最重要的是应当 真实 准确 完整 及时地 同时向所有投资者公开披露信息 不得有虚假记载或误导性或重大遗漏（三）上市公司董事等高管的职责（四）上市公司的股东、实际控制人的职责（五）保荐人、证券服务机构的职责（六）其他相关方的义务 略三、信息披露的监督管理（一）中国证监会的监督管理（二）证券交易所的监督管理略四、公司信息披露的法律责任:略（一）上市公司董事等和高管责任分担（二）有关义务
16、人的赔偿责任分担（三）有关义务人的行政责任（四）其他有关机构和人员的行政责任第六节禁止交易的行为一、内幕交易行为二、操纵市场行为三、虚假陈述行为四、欺诈客户行为五、其它有关禁止交易的行为体现三反原则或三公原则的反向表述一、内幕交易行为（一）概念：是指证券交易内幕信息的知情人员利用内幕信息进行证券交易以谋取利益的行为 不论主观动机如何（二）内幕信息知情人员的范围1.发行人的董事、监事和高管2.持有公司5%以上股份的股东和实际控制人及其董事、监事和高管3.发行人控制的公司董事等高管4.依职务可获取公司内幕信息的人员5.证监会人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的人员6.保荐人、承销的证券
17、公司、交易所、证券登记结算、服务机构的有关人员7.证监会规定的其他人员，如上述人员的配偶、直系亲属等（三）内幕信息1.临时报告的法定重大事件2.公司分配股利或者增资的计划3.公司股权结构的重大变化4.公司债务担保的重大变更5.上市公司收购的有关方案6.公司营业用主要资产的抵押、出售、或者报废一次超过该公司资产30%7.公司董事等高管人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任8.证监会认定的其它对证券交易价格有显著影响的重要信息（四）行为禁止与法律责任1.合法或非法的知情人在内幕信息公开前不得买卖该公司的证券，或泄漏该信息或建议他人买卖证券2.其责任包括刑事、行政和民事责任见教材二、操纵市场行为（一
18、）概念：以获利或减少损失为目的，利用各种等优势影响证券市场价格、制造市场假象，诱导投资者买卖证券，扰乱证券市场秩序的行为（二）具体行为 1.单独或合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或连续买卖，操纵价格或证券交易量2.在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者交易量3.与他人串通，以事先约定的埋单、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或交易量4.以其它手段操纵证券市场的行为法律特有的表述以保持法律的弹性（三）行为禁止与法律责任包括行政责任、刑事责任和民事责任见教材237页三、虚假陈述行为（一）含义主要指虚假记载、误导性陈述 重大遗漏和不正当披露必须是故意的（
19、二）具体行为1.发行人、上市公司、证券经营机构在招股说明书等法定公告文件中作出的虚假陈述2.专业证券服务机构的法律意见书、审计报告、资产评估报告及参与制作的其他文件中作出的虚假陈述3.证券交易所、证券业协会或其他证券自律性组织作出的对证券市场产生影响的虚假陈述4.前述机构向证监会提交的各种文件、报告和说明中作出的虚假陈述5.其他证券发行、交易及相关活动中的其它虚假陈述（三）强调1.虚假陈述的事件应是重大的，可参考内幕信息2.虚假陈述一方要有过错是承担法律责任的主观要求 教材210给出了可免责的情形（三）强调3.必须造成损害才能追究责任 损害的重要标志就是损失 教材211给出了损失计算的方法（三
20、）强调4.损害和虚假陈述之间应有直接因果关系 教材210给出了因果关系判断的标准和不存在因果关系的情形5.相应的法律责任见教材235页四、欺诈客户行为（一）含义：是指证券公司及其从业人员在证券交易中违背客户真实意愿，侵害客户利益的行为 该行为通常与虚假陈述合并称虚假陈述欺诈行为（也可指基金公司）主体是证券公司及其从业人员主观上是故意的客观上存在通过虚假陈述导致客户作出违背真实意思表示的行为结果上侵害客户利益的行为（二）具体行为1.违背客户的委托为其买卖证券2.不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件3.挪用客户所委托买卖的证券或者客户账上的资金（二）具体行为4.未经客户的委托,擅自为客户买卖
21、证券,或者假借客户的名义买卖证券5.为牟取佣金收入,诱使客户进行不必要的证券买卖（二）具体行为6.利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息7.其它违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为（三）法律责任包括民事责任、行政责任、刑事责任教材238页五、其它有关禁止交易的行为1.禁止法人非法利用他人账户从事证券交易行为2.禁止国家工作人员、传媒从业人员和有关人员编造、传播虚假信息，扰乱证券市场 3.禁止法人出借自己或他人的证券账户，禁止任何人挪用公款买卖4.禁止证交所、证券公司、证券服务登记机构及其从业人员、证券业协会、证监会及其工作人员，在证券交易活动中虚假陈述或者信息误导其
22、法律责任见教材239-243这些主要是行政责任 但并不排斥民事责任除涉及商业秘密外一般也不涉及刑事责任经济法经济法 法律系李炼法律系李炼 2019-09-01 第五章第五章 证券法（证券法（2）本次课内容 上次课内容回顾 第五章第7-11节简介 重点介绍试题 上次课内容回顾 第五章第1节证券法的基本理论 第2节股票的发行与交易 第3节公司债券的发行与交易 第4节证券投资基金的发行与交易 第第5节持续信息公开节持续信息公开 第第6节禁止的交易行为节禁止的交易行为 上次课内容回顾上次课内容回顾第一节证券法的基本理论第一节证券法的基本理论 一、证券的特征与分类 二、证券市场 三、证券活动和证券管理的
23、原则 四、证券法的特征第二节第二节 股票的发行与交易股票的发行与交易一、股票发行的一般理论二、首次公开发行三、上市公司增发股票四、股票的上市与交易第三节第三节 公司债券的发行与交易公司债券的发行与交易 一、公司债券发行的一般理论 二、公司债券的发行二、公司债券的发行 三、可转换公司债券的发行三、可转换公司债券的发行 四、公司债券的交易第四节第四节 证券投资基金的发行与交易证券投资基金的发行与交易一、证券投资基金的特点和种类二、证券投资基金的法律关系三、证券投资基金的募集四、证券投资基金上市交易第五节持续信息公开第五节持续信息公开一、信息披露的内容二、信息披露的事务管理三、信息披露的监督管理四、
24、公司信息披露的法律责任落实三公原则和三公原则的具体体现第六节禁止交易的行为一、内幕交易行为二、操纵市场行为三、虚假陈述行为四、欺诈客户行为五、其它有关禁止交易的行为体现三反原则或三公原则的反向表述第七节第七节 上市公司收购上市公司收购一、概述二、收购中的报告与信息披露三、要约收购四、协议收购五、豁免申请六、财务顾问一、概述（一）上市公司收购是指通过在证券市场上购买股票而达到对某上市公司控制权的行为 好公司的风险在于你可能被收购 凡被收购的公司通常股票上涨 而收购人自己的股票可能跌（二）收购人可以是投资者本人或与投资者有关的其它人 通过协议、投资关系或其它安排目标是实际控制一致行为人是实际受控制
25、人操纵的一致行动人：教材给出了范围这实际上是指关联关系人但一致行动人还可以是非关联关系通过协议或利益安排而形成默契这种默契意在避免监管 减少或降低收购成本（三）有关当事人的义务1.收购人义务（1）报告义务：一定比例即报告（2）禁售义务：要约期间（3）锁定义务：完成收购12个内2.被收购公司的控股股东或实际控制人的义务 保持公司的正常经营状态 不得滥用股东权利作出损害被收购公司及其它股东、职工的利益3.被收购公司的董事等高管的义务 公平对待所有收购人 不利用公司资源资助收购 不得损害公司、股东、职工的利益 职工利益非中国法律要求，但已为世界趋势二、上市公司收购中的报告与信息披露 持有某上市公司5
26、%股票时 即报告证监会 并通知该上市公司和公告 国外一般是3%以后每增加或减少5%时都要公告 报告期等和公告后2日内 不得买卖该股票三、要约收购（一）概念：公开发出要约表示收购如果同意可以转换成协议收购如果不同意，收购人则会继续购买公司股票直至达到控股程度而强制收购收购人要有强大实力，否则可能失败（二）适用条件1.持股达到30%时必须发出2.持续增持股份3.达到75%时中止上市收购人有义务以公平价格收购其余股东剩余的股票：如果这些股东要求四、协议收购双方达成协议 也称善意收购收购成本较低五、豁免申请具备法定事项时可以申请免除公告六、财务顾问收购人进行收购必须聘请专业机构担任财务顾问并出具财务顾
27、问报告 履行督导职责七、上市公司收购后事项的处理 收购导致被收购公司的实际控制人发生了变化，需要办理登记事宜如果发生合并事宜按合并程序处理第八节第八节 证券交易所证券交易所 有提供交易场所和维持交易秩序职能 强调在我国证交所是非营利性组织 但纽约和香港证交所却为上市公司 第九节证券中介机构第九节证券中介机构一、证券公司是公司，按公司法规定是金融性公司，需要特批是专门买卖证券的金融公司 其经营管理监管有特殊要求二、证券登记结算机构注意对其行为的规范 主要是指可能涉及的内幕交易三、证券服务机构如会计、审计、咨询和律师等注意对其行为的规范 主要是指可能涉及的内幕交易第十节第十节 证券会和证券业协会证
28、券会和证券业协会一、证券监督管理机构注意其有较大的执法权 或称准司法权但还是应受到司法制约二、证券业协会自律性组织，国际惯例，行之有效但在中国似乎是个例外本次课注会考试题介绍本次课注会考试题介绍09单1.下列行为中，符合证券投资基金法律制度规定的是（）A甲基金管理公司为销售基金，向购买人承诺收益 B乙商业银行同时担任某证券投资基金的基金管理人和基金托管人C本次课注会考试题介绍本次课注会考试题介绍 符合证券基金法律制度的是（）C丙商业银行作为基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户 D丁基金管理公司为获取高收益，用基金财产投资于某高科技普通合伙企业C本次课注会考试题介绍本次课注会考试题介绍【
29、答案】C.根据规定，基金管理人不得向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；因此选项A不对。基金托管人与基金管理人不得为同一人，不得相互出资或者持有股份；因此选项B不对。基金财产不得用于从事承担无限责任的投资；因此选项D不对。本次课注会考试题介绍本次课注会考试题介绍 09单2.下列证券公司行为中，符合规定的是()D A接受客户全权委托，代为决定客户账户的证券买卖 B为吸引客户，承诺在新客户开户6个月内赔偿客户证券买卖的所有损失本次课注会考试题介绍本次课注会考试题介绍 符合规定的是()C将自营业务账户借给客户使用 D要求客户将交易资金存入指定商业银行，并以每个客户的名义单独立管理D本次课注会考试
30、题介绍本次课注会考试题介绍【答案】D.根据规定，证券公司办理经纪业务，不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格；因此选项A不对。证券公司不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺；因此选项B不对。证券公司不得将其自营账户借给他人使用，因此选项C不对。本次课注会考试题介绍本次课注会考试题介绍 10单3.上市公司董事、监事和高级管理人员在信息披露工作中应当履行相应的职责。下列表述中，符合证券法律制度规定的是（）B A上市公司董事应对公司年度报告签署书面审核意见本次课注会考试题介绍本次课注会考试题介绍 B上市公司监事应对公司年度报告签署书面审
31、核意见 C上市公司高级管理人员应对公司年度报告签署书面审核意见 D上市公司董事会秘书应对公司年度报告签署书面审核意见 B 本次课注会考试题介绍本次课注会考试题介绍 参考答案：B答案解析：本题考核持续信息披露。根据规定，公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见。本次课注会考试题介绍本次课注会考试题介绍 10单4.下列表述中正确的是（）A所有上市公司发行可转称公司债券均应由第三方提供担保 B上市商业银行可以作为上市公司公开发行可转换公司债券的担保人 本次课注会考试题介绍本次课注会考试题介绍 下列表述中正确的是（）C证券公司可以作为上市公司公开发行可转换公司债
32、券的但保人 D证券投资基金的基金财产可以为上市 公司提供担保 B本次课注会考试题介绍本次课注会考试题介绍 参考答案:本题考核可转债公司债券的发行。公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。因此A错误。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。因此B正确、C错误。基金财产不得用于向他人贷款或者提供担保，因此D错误。本次课注会考试题介绍本次课注会考试题介绍 11-5下列内容中，符合规定的(P167)A本次非公开发行股票的对象为20名机构投资者B本次非公开发行股票的对象中包括乙信托公司管理的一个集合资金信托计划C本次课注会
33、考试题介绍本次课注会考试题介绍 C本次非公开发行股票的发行价格，不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90 D投资者在本次非公开发行中认购的股份，自发行结束之曰起3个月内不得转让本次课注会考试题介绍本次课注会考试题介绍【答案】C（1）选项A：上市公司非公开发行股票的发行对象不超过10名。（2）选项B：信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。（3）选项D：发行对象属于下列情形之一的，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；董事会拟引入的境内外战略投资者。除此之外的发行对象认购的股
34、份自发行结束之日起12个月内不得转让。167 09多1.下列各项中，发行公司债券应当符合的条件有（）A股份有限公司的净资产不低于3000万元 B有限责任公司的净资产不低于5000万元 AD C本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的50%D最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息 AD 【解析】(1)选项B：有限责任公司的净资产不低于6000万元；(2)选项C：累计债券余额不超过公司净资产的40%。09多2.下列表述中，正确的有（）A咨询公司从事证券投资咨询业务，必须经中国证监会批准 B证券公司的设立必须经中国证监会批准 ABC 正确的有（）C律师事务所从事证券
35、服务业务，必须经中国证监会和司法部批准 D会计师事务所从事证券服务业务不需要经过特别批准 ABC 【答案】ABC。根据规定，投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所从事证券服务业务，必须经国务院证券监督管理机构和有关主管部门批准。因此，D选项的说法错误。10多3.下列表述中，正确的有()A一旦甲公司与乙公司开始谈判，甲公司就应当公告披露合并事项 B当市场出现甲与乙合并的传闻并导致甲公司股价出现异常波动时，甲公司应当公告披露合并事项 BC C当甲公司与乙公司签订合并协议时，甲公司应当公告披露合并事项 D当甲公司派人对乙公司进行尽职调查以确定合并价格时，甲公司应当公告披
36、露合并事项 BC 考答案：BC。根据规定，上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务（重点）：（1）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；（3）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。考答案：BC。“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的2个交易日内。在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：（1）该重大事件难以保密；（2）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；（3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。10多4.禁止的股票交易行为有（）A李某将
37、其持有甲公司3%股票全部股权转让于他人，甲公司董事张某在获悉该消息后，告知其朋友王某，王某在该消息为公众所知悉前将其持有的甲公司股票全部卖出CD B.乙公司经研究认为甲公司去年盈利状况超出市场预期，在甲公司公布年报前购入甲公司4%的股权 C甲公司董事张某知悉甲公司去年盈利超出市场预期的消息，在年报公布前买入了本公司股票10万股CD D甲公司的收发室工作人员刘某看到了中国证监会寄来的公司因涉嫌证券为被立案调查的通知，在该消息公告前卖出了其持有的本公司股票 CD 参考答案：CD。A中持有甲3股权的股东李某转让股份并不是内幕信息，甲董事张某告知王某转让股份的行为不属于内幕交易行为；B中乙公司是经过研
38、究认为甲公司的盈利状况，不属于知悉内幕信息；持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员属于内幕信息的知情人，C属于内幕交易是法律所禁止的行为；D属于由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员，其利用内幕信息进行交易的行为违法。11-5上市公司发生下列情形时，属于法律禁止其增发股票的有()A公司在3年前曾经公开发行过可转换公司债券 P165166 B.公司现任监事在最近36个月内曾经受到过中国证监会的行政处罚BCD 法律禁止其增发股票的有()C公司在前年曾经严重亏损D公司现任董事因涉嫌违法已被中国证监会立案调查BCD 【答案】BCD（
39、P165166）（1）B：上市公司现任董事、监事和高级管理人员在最近36个月内未受到过证监会的行政处罚；（2）C：上市公司最近3个会计年度须连续盈利；（3）D：上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查 测验：多选1下列选项中，属于开放式证券投资基金的基金份额持有人享有的权利有(P181 )。A分享基金财产收益 B参与基金财产的投资决策C参与分配清算后的剩余基金财产 D申请赎回其持有的基金份额 测验多选2.有限合伙人的下列行为中，不视为执行合伙事务的有（56 ）A参与决定普通合伙人退伙 B参与对外签订买卖合同 C参与选择承办企业审计业务的会计师
40、事务所 D依法为本企业提供担保 测验单选出3单:下列表述中，符合公司法律制度规定的是（124、133、134 ）A公司独立董事可以兼任公司经理 B公司董事可以兼任公司监事 C公司经理可以兼任公司监事 D公司董事会秘书可以兼任公司监事 测验4单选：外商投资企业中的外方出资比例（）注册资本的（）A不得高于，49%B不得高于，25%C不得低于，51%D不得低于，25%P64 【测验1（11-6）答案】ACD【解析】根据证券投资基金法的规定，基金份额持有人享有下列权利：（1）分享基金财产收益（A）；（2）参与分配清算后的剩余基金财产（C）；（3）依法转让或者申请赎回其持有的基金份额（D）（4）按照规定
41、要求召开基金份额持有人大会；（5）对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；（7）对基金管理人、基金托管人、基金份额发售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼；（8）基金合同约定的其他权利。（P181）测验1ACD 测验2。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业(签订买卖合同)。则有ACD 测验3都不对 测验4D 下次课内容提要 第六章企业破产法 与大家共享 不自由意味着选择太少而别无选择 而自由意味着选择太多而无从选择 所以自由精神的最高体现 不是对真理的捍卫而是对错误的容忍下次课内容提要第7-11节简要提及重点将是试题介绍请大家好好复习本次课内容与大家共享对于生活 且将痛苦看做是无可避免的 但将快乐看做是意外得来的
