1、目目 录录 Contents pageContents page第一节证劵法概述第二节证劵发行第三节证劵交易第四节上市公司的收购第五节证劵机构第一节证劵法概述第一节证劵法概述u 一、证券的概念和种类证券是证明或以设定权利为目的的书面凭证的通称，是用来证明证券持有者依其所持凭证记载内容而取得相应的权益。证券一般可以分为两大类：一类是凭证证券，另一类是有价证券。第一节证劵法概述第一节证劵法概述u 二、证券法的概念及适用范围证券法是指调整证券发行与交易活动中发生的各种社会关系的法律规范的总称。中华人民共和国证券法（以下简称证券法）所指的证券，只限于资本证券的范畴，包括：1.股票、公司债券和国务院依法
2、认定的其他债券；2.上市交易的政府债券、证券投资基金；3.证券衍生品种。第二节证劵发行第二节证劵发行u 一、证券发行的概念和方式证券发行，是指符合发行条件的政府、金融机构、工商企业等组织，以筹集资金为目的，依照法律规定的程序向公众投资者出售代表一定权利的资本证券行为。第二节证劵发行第二节证劵发行（一）公开发行股票的条件（1）设立股份有限公司公开发行股票，应当符合公司法规定的条件和经国务院批准的国务院证劵监督管理机构规定的其他条件。（2）公司公开发行新股应当符合下列条件：具备健全且运行良好的组织机构；具有持续赢利能力，财务状况良好；最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；经国务院批准
3、的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。（二）公司债券的发行条件（具体条件见本教材公司法中的规定）u 二、证券发行的条件第二节证劵发行第二节证劵发行u 三、证券发行的程序（一）证券发行的核准1.申请2.初审3.审核4.发行申请的预披露与信息披露5.核准决定的撤销6.发行风险责任第二节证劵发行第二节证劵发行 发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。（二）证券发行的保荐制度 证券承销，是指证券经营机构依照协议包销或者代销发行人向社会公开发行的证券的行为。（三）证券承销第二节证劵
4、发行第二节证劵发行u证券承销的方式证券承销的方式证券承销业务采取代销或者包销方式。证券承销业务采取代销或者包销方式。u证券承销的协议证券承销的协议证券公司承销证券，应当同发行人签订代销或者包销协议。证券公司承销证券，应当同发行人签订代销或者包销协议。u承销团承销证券承销团承销证券向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承万元的，应当由承销团承销。销团承销。u证券承销的期限证券承销的期限证券的代销、包销期限最长不得超过证券的代销、包销期限最长不得超过90日。日。第二节证劵发行第二节证劵发行u 四、证券投资基金发行证券投资基金，
5、依照其运作方式不同，可以分为封闭式基金和开放式基金。基金管理人依照证券投资基金法发售基金份额，募集资金，应当向国务院证券监督管理机构提交有关文件，并经国务院证券监督管理机构核准。第三节证劵交易第三节证劵交易u 一、证券交易的概念及分类证券交易，主要指证券买卖，即证券持有人依照证券交易规则，将已依法发行的证券转让给其他证券投资者的行为。证券交易根据不同标准可以做不同分类，按照交易对象不同可以分为股票交易、债券交易和基金交易等；按照成交时间和交割时间不同可以分为期货交易、现货交易、信用交易和期权交易等。第三节证劵交易第三节证劵交易u 二、证券上市制度p 证券上市是证券发行与证券交易的桥梁，联结证券
6、一级市场和证券二级市场。第三节证劵交易第三节证劵交易（一）证券上市的条件（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币3 000万元；（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；（4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。1.股票上市的条件第三节证劵交易第三节证劵交易（1）公司债券的期限为1年以上；（2）公司债券实际发行额不少于人民币5 000万元；（3）公司申请债券上市时应符合法定的公司债券发行条件。2.公司债券上市的条件封闭式基金的基金份额，经基金管理人申请，国务院证券监督
7、管理机构核准，可以在证券交易所上市交易。3.证券投资基金上市的条件第三节证劵交易第三节证劵交易（1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；（2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；（3）公司有重大违法行为；（4）公司最近3年连续亏损;（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。（二）证券上市的暂停与终止1.股票上市的暂停与终止上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：第三节证劵交易第三节证劵交易（1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；（2）公司不按照规定公开其财务状况
8、，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；（3）公司最近3年连续亏损，在其后1个年度内未能恢复营利；（4）公司解散或者被宣告破产；（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：第三节证劵交易第三节证劵交易（1）公司有重大违法行为；（2）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；（3）公司债券所募集资金不按照核准的用途使用；（4）未按照公司债券募集办法履行义务；（5）公司最近2年连续亏损。2.公司债券上市的暂停与终止公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：第三节证劵交易第三节证劵交易（1）发生重
9、大变更而不符合上市条件；（2）违反国家法律、法规，国务院证券监督管理机构决定暂停上市；（3）严重违反投资基金上市规则；（4）国务院证券监督管理机构和证券交易所认为须暂停上市的其他情形。3.证券投资基金上市的暂停与终止基金份额上市交易后，有下列情形之一的，由证券交易所暂停其上市交易：第三节证劵交易第三节证劵交易u 三、信息披露制度信息披露制度，又称信息公开制度，是证券发行人、上市公司及其他主体，依照法律规定的方式，将证券发行、交易及与之有关的重大信息予以公开的一种法律制度。信息披露制度包括证券发行的信息披露和持续信息公开。（一）信息披露制度的概念第三节证劵交易第三节证劵交易 上市公司应当披露的定
10、期报告包括季度报告、中期报告和年度报告。（二）上市公司定期报告 发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告。（三）上市公司临时报告第三节证劵交易第三节证劵交易（1）上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。（2）发行人、上市公司的信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任。（3）依法必须披露的信息，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，
11、供社会公众查阅。（4）国务院证券监督管理机构对上市公司年度报告、中期报告、临时报告以及公告的情况进行监督，对上市公司分派或者配售新股的情况进行监督，对上市公司控股股东及其他信息披露义务人的行为进行监督。（5）证券交易所决定暂停或者终止证券上市交易的，应当及时公告，并报国务院证券监督管理机构备案。（四）信息的发布与监督第三节证劵交易第三节证劵交易u 四、限制的证券交易行为（1）证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定期限内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。任何人
12、在成为上述所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。（2）为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。除上述规定外，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。（3）公司董事、监事、高级管理人员转让持有的本公司股票的限制性规定。（见本教材公司法一章）（一）对证券交易主体的限制第三节证劵交易第三节证劵交易（1）证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交付的证券。非依法发行的证券，不得买卖。（2）依法发行的
13、股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得买卖。（3）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。（二）对证券交易客体的限制第三节证劵交易第三节证劵交易 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。（三）对短线交易的限制 证券交易的
14、收费必须合理，并公开收费项目、收费标准和管理办法。证券交易的收费项目、收费标准和管理办法由国务院有关主管部门统一规定。（四）对交易收费的限制第三节证劵交易第三节证劵交易u 五、禁止的证券交易行为（一）虚假陈述和信息误导行为（二）内幕交易行为（三）操纵证券市场行为（四）欺诈客户行为（五）其他禁止的交易行为第四节上市公司的收购第四节上市公司的收购u 一、上市公司收购的概念和方式（一）上市公司收购的概念（一）上市公司收购的概念上市公司收购，是指收购人依法通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，或通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，或同时采取上述方式和途径取得上市公司
15、控制权的行为。第四节上市公司的收购第四节上市公司的收购（二）上市公司收购的方式投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。第四节上市公司的收购第四节上市公司的收购u 二、要约收购规则（一）收购要约的发出（一）收购要约的发出通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。（二）收购要约的公告（二）收购要约的公告收购人在依照上述规定报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。（三）收购要约的期限（三）收购要约的期限收购要约约定的
16、收购期限不得少于30日，并不得超过60日。第四节上市公司的收购第四节上市公司的收购（四）收购要约的撤销（四）收购要约的撤销在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。（五）收购要约的变更（五）收购要约的变更收购人需要变更收购要约的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准后，予以公告。（六）收购要约的适用（六）收购要约的适用收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。第四节上市公司的收购第四节上市公司的收购u 三、协议收购规则p 收购人可以依法同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。第四节上市公司的收购第四节上市公司的收购u 四、上市公司收购的权益披
17、露投资者收购上市公司，要依法披露其在上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。第四节上市公司的收购第四节上市公司的收购（1）收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。（2）在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得
18、转让。（3）收购行为完成后，收购人与被收购公司合并，并将该公司解散的，被解散公司的原有股票由收购人依法更换。（4）收购行为完成后，收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。（5）收购上市公司中由国家授权投资的机构持有的股份，应当按照国务院的规定，经有关主管部门批准。u 五、上市公司收购的法律后果第五节证劵机构第五节证劵机构u 一、证券交易所p 证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。第五节证劵机构第五节证劵机构u 二、证券公司证券公司，是指依照公司法和证券法规定成立,经营证券业务以及相关业务的有限责任公司或者股份有
19、限公司。第五节证劵机构第五节证劵机构u 三、证券登记结算机构证券登记结算机构是为证券交易提供集中登记、托管与结算服务，不以营利为目的的法人。证券登记结算机构应该妥善保存登记、托管和结算的原始凭证，重要原始凭证保存不少于20年。第五节证劵机构第五节证劵机构u 四、证券交易服务机构证券交易服务机构是指从事证券投资咨询、财务顾问、资信评估、资产评估、会计实务等业务，为证券发行和证券交易提供专业性服务的机构。第五节证劵机构第五节证劵机构u 五、证券业协会p 证券业协会是证券经营机构依法自行组织的自律性组织，具有独自的社会团体法人资格。第五节证劵机构第五节证劵机构u 六、证券监督管理机构国务院证券监督管理机构即为中国证监会，其根据国务院授权履行行政监管职能，依法对全国证券业和期货业进行集中统一监管。
