1、第十五章证券市场信息披露第十五章证券市场信息披露内容提要内容提要本章共分二节。第一节在分析信息披露重要性与信息披露原则的基础上，详细介绍了证券市场信息披露体系的设计原理；第二节则主要介绍了信息披露制度的体系结构，着重对我国证券市场的信息披露体系作了说明。第一节信息披露概述第一节信息披露概述 第二节信息披露制度的体系结构第二节信息披露制度的体系结构第1页，共17页。15.115.1信息披露概述信息披露概述 一、信息披露的重要性一、信息披露的重要性 随着市场经济和股份公司的不断发展，上市公司的信息披露已显得越来越重要。上市公司的信息披露一方面是为了对投资者负责，另一方面也有助于促进其自身发展。具体
2、而言其重要性体现在以下几个方面：（一）信息披露有助于公司的筹资和降低筹资成本；（二）信息披露有助于促进公司自身的发展；（三）信息披露有助于保障投资人和债权人的利益；（四）信息披露有助于国家的宏观调控和市场的运转；（五）信息披露有助于社会资源的优化配置；（六）信息披露有助于规范、发展证券市场。第2页，共17页。（一）确立信息披露制度基本原则的意义（一）确立信息披露制度基本原则的意义 1保证信息的有效性和可比性；2弥补法律漏洞和不完全性等立法政策或技术上的缺点；3直接援引基本原则并使其在特定个案中具体化。（二）信息披露基本原则选择标准（二）信息披露基本原则选择标准 1互相独立性 2相关性与针对性；
3、3实质性和技术性；4对应性；根据上述标准可将基本原则划分为实质性基本原则和形式性基本原则。二、信息披露制度的基本原则二、信息披露制度的基本原则 第3页，共17页。1真实性原则真实性原则 真实原则要求无论是通过书面文件还是通过口头陈述，也无论是借用语言形式还是借用行动方式，也无论采取明示还是默示，披露的信息应当是以客观事实或具有事实基础的判断与意见为基础的。2完整性原则完整性原则 完整原则要求将所有可能影响投资者决策的信息均应得到披露 3准确性原则准确性原则 准确原则要求上市公司披露信息时必须用精确不含糊的语言表达其含义，在内容与表达方式上不得使人产生误解。4及时性原则及时性原则 要求公司应以最
4、快的速度公开其信息，即一旦公司经营和财务状况发生变化，应当立即向社会公众公开其变化细节；公司应当保证所公开披露信息的最新状态，不能给社会公众过时的和陈旧的信息。5公平披露原则公平披露原则 公平披露原则要求上市公司向所有投资者平等地公开重要信息。（三）信息披露实质性基本原则（三）信息披露实质性基本原则 第4页，共17页。1规范性原则规范性原则 规范性原则要求信息披露必须按照统一的内容和格式标淮公开。规范性原则主要是为了使信息披露具有统一的要求，保证披露信息内容的可比较性，并且使任何可能出现规避某些披露事项的企图变得不现实。2易解性原则易解性原则 易解性原则要求公开披露信息从陈述方式到使用术语上都
5、应当尽量做到浅显易懂。信息披露制度的目的在于传达信息，而不仅仅在于公开信息。3易得性原则易得性原则 易得性原则要求公开披露信息容易为一般公众投资者所获取。（四）信息披露形式性基本原则（四）信息披露形式性基本原则第5页，共17页。15.215.2信息披露制度的体系结构信息披露制度的体系结构 一、证券发行信息披露制度一、证券发行信息披露制度 根据证券的发行方式划分，首先可以将证券发行信息披露制度区分为两种，即公开发行信息披露制度和私人募集信息披露制度。（一）公开发行证券信息披露制度（一）公开发行证券信息披露制度 1发行申报材料与招股说明书；发行申报材料与招股说明书；发行申报材料是申请发行证券公司按
6、照法定格式呈报给证券管理机构，用以支持其发行申请，同时也提供给证券管理者审查的信息披露文件，招股说明书作为提供给潜在投资者的法定发行文件，是发行申报材料不可缺少的一部分。2上市承诺与上市公告书；上市承诺与上市公告书；公司发行证券之后，需要申请在证券交易所的上市资格。上市公司身份的获得同时基于申请和审查，与此相伴随的是上市公告和上市承诺。3已上市公司发行新股的信息披露；已上市公司发行新股的信息披露；在采用注册资本制的国家，增资扩股需要股东大会表决；而在采用授权资本制的国家，则无需股东大会的特别表决通过。第6页，共17页。私募是指在没有制作、申报和披露招股说明书以及其他相当于招股说明书水平的披露的
7、情况下，通过发行公司库存证券获取资金的行为。而豁免招股说明书披露的理由是招股说明书披露及其相关的不实陈述民事责任已经变得没有必要。这种信息披露豁免基本规则如下：1有经验的投资者规则；有经验的投资者规则；投资者在收集信息和分析证券价值方面有充分的经验，并不需要通过招股说明书披露信息的帮助。2普遍联系规则；普遍联系规则；投资者与发行人具有普遍的联系，并熟知企业情况，从而减少了通过招股书保障投资者的需要。3没有新信息规则；没有新信息规则；有一些证券交易场合下，投资者无需知晓招股说明书将要披露的内容，因为这些信息已经知晓并且传播到市场中。（二）私募下的信息披露豁免制度（二）私募下的信息披露豁免制度第7
8、页，共17页。持续性信息披露制度要求发行人在证券发行后仍然依照法定规则持续性地提供信息。持续性披露的目的是双重的：使二级市场持续性地拥有评估公司证券投资价值的信息；同时使所有市场参与者能公平地获取公司的重大信息。（一）持续性信息披露制度利与弊的平衡（一）持续性信息披露制度利与弊的平衡 1.有利方面：有利方面：（1）使证券定价及其投资价值评估具有基础；（2）影响投资者的决策；（3）增强公众监管，促进投资的公平性；2.负面影响负面影响 （1）给上市公司带来费用上的负担；（2）产生“信息过量”现象，造成重要信息埋没；（3）导致证券价格的过度波动，并影响公众对信息披露正确性的信心。二、持续性信息披露制
9、度二、持续性信息披露制度第8页，共17页。持续性披露制度分为两类：第一类是定期披露制度，即信息披露是在可以预见的固定的时间间隔内作出，包括中期报告和年度报告；第二类持续披露是不定期的，即披露信息是无法事先预见的，主要是临时公告。1中期报告。中期报告。中期报告是反映公司上半年经营业绩和财务状况的重要文件，公布时期一般于每一会计年度的上半年结束之日起2个月内。2年度报告。年度报告。年度报告是综合反映上市公司报告年度内经营业绩与财务状况的重要报告，公布时期一般于每一会计年度结束之日起4个月内。3临时公告。临时公告。临时公告主要是强调对某些重大事件和重大消息的及时披露。（二）持续性信息披露制度的类型（
10、二）持续性信息披露制度的类型第9页，共17页。到目前为止，具有普通法传统的国家，如英国、美国和加拿大等仍然将违反信息披露的法律责任及其相应的救济根据初次信息披露和持续性信息披露制度的不同划分为两类：一种是招股说明书下的法律责任和救济；另一种是持续性信息披露下的法律责任和救济。这与我国对违反信息披露法律采取统一法律责任标准的规定有所不同。三、法律责任及救济制度三、法律责任及救济制度第10页，共17页。我国上市公司信息披露的内容主要有四大部分，即招股说明书（或其它募集资金说明书）、上市公告书、定期报告、临时报告。（一）招股说明书（一）招股说明书 招股说明书应当在承销期开始前二至五个工作日内刊登招股
11、说明书概要，其原则是公司应充分披露与股票发行有关的信息，以利于投资者更好地做出股票认购决策。主要包括的内容：1发行人简介：发行人简介：设立情况、主营业务、资产规模、经营业绩、股权结构（以图表示意）、职工人数等。2本次发行：本次发行：3主要会计数据主要会计数据（采用列表式）：（1）资产负债表数据：营运资金、总资产、长期负债、股东权益；（2）利润表数据：销售收入、营业利润、利润总额、净利润。4预计时间表预计时间表 根据不同的发行方式，披露发行上市过程中各个相应的重要日期。四、我国上市公司信息披露的主要内容四、我国上市公司信息披露的主要内容 第11页，共17页。上市公告书是公司股票上市前的重要信息披
12、露资料，包括简要上市公告书和完整上市公告书。1简要上市公告书简要上市公告书 如果公司股票自发行结束日到挂牌交易的首日不超过90天，或者招股说明书尚未失效的，发行人可以只编制简要上市公告书。简要上市公告书的内容包括：（1）发行人股票发行责任和承诺的声明；（2）发行人股票获准在证券交易所上市的日期和批准文号；（3）股票发行情况、股权结构和前10名股东的名单及持股数量；（4）创立大会或股东大会同意公司股票在证券交易所上市交易的决议；（5）发行人已披露的目前仍有效的招股说明书所刊登的报刊名称和刊登时间；（6）自招股说明书披露至上市公告书刊登期间所发生的重大事项、变化等；（7）证券交易所要求载明的其他事
13、项。（二）上市公告书（二）上市公告书（1）第12页，共17页。2完整上市公告书完整上市公告书 若公司股票自发行结束日到挂牌交易的首日超过90天，或者招股说明书已经失效的，发行人必须编制完整的上市公告书，主要包括以下内容：（1）公司股本规模、上市地、上市时间、上市推荐人；（2）股票获准在证券交易所上市的日期和批准文号；（3）公司主要发起人简介和发行人的历史沿革；（4）股票发行情况及承销情况；（5）董事、监事及高级管理人员简历及持有本公司股票的情况；（6）发行人与控股公司或被控股公司之间的关联关系和关联交易；（7）股权结构以及前10名股东的名单与持股数量；（8）公司近3年或者成立以来经注册会计师事
14、务所审计的经营业绩和财务状况以及对下一年的盈利预测；（9）募集资金的运用计划及风险、收益预测；（10）发行人董事会的上市承诺与责任声明；（11）重要合同、重大诉讼和其他重大事项；（12）证券管理部门和证券交易所要求载明的其他事项。（二）上市公告书（二）上市公告书（2）第13页，共17页。定期报告是上市公司信息持续披露的最主要形式之一，包括中期报告与年度报告两种形式。中期报告的主要内容：1公司简介 2主要财务数据和指标 3股本变动和主要股东持股情况 4经营情况的回顾与展望 5重要事项 6财务会计报告 年度报告披露的内容与中期报告相类似，具体包括：公司概况；会计数据和业务数据摘要；所有者权益变动及
15、股东情况；董事、监事和高级管理人员；董事会报告；其他重要事项；财务报告。二者的区别在于年度报告的内容比中期报告的内容丰富、复杂，且报告的时间不同。（三）定期报告（三）定期报告第14页，共17页。临时报告分为重大事件公告和公司收购报告。1重大事件公告重大事件公告 重大事件是指可能对公司的股票价格产生重大影响的事件，包括（但不限于）以下情况：（1）公司订立重要合同，该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果中的一项或者多项产生显著影响；（2）公司的经营政策或者经营项目发生重大变化；（3）公司发生重大的投资行为或者购置金额较大的长期资产的行为；（4）公司发生重大债务；公司未能归还到期重大债务的违约
16、情况；（5）公司发生重大经营性或者非经营性亏损；（6）公司资产遭受重大损失；公司生产经营环境发生重要变化；（7）新颁布的法律、法规、政策、规章等，可能对公司的经营有显著影响；（8）董事长、百分之三十以上的董事或者总经理发生变动；（9）涉及公司的重大诉讼事项；（四）临时报告（四）临时报告（1）第15页，共17页。2收购公告收购公告 公司收购公告主要内容包括：（1）收购人名称、所在地、所有制性质及收购代理人；（2）收购人的董事、监事、高级管理人员名单及简要情况；（3）收购人为非股份有限公司者，其主管机构、主要经营管理人员及主要从属和所属机构的情况；（4）收购人的董事、监事、高级管理人员及其关联公司
17、持有收购人和被收购人股份数量；（5）持有收购人5%以上股份的股东和最大的十名股东名单及简要情况；（6）收购价格、支付方式、日程安排（不得少于二十个工作日）及说明；（7）收购人欲收购股票数量（欲收购量加已持有量不得低于被收购人发行在外普通股的50%）；（8）收购人和被收购人的股东的权利和义务；（9）收购人前三年的资产负债、盈亏概况及股权结构；（10）收购人在过去十二个月中的其他收购情况；（四）临时报告（四）临时报告（2）第16页，共17页。譬如在任何公共传播媒介中出现的消息可能对上市公司股票的市场价格产生误导性影响时，该公司知悉后应当立即对该消息作出公开澄清。在向监管机关及公众投资者披露信息时，上市公司还必须保证信息披露文件的完整、真实和准确，公司的全体发起人或者董事必须保证公开披露的信息内容没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就此保证承担连带责任。（五）其他信息披露（五）其他信息披露第17页，共17页。
