1、中国境内国营中国境内国营/民营企业民营企业到香港上市状况到香港上市状况2004年8月目录纲要目录纲要一、香港证券市场概况二、企业在香港集资途径三、香港证券市场与中国国内主板比较四、中国企业如何规划在香港主板上市五、香港上市初步时间表六、中国证监会审批企业于香港上市的法规程序七、上市参与者、上市费用及开支八、凯基金融介绍2第一章第一章香港证券市场概况香港证券市场概况香港证券市场概况香港证券市场概况-2003年主板及创业板概要上市公司数目上市公司数目(2003(2003年新上市数目年新上市数目)852(46)852(46)185(27)185(27)上市中国注册企业上市中国注册企业(H H股股)数
2、目数目64642828上市外国公司数目上市外国公司数目(1)(1)1010-20032003年年总总成交金额成交金额 (百万港元百万港元)2,545,675.842,545,675.8438,153.5138,153.51每日成交金额每日成交金额 最高最高 (百万港元百万港元)34,464.21(16/12)34,464.21(16/12)1,339.97(04/07)1,339.97(04/07)最低最低 (百万港元百万港元)2,136.95(02/01)2,136.95(02/01)32.51(02/01)32.51(02/01)20032003年年总总成交宗数成交宗数 (百万百万股股)2
3、,359,346.122,359,346.1251,034.0051,034.00每日成交股数每日成交股数 最高最高 (百万股百万股)23,504.22(04/09)23,504.22(04/09)693.16(04/07)693.16(04/07)最低最低 (百万股百万股)3,124.79(02/01)3,124.79(02/01)47.06(17/04)47.06(17/04)平均市盈率平均市盈率(倍倍)18.9618.9638.7938.79平均周息率平均周息率(%)(%)2.942.940.780.78市价总值市价总值 (百万港元百万港元)5,477,670.335,477,670.3
4、370,177.2370,177.23(1)外国公司是指在海外注册并在香港及中国大陆以外经营主要业务之上市公司。所有发行“H”股在交易所上市的中国企业均被视为本地公司。新上市H股有23家，全年集资额约500亿港元。主板创业板香港证券市场概况香港证券市场概况-2003年香港恒生指数及成交量走势图香港证券市场概况香港证券市场概况-2003年香港创业板指数及成交量走势图 20032003年香港主板新上市公司一覧表年香港主板新上市公司一覧表来源：经济通公司名稱編號上市日期上市價(元)發行股數*集資金總額上市時市盈率現時市盈率收盤價#福建紫金礦業289923/12/20033.300348,300,00
5、0 1,149,390,000 15.6029.316.20 中國人壽保險262818/12/20033.5906,470,588,000 23,229,410,920 18.6131.626.10 長城汽車233315/12/200313.300114,000,000 1,516,200,000 16.4819.9616.10 嘉新水泥69912/12/20031.480286,000,000 423,280,000 13.8022.552.00 中國生物製藥11778/12/2003介紹上市NA16.933.20 博智國際藥業114924/11/20030.930108,000,000 1
6、00,440,000 6.405.340.78 華潤電力83612/11/20032.800920,000,000 2,576,000,000 33.3042.263.55 中國財險23286/11/20031.8003,000,520,000 5,400,936,000 14.50104.553.450 寶姿時裝58931/10/200310.50035,000,000 367,500,000 12.6516.7413.90 中航科工235730/10/20031.2101,679,800,500 2,032,558,605 9.8713.381.64 金澤超分子236227/10/2003
7、介紹上市NA5.910.13 北方企業232427/10/20031.00053,000,000 53,000,000 NANA0.62 積華生物醫藥232714/10/20030.500150,000,000 75,000,000 6.304.660.37 北泰創業233910/10/20031.330200,000,000 266,000,000 7.4515.272.725 新昌管理23409/10/20030.75080,000,000 60,000,000 8.2011.801.08 理文造紙231426/9/20034.170187,500,000 781,875,000 12.6
8、320.916.90 魏橋紡織269824/9/20038.500249,770,000 2,123,045,000 12.7617.1911.45 合豐集團232024/9/20031.100108,000,000 118,800,000 7.508.661.27 錦藝紡織56510/9/20030.500218,750,000 109,375,000 6.4010.130.79 鷹美國際236822/8/20031.00050,000,000 50,000,000 5.505.751.04 合和公路基建7376/8/20034.180720,000,000 3,009,600,000 22
9、.6124.464.525 維奧生物11644/8/2003介紹上市NA22.740.78 華潤水泥71229/7/2003介紹上市NA18.562.725 勞氏環保30925/7/20030.56090,000,000 50,400,000 7.768.310.60 卓悅控股65316/7/20030.90065,640,000 59,076,000 6.0013.151.88 京信通信234215/7/20031.880200,000,000 376,000,000 7.76 18.973.85 東瑞製藥234811/7/20030.800248,000,000 198,400,000 6
10、.77 6.920.81 力豐集團38710/7/20030.84060,000,000 50,400,000 5.90 6.290.90 光星電子23104/7/20031.30090,000,000 117,000,000 6.106.961.46 展鴻控股5722/7/20031.23099,800,000 122,754,000 6.574.630.86 海域化工288230/6/20030.880118,864,000 104,600,320 14.9230.821.51 寶業集團235530/6/20031.430180,684,000 258,378,120 5.3014.063
11、.50 聯華超市98027/6/20033.875150,000,000 581,250,000 13.3243.439.25 味丹國際231727/6/20030.890369,824,000 329,143,360 8.6019.551.72 華園控股234925/6/20030.85060,000,000 51,000,000 5.674.970.72 首創置業286819/6/20031.660564,630,000 937,285,800 11.8018.882.35 三和集團23229/4/20030.67075,000,000 50,250,000 2.803.830.72 正奇
12、投資114020/3/20030.50075,000,000 37,500,000 NANA0.485 卓高國際26412/3/20030.60093,800,000 56,280,000 4.416.230.71 百靈達國際23263/3/20030.70072,000,000 50,400,000 4.302.480.355 科浪國際23363/3/20030.500100,000,000 50,000,000 5.682.200.17 中國外運59813/2/20032.1901,554,267,000 3,403,844,730 12.8821.593.67 天年生物117810/2/
13、2003介紹上市NA65.880.56 德維森233029/1/2003介紹上市NA5.890.76 華翔微電子119520/1/2003介紹上市NA8.991.47 科鑄技術23026/1/20030.93055,000,000 51,150,000 5.606.690.87 *不包括15%超额认购#根据2004年1月8日的收盘价20032003年香港创业板新上市公司一覧表年香港创业板新上市公司一覧表来源：经济通*不包括15%超额认购#根据2004年1月8日的收盘价公司名稱編號上市日期上市價(元)發行股數*集資金總額上市時市盈率現時市盈率收盤價#慧聰國際8292 17/12/20031.09
14、0100,000,000 109,000,000 23.2443.182.03 環新國際82602/12/20030.450240,000,000 108,000,000 7.384.920.30 物美商業集團827721/11/20036.22087,952,000 547,061,440 42.8158.168.45 修身堂820019/11/20030.250132,000,000 33,000,000 48.08103.850.54 寧波屹東電子824914/11/20030.500130,000,000 65,000,000 4.084.650.57 南京大賀戶外824313/11/
15、20030.530250,000,000 132,500,000 15.4915.590.53 龍傑智能卡821010/11/20030.32078,000,000 24,960,000 22.7016.310.23 海天天線科技82275/11/20030.680161,764,706 110,000,000 9.8710.160.70 研祥智能828510/10/20030.900116,800,000 105,120,000 11.4010.520.83 新意科技827012/8/20030.300118,250,000 35,475,000 10.959.850.27 環球數碼8271
16、4/8/20031.00066,300,000 66,300,000 NANA0.53 ASPPL826211/7/2003介紹上市NA55.331.66 玖源生態804210/7/20030.400128,000,000 51,200,000 5.63 6.640.465 萬全科技藥業822510/7/20030.41090,000,000 36,900,000 8.20 9.200.46 西北新技術82583/7/20030.250230,000,000 57,500,000 10.6011.060.188 百富國際827227/6/20030.60050,200,000 30,120,0
17、00 300.00265.000.53 華智控股806525/6/20030.250127,000,000 31,750,000 10.0015.500.31 中軟國際821620/6/20030.320160,000,000 51,200,000 8.4030.360.85 速達軟件82636/6/20030.303100,000,000 30,300,000 8.3817.240.50 流動電訊網絡82669/5/20030.300110,000,000 33,000,000 NANA0.30 安德利果汁*825922/4/20033.70038,000,000 140,600,000 1
18、2.0226.210.81 老虎科技804616/4/20030.300100,000,000 30,000,000 7.0615.000.48 萬達資訊科技821318/3/20030.350137,000,000 47,950,000 NA242.500.485 麗輝國際818326/2/20031.00032,000,000 32,000,000 27.867.160.58 看漢科技817525/2/20030.330120,000,000 39,600,000 NA135.001.08 軟迅科技818218/2/20030.380132,300,000 50,274,000 NANA0
19、.34 東江環保823029/1/20030.338170,500,000 57,629,000 8.0014.690.47 8第二章第二章企业在香港集资途径企业在香港集资途径中国企业在香港的集资途径中国企业在香港的集资途径第一市场第一市场(Primary Market)(Primary Market)：新上市集资：新上市集资 发售新股以供认购发售新股以供认购-是由发行人或代表发行人发售其证券，以供公众人士认购。此方式须增加发行人的股本。发售旧股发售旧股-由已发行或同意认购股东的持有人，或获配发人或代表该等人士之代理人向公众人士发售该批股票。在一般情况下，这种安排会促进股票在市场上的流通量。另
20、一方面，亦能协助公司达到公众持股量的限制，同时也有助现有股东转换股权为现金。配售配售-由发行人或中间人将股票售予经其选择或批准的人士或主要供该等人士认购，该等人士被视为长线投资者或与公司有良好关系的伙伴，例如公司的供货商及顾客。此方式能有助稳定二级市场的股价。介绍上市介绍上市 -已发行证券无须作任何销售安排；因该类申请上市的证券已有相当数量为广泛的公众人士所持有，故可假设在上市后会有足够的流通量。中国企业在香港的集资途径中国企业在香港的集资途径第二市场第二市场 (Secondary Market)(Secondary Market)：上市后集资方式：上市后集资方式 (必须在上市六个月后进行必须
21、在上市六个月后进行)增发或配售新股增发或配售新股 旧股旧股 与第一市场的方式相同，亦是较为普遍的一种上市后集资方式，目的为增加公司上市后的资金。供股供股 向现有证券持有人提出供股建议，使该等持有人可按其现时所持有的证券比例认购证券。如证券持有人不接受供股建议，可将此认购权在市场上出售。发售期权或认股权证发售期权或认股权证 期权是买方向卖方支付一定数量的金额后，在未来一段时间内或未来某一特定日期以事先规定好的价格向卖方购买或出售一定数量的特定股票的权力，但不负有必须买进或卖出的义务。而认股权证指由公司发行的、能够按照特定的价格在特定的时间内购买一定数量该公司普通股票的选择权凭证，其实质是一种普通
22、股票的看涨期权。中国企业在香港的集资途径中国企业在香港的集资途径第二市场第二市场 (Secondary Market)(Secondary Market)：上市后集资方式：上市后集资方式 (必须在上市六个月后进行必须在上市六个月后进行)发售公司债券发售公司债券 由公司发售的可转让长期债务证券，公司承诺按某一特定利率并于债券到期前的特定日期向债券持有人支付利息，同时在债券到期时向债券持有人偿付本金。此方式的好处是不会立即因资金增加而稀释股权，但弊处是会增加公司负债比率。发售发售可转换债券可转换债券 发行公司依发行时所拟定的发行条件，定期支付一定的利息予投资者，并附有可转换为普通股的权利。与公司债
23、券相同，此方式的好处是不会立即因资金增加而稀释股权，但弊处是会增加公司负债及股权被稀释的风险。公开认购公开认购 向现有证券持有人提出建议，使其可认购证券(不论是否按其现时所持有的证券比例)但该等证券并非以可放弃权利文件向其配发。中国企业在香港的集资途径中国企业在香港的集资途径香港证券市场香港证券市场1.香港主板l于香港联合交易所进行交易l市场专为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的企业筹集资金l企业必须在上市前3年税后利润不少于5,000万港元，其中第一，二年合共不少于3,000万港元，第三年不少于2,000万港元；或上市时其市值至少40亿港元，而在近一年其收益至少5亿港元者。上市时股东收目至少
24、有1,000名，企业可豁免三个财政年度的营业纪录期；或上市时其市值至少20亿港元，最近一年的收益至少5亿港元，而在过去三个财政年度从其企业之业务活动所产生的净现金流入合计至少达1亿港元。须符合营业纪录期不少于三个财政年度的规定l上市时公众持股部份市值不少于5,000万港元或已发行股本的25%l公众持股人(独立股东)不少于300名l只需三名独立非执行董事中国企业在香港的集资途径中国企业在香港的集资途径2.香港创业板(GEM)l 是与主板市场同等地位的另一个集资市场l 无最低盈利要求，只需要两年活跃的营业活动纪录及未来二年业务目标，适合创业不久的高科技及高增长性之企业申请l 着重披露原则，发行公司
25、须每季公布业绩，可实时反映公司业绩状况l 发行公司业务须有集中的主营业务，综合及投资公司是不容许在创业板上市l 企业可于百慕大、开曼群岛及香港、中国等地注册公司申请上市，不需要在香港有实质营运，都可以申请上市l 公司管制较严格，须委任三名独立非执行董事及一名全职合格会计师来监督财务、会计、及内部监控事宜14第三章第三章香港证券市场与中国国内主板比较香港证券市场与中国国内主板比较中国境内企业到境外上市的主要条件中国境内企业到境外上市的主要条件1.根据中国证监会根据中国证监会99年年7月颁布的月颁布的“关于企业申请境外主板上市有关问题的通知关于企业申请境外主板上市有关问题的通知”必须为股份制有限公
26、司企业最近一年税后利润不少于6,000万人民币企业净资产不少于4亿人民币上市时集资金额不少于5,000万美元2.根据中国证监会根据中国证监会99年年9月颁布的月颁布的“境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引”省级人民政府或国家经贸委批准的股份制有限公司符合香港创业板上市规则规定的条件高新技术企业优先处理企业及主要发起人在过去二年并无重大违规行为中国境内企业到境外上市的主要条件中国境内企业到境外上市的主要条件条件条件香港创业板香港创业板香港主板香港主板中国国内主板中国国内主板盈利要求不设盈利要求(1)过往三年合计5,000万港元盈利（最近一年须达2,
27、000万港元，再之前两年合计须达3,000万港元）；或(2)上市时其市值至少40亿港元，而在最近一个财政年度(含12个月)其收益至少5亿港元者。这项测试是特为具备下列资格的企业而设：规模庞大、能产生巨额收益而又能证明可以吸引大量投资者兴趣(上市时股东收目至少有1,000名)者。这些企业可能具备或没有具备足三个财政年度的营业纪录期；或(3)上市时其市值至少20亿港元，最近一个财政年度(含12个月)的收益至少5亿港元，而在过去三个财政年度从其企业之业务活动所产生的净现金流入合计至少达1亿港元。拟通过此测试申上市的企业仍须符合营业纪录期不少于三个财政年度的规定。连续三年盈利要求香港创业板与香港主板及
28、中国国内主板比较香港创业板与香港主板及中国国内主板比较条件条件香港创业板香港创业板香港主板香港主板中国国内主板中国国内主板营业纪录须显示公司有两年的活跃业务纪录若符合下列情况，上述的要求可减至12个月(a)首次上市文件中的会计师报告显示过去12个月期 内的营业额不少于5亿港元、会计师报告中所载对上财政年度的资产负债表显示总资产不少于5 亿港元或上市时厘定的市值最少达5亿港元；(b)上市时由公众持有的公司市值最 少要达1亿5千万港元，由最少300名公众股东持有，其中持股量最高的5名及25 名股东分别合共持有不超过由公众持有的股本证券的35%及50%；及(c)股份的首次公开招股价不少于1港元。一般
29、须具备三年业务纪录，若符合市值/收益测试要求的企业，三年业务纪录将可豁免。由于引用市值/收益测试的企业皆规模庞大，又能够产生巨额收益以及可以吸引大量投资者兴趣，这些企业将获豁免遵守三个财政年度营业纪录期的规定。若引用这另类规定，有关企业必须令联交所信纳，相信申请人能够证明其管理层在企业所属业务和行业中拥有至少三年及令人满意的经验，以及上市时的股东数目至少有1,000名。具备三年业务纪录香港创业板与香港主板及中国国内主板比较香港创业板与香港主板及中国国内主板比较条件条件香港创业板香港创业板香港主板香港主板中国国内主板中国国内主板主线业务须主力经营一项业务而非两项或多项不相干的业务。不过，涉及主线
30、业务的周边业务是容许的并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求符合国家产业政策有关营业纪录规定的弹性处理联交所只接受新成立的项目公司（如基建公司）或开采天然资源公司或在特殊情况下公司的活跃业务纪录可少于24个月(1)联交所只对若干指定类别的公司（如基建公司或开采天然资源公司）放宽三年业务纪录的要求，或在特殊情况下，具有最少两年业务纪录的公司也可放宽处理(2)由于引用市值/收益测试的企业皆规模庞大，又能够产生巨额收益以及可以吸引大量投资者兴趣，这些企业将获豁免遵守三个财政年度营业纪录期的规定。若引用这另类规定，有关企业必须令联交所信纳，相信申请人能够证明其管理层在企业所属
31、业务和行业中拥有至少三年及令人满意的经验，以及上市时的股东数目至少有1,000名。符合国家产业政策香港创业板与香港主板及中国国内主板比较香港创业板与香港主板及中国国内主板比较条件条件香港创业板香港创业板香港主板香港主板中国国内主板中国国内主板管理层、拥有权或控制权于业务纪录期间有变除非在联交所接纳的特殊情况下，否则申请人必须于活跃业务纪录期间在基本上相同的管理层及拥有权下营运于三年业务纪录期间须由基本相同的管理层管理并无有关具体规定最低市值股票股票无具体规定，但实际上在上市时不能少于4,600万港元期权、权证或类似权利期权、权证或类似权利上市时市值须达600万港元个月股票股票若以盈利测试，上市
32、时市值须达2亿港元 若以市值/收益/现金流量测试，上市时市值须达20亿港元若以市值/收益测试，上市时市值须达40亿港元期权、权证或类似权利期权、权证或类似权利上市时市值须达1,000万港元发行后股本总额不少于人民币5,000万元发起人、管理层股东及高持股量股东的最低持股量在上市时管理层股东及高持股量股东必须合共持有不少于公司已发行股本的35%并无有关规定不少于公司拟发行股本总额的35%，且不少于人民币3,000万元香港创业板与香港主板及中国国内主板比较香港创业板与香港主板及中国国内主板比较条件条件香港创业板香港创业板香港主板香港主板中国国内主板中国国内主板最低公众持股量股票股票若公司在上市时的
33、市值不超过40亿港元，则最低公众持股量须为25%，涉及金额至少须达3,000万港元。若公司在上市时的市值超过40亿港元，则最低公众持股量须为20%或使公司在上市时由公众人士持有的股份的市值至少达10亿港元的较高百分比。上述的最低公众持股量规定在任何时候均须符合期权、权证或类似权利（权证）期权、权证或类似权利（权证）已发行权证数量的25%股票股票五千万港元或已发行股本的25%（以较高者为准）；惟如发行人的市值超过100亿港元，则占已发行股本的百份比可降至15%上述的最低公众持股量规定在任何时候均须符合期权、权证或类似权利（权证）期权、权证或类似权利（权证）已发行权证数量的25%不少于公司拟发行股
34、本总额的25%总股本4亿股以上不少于15%业务目标声明须载列申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达致该等目标并无有关具体规定并无有关具体规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明香港创业板与香港主板及中国国内主板比较香港创业板与香港主板及中国国内主板比较条件条件香港创业板香港创业板香港主板香港主板中国国内主板中国国内主板期权已发行总股本的25%已发行总股本的25%不允许股东人数于上市时公众股东至少有100名如公司只能符合12个月活跃业务纪录的要求，于上市时公众股东至少有300名于上市时最少须有300名股东持有面值1,000元以上的
35、个人股东不少于1,000名资产质量发行前净资产在总资产中所占比例不低于30%，无形资产在总资产中所占比例不高于20%无有关要求无有关要求管理层股东售股限制国有股、法人股禁止流通，管理层任期禁止出售允许管理层股东发行上市两年之后出售其持有股份，对管理层不施加影响的高持股股东在发行上市六个月后就可以出售其股份半年或一年，取决于持有股份数量香港创业板与香港主板及中国国内主板比较香港创业板与香港主板及中国国内主板比较条件条件香港创业板香港创业板香港主板香港主板中国国内主板中国国内主板股票回购允许允许为了注销允许回购，其他情形不允许报告披露期间年度报告、中期报告和季度报告只有年度报告和中期报告两部分年度
36、报告、中期报告和季度报告报告披露期间年度结束后三个月内披露年度报告，中期报告和季度报告披露时限为45日年度结束后四个月内披露年度报告，中期报告在三个月内披露年度结束120天内披露年度报告，中期报告在60天内披露，季度报告为一个月香港创业板与香港主板及中国国内主板比较香港创业板与香港主板及中国国内主板比较于香港上市之好处于香港上市之好处 为亚洲第二大股票市场，亦是著名的国际投资中心 引进国际性投资者，提高企业国际市场知名度 拥有完善的上市企业监管制度 上市成功率比国内证券市场为高 较国内的上市审批时间短 创业板专为高科技及高长民营企业而设 没有配额券商有限通道等制度限制 市场透明度高 容许上市公
37、司在欧美二次或同步上市，享有海外扩张机会25第四章第四章中国企业如何规划在香港主板上市中国企业如何规划在香港主板上市为什么要选择在香港上市？为什么要选择在香港上市？进入资本市场 若选择在香港上市，筹募的资金以港币为基本及不用缴交资本增值税 上市成功后于第二市场集资会较容易，可采用的方式亦较多 收购合并亦比较方便 增加资名度，吸引国际性策略投资者 较易获得客户及供货商的信任，有利于业务发展中国企业在香港上市的形式中国企业在香港上市的形式H H 股方式股方式l 拟上市主体(“企业”)的注册地为中国大陆，在中国成立股份制有限公司l 较容易获得中国证监会审批及容易在日后返回中国内地增发A股l 根据中国
38、公司法法规l 同时受到中国证监会和香港证监会的双重监管，给予市场较大的公信力l 香港上市案例：中国石油(0857)、安徽海螺(0914)、中国铝业(2600)等红筹方式红筹方式l 拟上市主体(“企业”)的注册地为境外地区：百慕大、开曼群岛及香港，在海外成立境外公司，或以境外公司收购内地企业股益/资产l 所有股票全流通及实时在股票市场上再融资较为方便l 根据海外当地法规l 不受中国证监会监管，只受海外当地监管机构监管l 香港上市案例：越秀投资(0123)、粤海投资(0290)、招商局国际(0144)等中国企业在香港上市的形式中国企业在香港上市的形式收购合并收购合并/买壳买壳l 买壳买壳：指中国企
39、业收购已在香港上市公司的部份股份，然后注入国内企业的部份资产和业务，以达到间接香港上市的目的。优点在于可以避开国内对香港上市的限制以及申请、注册、招股、上市等繁杂的手续，而且程序简单，成本较低，所需时间较少，一般仅需约6个月l 在香港买壳上市取决于以下两个条件：一是否有足够的收购资金；二是收购的股权是否达到30%，若达到的话，便需要作出全面收购(可申请清洗豁免)l 香港上市案例：中国鹏润(0493)、科维控股(0586)、银河映像(8130)等决定上市计划委任财务顾问及法律，会计等中介机构订出工作团队上市架构规划及重组针对上市前二年营运纪录做审慎调查(若是主板，则为三年)，包括:采购，生产，营
40、销，品管及财务管理拟定未来二年发展计划，包括:产品，专利权，机器设备，人员及营销计划财务审计签证由财务顾问制作投资信息备忘录(Information Memorandum)寻找策略投资者或风险性基金企业价值评估及股权规划与投资者洽谈入股事宜策略投资者成为公司股东出版研究报告探寻需求情况巡迥发表会上市挂牌维持与投资者之关系大陆民营企业向中国证监会申请审批准备招股书向联交所递件申请上市与联交所沟通上市文件上市聆讯(Hearing)上市发行简要步骤上市发行简要步骤*如有需要行使超额配发权全球性投资客户合理分配最适当定价造成超额认购公司包装上市后股价表现s包销团 -全球协调人及主承销 -简单及弹性的架
41、构 -发售方式-行使超额配发权s时间表 -时机 -关注市场走势 -留意竞争对手的发行案例s公司的形象包装 -公司特色强调 -投资者忧虑解答 -未来前景描述s促销程序 -制定研究报告 -路演 -与媒体接触 -单对单推介向投资者推介凯基金融亚洲凯基金融亚洲会统筹一切与承销有关的事宜会统筹一切与承销有关的事宜成功发行之重要因素成功发行之重要因素31第五章第五章香港上市初步时间表香港上市初步时间表拟香港上市初步时间简表拟香港上市初步时间简表时间表必须视乎市场当时情况而有所更改*上市当年之财务年度及其后两个财务年度|第一月|第二月|第三月|第四月|第五月|第六月|第七月|第八月|二年*|组织会议尽职审查
42、 财务报告与估值 准备招股说明书香港联交所审查派发招股说明书推介会订价发行价及成功上市持续保荐人创业板主板香港上市过程香港上市过程初步评估初步评估v 从公司初步决定上市至开始踏入上市过程（即开始草拟上市文件及该文件内刊载的会计师报告）之间，通常需要一段较长的时间去考虑公司是否适合上市及在哪个市场上市等问题v 如对于上市有感兴趣，则首先开始搜集有关资料，并向公司的核数师或律师征询意见v 公司将与有意的保荐人商讨以确定他们上市的利益，并且可能获得定价的大概指示香港上市过程香港上市过程上市的利益与机遇上市的利益与机遇提供新的资金体现股东价值提升企业形象更容易从市场上筹募资金分散经营风险获得资金后，使
43、企业得以有效地扩张其经营版图将员工福利与公司业绩更好结合起来，吸引及留住优秀员工上市的缺点与义务上市的缺点与义务上市时间及费用不菲增加公司的经常性开支须定期公告各类经营信息股东的期望将会对公司产生压力股权摊薄，失去部份对公司的控制权香港上市过程香港上市过程主要步骤主要步骤如果初步评估表明公司基本适宜上市，则应采取以下步骤进行上市：v 上市前期准备工作w 集团重组及进行股份制w 正式委任保荐人、申报会计师、公司律师w 草拟上市文件（招股书）w 草拟其他有关文件，如新的公司章程w 向联交所提交上市申请3个月前，向中国证监会提交申请(只适用于国营企业)香港上市过程香港上市过程v 上市初步申请工作w
44、向香港联交所提交上市申请表格前5天，将初步申请的文件包括上市申请表初稿报中国证监会备案w 完成拟上市公司前3年(创业板仅需前2年)、按中国会计准则和企业会计制度编制的会计报表w 完成拟上市公司前3年(创业板仅需前2年)、按香港会计准则(或国际会计准则)和香港上市条例编制的会计师报告w 对公司物业及有关设备及机器作出估值w 向联交所提交A1表格(香港主板上市申请表)/5A表格(香港创业板上市申请表)，上市表格必须在上市委员会预期聆讯日至少足25日前提交w 验证上市文件内容的准确性和完整性w 起草和谈判包销协议w 与香港中央结算和交收系统(CCASS)作出适当安排香港上市过程香港上市过程v 上市正
45、式申请工作(创业板申请要求以下步骤需要在上市聆讯前的25个工作日之前完成)w 接受聆讯前25天向联交所提交完整的招股书草稿、上市后的关联交易建议的书面陈述、营业记录期间首2年的经审计账目，以及尚余期间的账目及账目调整表、上市费用并作上市排期申请、拟上市公司与各董事/高级管理人员之间，以及拟上市公司与其保荐人之间的合约(只适用于H股)、物业估值报告、购股权计划、及股权回购计划等交件w 接受聆讯前20天向联交所提交拟上市公司的公司章程w 接受聆讯前15天向联交所提交盈利预测、相关的正式声明及承诺书、及营业记录期间的主要财务比率w 接受聆讯前10天向联交所提交公司条例规定的附件文件、正式上市通告、认
46、购证券的申请表格、证券的所有权文件或证书、拟上市公司正式注册成立的法律意见书(只适用于H股)w 接受聆讯前4天提交正式签署的公司条例，及提交有关文件的最后定稿香港上市过程香港上市过程v 上市中工作联交所上市委员会举行聆讯向证券分析员，经纪及基金经理推介拟上市公司（路演及推介会）公布及派发上市文件和申请表格收款银行与保荐人和公司共同负责接受和处理公众申请公布申请结果股票开始在香港联交所主板挂牌交易v 上市后工作披露需要申报的交易业绩公告举行股东大会上市应注意事项上市应注意事项v 上市前尽量保持低调v 外汇问题v 财务会计及税务处理v 中国证监对中国企业在海外上市之批审v 法律意见v 物业估值v
47、盈利或现金流量预测及编制相关备忘录v 避免在年尾或年头上市，因为市场气氛较为淡静v 上市时间表40第六章第六章中国证监会审批企业于香港上市的法规程序中国证监会审批企业于香港上市的法规程序中国证监会审批企业于香港上市的法规程序中国证监会审批企业于香港上市的法规程序F 国内企业申请到香港主板上市的条件国内企业申请到香港主板上市的条件1.符合中国有关境外上市的法律、法规和规则；2.筹资用途符合中国国家产业政策、利用外资政策及中国国家有关固定资产投资立项的规定；3.净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元；4.具
48、有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平；5.上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合中国国家外汇管理的有关规定；6.中国证监会规定的其他条件。中国证监会审批企业于香港上市的法规程序中国证监会审批企业于香港上市的法规程序F 国内企业申请到香港创业板上市的条件国内企业申请到香港创业板上市的条件1.经省级人民政府或国家经贸委批准、依法设立及运作的股份有限公司；2.公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策，在最近两年内没有重大违法违规行为；3.符合香港创业板上市规则规定的条件；4.上市保荐人认为公司具备发行上市条件并依照规定承担保荐责任；5.国家科技部认证的高新技
49、术企业优先批准；6.凡持有国有股权的公司(国营企业)，须国有资产管理部门发出有关国有股权管理的批核文件。时间时间程序程序准备文件准备文件经省级人民政府或国家经贸委批准依法设立并规范运作的股份有限公司向联交所提交上市申请3个月前保荐人须代表企业向证监会提交有关文件（一式五份，其中一份是正本），同时抄送省级人民政府和国务院有关部门。如有关政府部门对公司申请有异议，可自收到公司申请文件起15个工作日将意见通知证监会公司申请报告，包括公司演变及业务概况，重组成案与股本结构，符合境外上市条件的说明，经营业绩与财务状况，筹资用途等所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件境外投资银行对公司发
50、行上市分析推荐报告连接下页连接下页中国企业申请到香港上市程序中国企业申请到香港上市程序 H H股股时间时间程序程序准备文件准备文件中国证监会就公司是否符合国家产业政策、利用对外政策以及其他有关规定会商国家经贸委初审阶段中国证监会发行监督部正式接受其申请。并抄送财政部、外经贸部和外汇局中国证监会发行监督部不接受其申请，并抄送财政部、外经贸部和外汇局；就不同意受理的，说明理由公司在确定中介机构之前，应将拟选中介机构书面报中国证监会连接下页连接下页退回申请件退回申请件中国企业申请到香港上市程序中国企业申请到香港上市程序 H H股股 (续续)时间时间程序程序准备文件准备文件公司向中国证监会提交申请文件
