1、服务 自律 创新中国证券投资基金业协会资管产品部 陈春艳主任2015年4月“八条底线”禁止行为细则解读服务 自律 创新目录三、细则解读二、规则体系一、业务发展现状服务 自律 创新 一、业务发展现状服务 自律 创新资管业务总体情况截至2月，证券公司、基金公司及其子公司、私募机构资管业务管理资产总规模为22.44万亿元。期货公司资管业务规模约154.38亿元。服务 自律 创新证券公司资管业务截至2月，证券公司资管业务管理资产规模8.58万亿元。服务 自律 创新证券公司资管业务截至2月，证券公司集合资管计划存续计划2278只，规模7754亿元，股票市场持续上涨及债券市场持续向好，较2014年增长18
2、%。服务 自律 创新证券公司资管业务截至2月，证券公司定向资管计划共计10868份，管理资产规模7.75万亿元，其中通道业务规模7.06万亿元，较2014年增长4995亿元。服务 自律 创新基金公司专户业务截至2月，基金公司专户业务管理资产规模2.23万亿元，存续产品3360只，较2014年底增加338亿元。服务 自律 创新基金子公司专户业务截至2月，基金公司专户业务存续产品10252只，一对一4085只，一对多6167只，管理资产规模4.24万亿元，较2014年底增加5029亿元，增长13.4%。服务 自律 创新基金子公司专户投向服务 自律 创新期货公司备案情况截至3月底，共有 55家期货公
3、司在基金业协会备案期货资管产品481只，管理资产规模72.69亿元。l从产品类型来看：一对一资管产品307只，规模29.83亿元；一对多资管产品174只，规模42.86亿元。l从资金投向来看：投向纯期货类的产品193只，资产规模7.38亿元，占比10.15%；投向综合类产品288只，资产规模65.31亿元，占比89.85%。服务 自律 创新证券公司、基金公司及其子公司资管业务特征资管业务规模快速增长资管产品交易结构复杂潜在业务风险逐步显现服务 自律 创新资管业务规模快速增长证券公司资管业务规模基金子公司专户业务规模2014年，证券公司资管业务规模月均增长2284亿元，基金子公司专户业务规模月均
4、增长2307亿元。服务 自律 创新产品交易结构日益复杂l资管产品资金来源、投资需求、参与主体、投资范围都趋于多元化，资管产品链条加长，产品结构日益复杂。l某专户产品通过商业银行推荐客户募集资金，由私募基金担任投资顾问，通过券商定向资管产品投资海外私募债，最终参与海外资产收购，并与某信托签订优先回购协议。该产品的参与机构包括基金子公司、证券公司、私募基金、银行、信托等金融机构，涉及基金子公司、证券公司资管产品、私募债等金融产品，结构复杂，权责利难以划清，一旦发生风险，管理人可能承担主要责任。服务 自律 创新产品交易结构日益复杂：投资范围不同及监管政策差异银行与券商资管、基金专户合作的动因信托与券
5、商资管、基金专户合作的动因券商资管与基金专户之间互相合作的动因l 调整资产负债结构l 表外投资需求l 调整收入结构l 减少内部审批流程 l 拓宽业务范围l 规避银信合作监管政策l 规避投资者人数限制l 拓宽销售渠道l 降低净资本扣减l 拓宽业务范围l 执行账户隔离要求l 规避投资者人数限制l 拓宽销售渠道l 降低净资本扣减服务 自律 创新潜在业务风险逐步显现l部分资管产品出现融资方延期兑付的情况；l个别机构、个人利用资管产品进行利益输送;l部分产品设立过高杠杆，面临较大市场风险。服务 自律 创新 二、规则体系服务 自律 创新规则体系服务 自律 创新现有规则体系证监会层面服务 自律 创新现有规则
6、体系服务 自律 创新 三、细则解读服务 自律 创新完善公司治理结构证券期货经营机构1.非公平交易、利益输送、利用非公开信息交易等损害投资者利益的行为3.不适当地宣传、销售产品，误导欺诈投资者4.开展资金池业务5.利用资产管理计划进行商业贿赂6.分级资产管理计划的杠杆倍数超过10倍7.投资于高污染、高能耗等国家禁止投资的行业8.对业务人员、管理团队 实施当期激励备案管理八条底线2.向投资者违规承诺本金不受损失或者承诺最低收益八条底线服务 自律 创新八条底线-动态调整、底线要求服务 自律 创新八条底线-之一l 第三条 不得存在非公平交易、利益输送、利用非公开信息交易等损害投资者利益的行为，包括但不
7、限于以下情形：（一）交易价格严重偏离市场公允价值，损害投资者利益；（二）以利益输送为目的，与特定对象进行不正当交易，或在不同的资产管理账户之间转移收益或亏损；（三）以获取佣金或者其他不正当利益为目的，使用客户资产进行不必要交易；（四）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；（五）利用管理的客户资产为第三方谋取不正当利益；（六）违背风险收益相匹配原则，利用分级资产管理计划向特定一个或多个劣后级投资者输送利益；（七）占用、挪用客户委托资产。服务 自律 创新八条底线-之一第三条解读：l 来源于公募基金，规定了非公平交易、不必要交易等损害客户利益的行为，体现
8、了证券法、基金法防止利益输送、保证公平交易的精神和原则。服务 自律 创新八条底线-之一第三条（一）交易价格严重偏离市场公允价值，损害投资者利益；l 某证券公司管理的A集合计划，产品投资运作期间净值表现欠佳，净值跌至0.54。该证券公司控股的某基金子公司，设立B专户产品，以每份0.8元价格受让5.07亿份A集合计划份额。该笔交易价格大幅高于市场公允价值，显失公允。服务 自律 创新八条底线-之一第三条（二）以利益输送为目的，与特定对象进行不正当交易，或在不同的资产管理账户之间转移收益或亏损；l A证券公司将自有资金2.05亿，通过与B证券公司签订的两份定向资产管理合同，购买股票收益权单一信托产品，
9、存在向A证券公司股东关联方提供融资的行为，构成关联方交易。该证券公司被采取责令改正的监管措施，后被出具限制类备案管理函，限制备案管理3个月。l某证券公司管理的多个集合资产管理计划，在2013年1月-3月期间，存在同日或隔日通过交易对手实现不同计划之间间接进行债券买卖交易的情形，证监会对其采取责令改正的监管措施。央行早在6月就此事项（现券交易价格偏离中债估值较多）对其进行行政处罚，但该公司并未及时向监管部门报告。服务 自律 创新第三条（三）以获取佣金或者其他不正当利益为目的，使用客户资产进行不必要交易；l这条规定要求管理人不得进行不必要的频繁交易。八条底线-之一服务 自律 创新第三条（四）泄露因
10、职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；l某公司通过认购某基金子公司A专户产品劣后级份额进行配资，指定投向单一上市公司股票。两个月后该上市公司发布公告称正在筹划非公开发行股票事项停牌，复牌后股票价格发生异常波动。因涉嫌利用非公开信息交易，基金业协会将此线索移交稽查局，并对该基金子公司采取暂停备案三个月的自律管理措施。l某证券公司设立A、B分级集合资产管理计划,专门用于C上市公司定向增发股票的认购。时任该证券公司某总经理杜某某认购了A分级集合资产管理计划的劣后级份额，金额约134万元。杜某某在担任营业部总经理前任职于C上市公司，从营业部离职后，再次回到C上市
11、公司担任董事兼总经理。2014年4月，C上市公司定向增发股票解禁。该证券公司陆续卖出股票，上述资产管理计划实现的收益率达到98.43%。因以上情形涉嫌违法违规，已被协会移送中国证监会进行调查。八条底线-之一服务 自律 创新第三条（六）违背风险收益相匹配原则，利用分级资产管理计划向特定一个或多个劣后级投资者输送利益；l强调了分级计划的风险收益匹配原则。l某基金子公司A专项资产管理计划设立时杠杆倍数为40倍，其聘请关联公司某证券公司为投资顾问且该证券公司认购劣后级份额，投顾费用与劣后级收益比率合计达到56%，为优先级收益率的8倍，鉴于投资标的为信用卡应收账款，风险较低，收益分配不匹配。八条底线-之
12、一服务 自律 创新第三条（七）占用、挪用客户委托资产。lA基金子公司某只专户产品资金，被其投资合伙企业的实际控制人挪用，用于归还B基金子公司专户产品资金。-C私募基金通过B基金子公司发行专户产品，募集资金4.9亿元投向由C私募作为GP发起的有限合伙，以委托贷款方式，最终投向房地产项目。2014年A基金子公司成立4 期专项计划，9.7亿元投资于D私募设立的合伙企业。而C私募和D私募的实际控制人为同一人李某某，李某某通过D私募设立的合伙企业，违反合伙协议，将A基金子公司专户产品资金打到B基金子公司专户产品账户上。八条底线-之一服务 自律 创新第四条 不得在销售资产管理计划时存在向投资者违规承诺本金
13、不受损失或者承诺最低收益等行为，包括但不限于以下情形：（一）资产管理合同及销售材料中存在包含保本保收益内涵的表述，如零风险、收益有保障、本金无忧等；（二）与投资者签订回购协议、抽屉协议或承诺函等文件，直接或间接承诺保本保收益；（三）销售人员向投资者口头承诺保本保收益。八条底线-之二服务 自律 创新第四条解读l证券公司监督管理条例规定不得保本保收益。实践中可能存在通过销售人员诱导性宣传和口头承诺等方式，违规推广销售资产管理计划。此条规定具体方式，细化保本保收益情形。l预期收益率：应注意提示预期收益率不等于保本保收益，在特定情形下也存在本金损失的可能性。l管理人应加强销售人员行为规范，不得采用诱导
14、性或者口头承诺等方式来推广和销售。八条底线-之二服务 自律 创新第五条 不得存在不适当宣传、销售资产管理计划以及误导欺诈投资者等行为，包括但不限于以下情形：（一）向非合格投资者宣传推介资产管理计划；（二）资产管理计划投资者人数累计超过200人；（三）通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传具体产品；（四）向投资者宣传的资产管理计划投向与资产管理合同约定投向不相符；（五）销售资产管理计划时，存在未披露资产管理计划交易结构、当事各方权利义务条款、收益分配内容、投资顾问合作信息（如有）、关联交易情况（如有）
15、等行为；（六）假借其他金融机构名义吸引投资者购买资产管理计划；（七）资产管理计划完成备案手续前参与股票公开或非公开发行；（八）资产管理计划未有明确投资标的，即向投资者宣传预期收益率，分级资产管理计划除外。八条底线-之三服务 自律 创新第五条解读：l（一）至（三）项为从投资者适当性、数量、宣传方式等方面细化了不适当宣传、销售产品、误导欺诈客户的禁止性行为，进一步贯彻落实基金法私募投资基金监督管理暂行办法对公募私募的区分，禁止私募性质的资产管理业务采用公募宣传销售方式。l（四）至（六）为误导欺诈客户的具体表现情形，对资产管理业务销售环节提出真实、准确、完整的信息披露要求，尤其在投向等关键信息方面。
16、l不适当宣传、销售资产管理计划以及误导欺诈投资者等行为的情形未穷尽，还包含比如未充分揭示投资风险，夸大投资收益等情形。八条底线-之三服务 自律 创新第五条（一）向非合格投资者宣传推介资产管理计划；l合格投资者定义依据基金法、私募投资基金监督管理暂行办法相关规则确定，采取了资产规模或收入水平和对单只最低认购额的双重标准，更为全面。l基金法第八十八条“合格投资者，是指达到规定资产管理规模或者收入水平，并且具有相应的风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人。合格投资者的具体标准由国务院证券监督管理机构规定。”l私募投资基金监督管理暂行办法第十二条“私募基金的合格投资者
17、是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：（一）净资产不低于1000万元的单位；（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人”。八条底线-之三服务 自律 创新第五条（二）资产管理计划投资者人数累计超过200人；l要求人数累计计算，为防止通过多次募集或分散募集等方式，规避对投资者人数的限制。第五条（三）通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传具体产品；l主要明确了新兴的互联网及微信微博等社交媒体向不特定对
18、象宣传具体产品为禁止行为。涵盖了微信微博类社交媒体宣传方式，同时强调是具体产品。八条底线-之三服务 自律 创新第五条（七）资产管理计划完成备案手续前参与股票公开或非公开发行；l资产管理产品按规参与定增：证监会在资管产品认购定向增发方面，2014年8-9月先后出台了叫停三年期结构化定增产品（三年期定增产品去杠杆化）、一年期定增产品允许结构化产品参与，但发行人关联方不能通过资管产品等通道认购的窗口指导政策。在非公开发行获证监会核准后、发行方案于证监会备案前，要求资产管理产品作为认购方的资金募集到位。l某基金子公司的3只资产管理计划参与某上市公司非公开发行股票申购报价单，9日，该3只和其他3只资产管
19、理计划募集资金到账。10日，6只资产管理计划备案后正式成立，11日完成缴款。该基金参与定向增发询价的行为，实质为管理人下达资产管理计划的投资指令，已构成投资运作，违反了专户备案成立前不得开展投资运作的规定，基金业协会作出暂停资产管理业务三个月备案的纪律处分决定。八条底线-之三服务 自律 创新第六条 不得利用资产管理计划进行商业贿赂，包括但不限于以下情形：（一）以资产管理计划资产向个人或不具备相关专业能力或未提供实质服务的机构支付费用；（二）以利益输送为目的，将资产管理计划份额销售给特定投资者，其承担的风险和收益不对等；（三）以资产管理计划资产向相关服务机构支付不合理的费用。八条底线-之四服务
20、自律 创新总体解读：l从未提供实质服务、风险收益不对等、不合理费用等方面，细化利用资产管理计划进行商业贿赂的特征标准。资产管理通道业务中，存在通过财务顾问费或其他服务费用形式，向个人或机构支付费用的情形，有可能为向项目中介方、实际出资方支付报酬，也可能为多方合作方间利益分配，易发生利用资产管理计划进行商业贿赂的行为。l某基金子公司在管理A资产管理计划、B资产管理计划时，总经理吴某某购买两产品劣后级各300万元，助理总裁兼北京业务一部总经理徐某某购买两产品劣后级各200万元，通过高杠杆获取高额收益，涉嫌利益输送。基金业协会作出暂停受理资产管理计划备案三个月的纪律处分。八条底线-之四服务 自律 创
21、新第七条 不得开展资金池业务，资产管理计划投资非标资产时不得存在以下情形：（一）不同资产管理计划进行混同运作，资金与资产无法明确对应；（二）资产管理计划未单独建账、独立核算，多个资管计划合并编制一张资产负债表或估值表；（三）资产管理计划在开放申购、赎回或滚动发行时未进行合理估值，脱离对应资产的实际收益率进行分离定价。八条底线-之五服务 自律 创新总体解读：l此条是关于资金池业务的禁止行为规定。资金池一直未有明确界定。资产错配带来的流动性风险，为资金池最大问题。此条从资金资产无法对应、估值与资产收益率分离定价等方面细化了资金池业务。l其次，银监会八号文首次定义非标，“非标准化债权资产是指未在银行
22、间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受(收)益权、带回购条款的股权性融资等”。这个界定把所有未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产都囊括了,而且把部分法律意义上不属于债权,但实际意义上属于债权的资产囊括入内,如受(收)益权、带回购条款的股权性融资也纳入了非标范畴。八条底线-之五服务 自律 创新八条底线-之五第七条解读：l某基金子公司产品存在类资金池产品特征：一是先筹资金、后定标的，先后投资有限合伙LP份额及集合信托，在销售环节无法披露具体投资标的；二是期限错配、短募长投。每3个月定期开放，但投资标的存续期大多
23、在半年到三年间。如有限合伙最终投向房地产项目，项目期限较长；三是各期产品风险收益不匹配。产品净值按照投资标的预期收益率进行估值，后期投资者承担较大风险。l某基金子公司产品设立1-9号子产品，通过子产品募集资金，均投向母产品优先级份额，劣后级份额由银行控股公司认购。母产品40%投向非标产品，30%资产投向境外债券，剩余30%投向协议存款等流动性较强资产。此类产品存在以下特征：一是分期募集，集合运作；而是期限错配，续短为长。所有母子产品均无固定期限，1-9号子产品每3个月开放一次，母产品每日开放；三是实际收益率与资产收益挂钩。与典型资金池产品分离定价情形不同；四是资金和资产均来自银行。对接非标资产
24、池的项目均由银行推荐，管理人筛选入池；五是母产品每日开放，定义为现金类产品，但其中40%资金投向非标资产。服务 自律 创新第八条 分级资产管理计划的杠杆倍数不得超过10倍。本条所称分级资产管理计划是指存在某一级份额为其他级份额提供一定的风险补偿或收益分配保障，在收益分配中获得高于其按份额比例计算的剩余收益的资产管理计划。不参与收益分配或不获得高于按份额比例计算的剩余收益的，不属于本条规范的分级资产管理计划。杠杆倍数=（优先级份额+劣后级份额）/劣后级份额八条底线-之六服务 自律 创新第八条解读：l此条为分级产品杠杆要求，主要为降低资产管理业务中通过高杠杆来利益输送的风险。l同时对分级做了细化定
25、义，管理人自有资金仅为产品提供有限补偿，不获取超额收益份额的此类则不属于分级份额八条底线-之六服务 自律 创新第八条解读：l郑州会议后，某基金子公司设立A资产管理计划，杠杆倍数为29倍。基金业协会对其作出暂停资产管理业务三个月备案的纪律处分。l郑州会议后，某基金子公司设立B资产管理计划，杠杆倍数为20倍，基金业协会对其作出暂停资产管理业务三个月备案的纪律处分。l郑州会议前，某基金子公司设立“嵌套型”资管产品放大杠杆倍数，即该C资产管理计划杠杆倍数为20倍，投向另一基金公司资管计划劣后级，最终投向两家上市公司的股票定增，综合杠杆倍数近60倍。基金业协会针对其存在潜在风险，对其谈话提醒，责令自查。
26、八条底线-之六服务 自律 创新第九条 资产管理计划不得投资于高污染、高能耗等国家禁止投资的行业。（一）投资标的属于国家禁止投资行业；（二）通过穿透核查，资产管理计划最终投向为国家禁止投资行业。八条底线-之七服务 自律 创新第九条解读：l此条主要根据国务院精神，对两高一限等行业融资需求进行限制。l此条增加了穿透核查，防止资产管理计划通过其他SPV载体规避。八条底线-之七服务 自律 创新第十条 证券期货经营机构不得对资产管理业务人员及相关管理团队实施当期激励，包括但不限于以下情形：（一）项目奖金发放机制与项目实际完成进度不匹配；（二）项目结束前已发放奖金比例超过项目奖金总额的80%。八条底线-之八
27、服务 自律 创新第十条解读：l此条提出了建立激励约束机制，禁止对业务人员及相关管理团队实施与项目挂钩的过度激励，防止忽视风险的短期行为。l此前关于进一步加强基金管理公司及其子公司从事特定客户资产管理业务风险管理的通知（证监办发【2014】26号）要求子公司建立长效激励约束机制和项目终身负责制，合理确定业务人员、管理团队的项目提成，不得为追求项目数量与管理规模对业务人员、管理团队实施过度激励。八条底线-之八服务 自律 创新证券公司资产管理业务备案小组：郑 兴 66578315 刘亚琼 66578322 陈三霞 66578317 基金公司及子公司专户业务备案小组：丁伯轩 66578311 徐 侃 66578323 陈艺成 66578324 期货公司资产管理业务备案小组：鲍怡莉 66578313 庄思喆 66578319 备案联系方式服务 自律 创新证券公司资产管理业务备案小组：郑 兴 66578315 刘亚琼 66578322 陈三霞 66578317 基金公司及子公司专户业务备案小组：丁伯轩 66578311 徐 侃 66578323 陈艺成 66578324 期货公司资产管理业务备案小组：鲍怡莉 66578313 庄思喆 66578319 备案联系方式服务 自律 创新 谢 谢
