1、第二部分第二部分 项目融资项目融资一、项目融资概述一、项目融资概述n项目融资的概念项目融资的概念n项目融资的作用项目融资的作用n项目融资的特点项目融资的特点n项目融资的参与者项目融资的参与者n项目融资步骤项目融资步骤n项目融资的结构项目融资的结构项目融资的概念项目融资的概念n传统的融资方式是一个公司主要利用自身的资传统的融资方式是一个公司主要利用自身的资信能力安排融资。外部资金拥有者在决定是否信能力安排融资。外部资金拥有者在决定是否投资或是否提供贷款时的主要依据是公司作为投资或是否提供贷款时的主要依据是公司作为一个整体的资产负债、利润及现金流量状况，一个整体的资产负债、利润及现金流量状况，对具
2、体项目的考虑是次要的。对具体项目的考虑是次要的。n项目融资是为一个特定项目所安排的融资，贷项目融资是为一个特定项目所安排的融资，贷款人在最初考虑安排贷款时，以该项目的现金款人在最初考虑安排贷款时，以该项目的现金流量和收益作为偿还贷款的资金来源，以该项流量和收益作为偿还贷款的资金来源，以该项目资产抵押作为贷款的安全保障。如果项目的目资产抵押作为贷款的安全保障。如果项目的经济强度不足以保障贷款安全，则贷款人可能经济强度不足以保障贷款安全，则贷款人可能需求借款人以直接担保、间接担保或其它形式需求借款人以直接担保、间接担保或其它形式给予项目附加的信用支持。给予项目附加的信用支持。项目融资的特点项目融资
3、的特点n项目导向项目导向 主要依赖于项目的现金流量和资产而不是依主要依赖于项目的现金流量和资产而不是依赖于投资者或发起人的资信来安排融资赖于投资者或发起人的资信来安排融资n有限追索有限追索n风险分担风险分担n非公司负债型融资非公司负债型融资（off-balance finance）n贷款的信用支持结构多样化贷款的信用支持结构多样化n利用蔽税收益降低融资成本利用蔽税收益降低融资成本n融资结构复杂，融资成本较高融资结构复杂，融资成本较高项目融资的作用项目融资的作用n为超过投资者自身筹资能力的大型项目融资。为超过投资者自身筹资能力的大型项目融资。n为政府建设项目提供形式灵活多样的融资，为政府建设项目
4、提供形式灵活多样的融资，满足政府在资金安排方面的特殊需要。满足政府在资金安排方面的特殊需要。n为跨国公司海外投资项目安排有限追索权融为跨国公司海外投资项目安排有限追索权融资，以限制项目风险。资，以限制项目风险。n利用财务杠杆实现公司的目标收益率。利用财务杠杆实现公司的目标收益率。n在一定程度上隔离项目风险与投资者的风险。在一定程度上隔离项目风险与投资者的风险。项目融资的参与者项目融资的参与者n直接主办者（通常是项目公司）直接主办者（通常是项目公司）n实际投资者实际投资者n贷款银行贷款银行(通常是多家银行组成的国际银团通常是多家银行组成的国际银团)n产品购买者或设施使用者产品购买者或设施使用者n
5、工程承包商工程承包商n设备、材料、能源供应商设备、材料、能源供应商n融资顾问融资顾问n有关政府机构有关政府机构n法律与税务顾问法律与税务顾问项目融资参与者之间的基本合同关系项目融资参与者之间的基本合同关系融资顾问项目投资者法律/税务顾问项目公司管理公司银行租赁公司其它金融机构设备、能源、原材料供应商项目产品购买者工程公司工程建设合同产品销售或设施使用合同供应合同担保股本资金贷款/租赁项目管理合同完成项目融资的阶段与步骤完成项目融资的阶段与步骤n投资决策分析投资决策分析项目可行性研究，投资决策项目可行性研究，投资决策n融资决策分析融资决策分析融资方式、融资目标、融资顾问选择融资方式、融资目标、融
6、资顾问选择n融资结构分析融资结构分析设计项目投资结构、融资结构和资金结构设计项目投资结构、融资结构和资金结构n融资谈判融资谈判选择银行、发出项目融资建议书、组织贷款银团、起选择银行、发出项目融资建议书、组织贷款银团、起草融资法律文件、融资谈判草融资法律文件、融资谈判n项目融资的执行项目融资的执行签署融资文件、执行投资计划、控制与管理项目风险签署融资文件、执行投资计划、控制与管理项目风险项目融资成功的条件项目融资成功的条件n认真完成项目的评价和风险分析工作认真完成项目的评价和风险分析工作n确保项目融资法律结构严谨无误确保项目融资法律结构严谨无误n及早确定项目的主要资金来源及早确定项目的主要资金来
7、源n保证项目管理结构的合理性保证项目管理结构的合理性建立相应的平衡制约机制，明确规定项目的决策程序，建立相应的平衡制约机制，明确规定项目的决策程序，妥善处理项目投资妥善处理项目投资(或参与或参与)各方的利益冲突各方的利益冲突保证项目的主要投资者投入足够的资源，并承担起项保证项目的主要投资者投入足够的资源，并承担起项目的管理责任目的管理责任组织一支有经验的尽职的项目管理队伍组织一支有经验的尽职的项目管理队伍n充分利用各项目参与方对项目利益的追求和热情充分利用各项目参与方对项目利益的追求和热情项目融资的基本要素项目融资的基本要素n项目权益投资结构项目权益投资结构项目资产所有权结构，即投资者对项目资
8、产权益的项目资产所有权结构，即投资者对项目资产权益的法律拥有形式法律拥有形式n项目融资结构项目融资结构融资方式及其组合，常用的融资方式包括：投资者融资方式及其组合，常用的融资方式包括：投资者直接融资、通过项目公司融资、利用直接融资、通过项目公司融资、利用“设施使用协设施使用协议议”融资、生产贷款、杠杆租赁、融资、生产贷款、杠杆租赁、BOTBOT方式等方式等n项目资金结构项目资金结构股本资金、准股本资金股本资金、准股本资金(无担保贷款、可转换债券、无担保贷款、可转换债券、贷款担保存款、备用信用证等贷款担保存款、备用信用证等)和债务资金的形式、和债务资金的形式、比例及来源比例及来源n项目的信用保证
9、结构项目的信用保证结构二、项目投资结构二、项目投资结构项目投资结构指项目投资结构指项目资产所有权结构，项目资产所有权结构，主要的投资结构有：主要的投资结构有：n公司型合资结构公司型合资结构n合伙制结构合伙制结构n契约型合资结构契约型合资结构n信托基金结构信托基金结构投资结构设计考虑的主要因素投资结构设计考虑的主要因素n 项目资产的拥有形式项目资产的拥有形式拥有公司股份或直接拥拥有公司股份或直接拥有部分项目资产有部分项目资产n 项目产品的分配形式项目产品的分配形式分配产品或分配利润分配产品或分配利润n 项目管理的决策方式与项目管理的决策方式与程序程序不同投资者的决策和管不同投资者的决策和管理权、
10、实际参与管理的理权、实际参与管理的形式及程度、决策机制形式及程度、决策机制n 债务责任债务责任n 项目现金流量的控制项目现金流量的控制n 税务安排税务安排n 会计处理会计处理考虑投资比例、财务策考虑投资比例、财务策略、法律法规略、法律法规n 投资的可转让性投资的可转让性转让程序、转让成本、转让程序、转让成本、借款人违约的处理借款人违约的处理n 项目类型项目类型资金投入量、产品类型、资金投入量、产品类型、市场状况市场状况n 投资者的长期发展计划投资者的长期发展计划资本运作、资源控制资本运作、资源控制公司型合资结构公司型合资结构n公司是独立于其投资者的法律实体。公司是独立于其投资者的法律实体。n公
11、司的权利和义务是由国家有关法律以公司的权利和义务是由国家有关法律以及公司章程所决定的。及公司章程所决定的。n公司作为一个独立的法人拥有并有权处公司作为一个独立的法人拥有并有权处置所有公司资产，同时承担一切有关的置所有公司资产，同时承担一切有关的债务。公司对公司资产和权益的拥有和债务。公司对公司资产和权益的拥有和处置权不受其股东变化的影响。处置权不受其股东变化的影响。n投资者通过持股拥有公司，通过选举任投资者通过持股拥有公司，通过选举任命董事会成员对公司的运作进行管理。命董事会成员对公司的运作进行管理。公司型合资结构的优缺点公司型合资结构的优缺点优点：优点：n 有限责任有限责任n 融资安排比较容
12、易融资安排比较容易n 投资转让比较容易投资转让比较容易n 股东之间关系清楚股东之间关系清楚n 可以安排非公司负可以安排非公司负债型融资结构债型融资结构缺点：缺点：n 对现金流量难以直对现金流量难以直接控制接控制n 税务灵活性差税务灵活性差简单的公司型合资结构简单的公司型合资结构投资者 A投资者 B投资者 C合资公司贷款银行抵押+担保贷款持股收购新西兰钢铁联合企业的合资公司结构收购新西兰钢铁联合企业的合资公司结构合 资 协 议B 公 司C 公 司D 公 司A 公 司2 亿 新 元 可 转换 公 司 债 券控 股 公 司新 西 兰 钢 铁 联 合 企 业100 新 元普 通 股 票管 理 公 司(
13、A 公 司 的 子 公 司)贷 款协 议国 际 银 团抵 押+担 保贷 款50%10%10%30%100%100%收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例 单位：百万元单位：百万元公司持股比例(%)可转换公司债券购买税务亏损总计实际投资占总投资比例(%)A公司50757537.5D公司3045509547.5B公司1015157.5C公司1015157.5合计10015050200100普通合伙制结构普通合伙制结构n普通合伙制结构中的合伙人称为普通合伙人普通合伙制结构中的合伙人称为普通合伙人(General Partners)。普通合伙制中所有的合。普通
14、合伙制中所有的合伙人对于合伙制结构的经营、债务、以及其它伙人对于合伙制结构的经营、债务、以及其它经济责任和民事责任负有连带的无限责任。经济责任和民事责任负有连带的无限责任。n普通合伙制结构一般被用来组成一些专业化的普通合伙制结构一般被用来组成一些专业化的工作组合，例如，会计师事务所，律师事务所，工作组合，例如，会计师事务所，律师事务所，以及作为一些小型项目开发的投资结构。以及作为一些小型项目开发的投资结构。n普通合伙制结构中投资者普通合伙制结构中投资者(合伙人合伙人)以合伙的形以合伙的形式共同拥有资产，进行生产经营，并以合伙制式共同拥有资产，进行生产经营，并以合伙制结构的名义共同安排融资。结构
15、的名义共同安排融资。合伙制结构的特点合伙制结构的特点n合伙制的资产是由合伙人所拥有合伙制的资产是由合伙人所拥有n合伙人对普通合伙制项目的债务承担个人责任；合伙人对普通合伙制项目的债务承担个人责任；n每个合伙人均可以要求以所有合伙人的名义去每个合伙人均可以要求以所有合伙人的名义去执行合伙制项目的权利；执行合伙制项目的权利；n在合伙制解散时，合伙人给予合伙制的贷款要在合伙制解散时，合伙人给予合伙制的贷款要在所有外部债权人收回债务之后才能收回；在所有外部债权人收回债务之后才能收回；n合伙制结构的法律权益转让必须要得到其它合合伙制结构的法律权益转让必须要得到其它合伙人的同意；伙人的同意；n普通合伙制结
16、构中，每个合伙人都有权参与合普通合伙制结构中，每个合伙人都有权参与合伙制的经营管理；伙制的经营管理；n合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制。合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制。采用普通合伙制的项目投资结构采用普通合伙制的项目投资结构合伙人合伙人合伙人合伙项目银行及其它金融机构合伙协议融资安排通过项目子公司建立的普通合伙制通过项目子公司建立的普通合伙制投资者合伙制项目项目子公司项目子公司项目子公司投资者投资者合伙协议采用合伙制结构进行项目融资的优缺点采用合伙制结构进行项目融资的优缺点优点：优点：n 税务安排具有灵活性税务安排具有灵活性:合伙人可将从合伙制结构中获取的收益（或亏损）合伙人可将从合
17、伙制结构中获取的收益（或亏损）与其它来源的收入进行税务合并。与其它来源的收入进行税务合并。缺点：缺点：n 无限责任无限责任n 每个合伙人都具有约束合伙制的能力每个合伙人都具有约束合伙制的能力n 融资安排相对比较复杂融资安排相对比较复杂有限合伙制结构有限合伙制结构n有限合伙制结构需要包括至少一个普通合伙人有限合伙制结构需要包括至少一个普通合伙人和一个有限合伙人（和一个有限合伙人（Limited Partner）。）。n普通合伙人负责合伙制项目的组织和经营管理，普通合伙人负责合伙制项目的组织和经营管理，并承担对合伙项目债务的无限责任；而有限合并承担对合伙项目债务的无限责任；而有限合伙人不参与项目日
18、常管理，对合伙项目的债务伙人不参与项目日常管理，对合伙项目的债务责任限于已投入和承诺投入的资本。责任限于已投入和承诺投入的资本。n有限合伙制结构是通过有限合伙制协议组织起有限合伙制结构是通过有限合伙制协议组织起来的，在协议中对合伙各方的资本投入、项目来的，在协议中对合伙各方的资本投入、项目管理、风险分担、利润及亏损分配的比例和原管理、风险分担、利润及亏损分配的比例和原则等均需要有具体的规定。则等均需要有具体的规定。有限合伙制项目投资结构有限合伙制项目投资结构普通合伙人普通合伙协议有限合伙制项目有限合伙协议有限合伙人银行及其它金融机构融资协议担保管理协议有限合伙制结构的吸引力所在有限合伙制结构的
19、吸引力所在n有限合伙制具备普通合伙制在税务安排上的优有限合伙制具备普通合伙制在税务安排上的优点，又在一定程度上避免了责任连带问题。点，又在一定程度上避免了责任连带问题。n在有限合伙制项目中，普通合伙人一般是在该在有限合伙制项目中，普通合伙人一般是在该项目领域具有技术管理特长的公司。出于资金、项目领域具有技术管理特长的公司。出于资金、风险、投资成本等多方面的考虑，吸收有限合风险、投资成本等多方面的考虑，吸收有限合伙人参与投资，分担风险并分享利润。伙人参与投资，分担风险并分享利润。n有限合伙人可以利用项目前期亏损和投资优惠有限合伙人可以利用项目前期亏损和投资优惠获得税务上的好处。并可借参与有限合伙
20、制项获得税务上的好处。并可借参与有限合伙制项目进入某赢利前景较好而自身不具备技术和管目进入某赢利前景较好而自身不具备技术和管理能力的投资领域。理能力的投资领域。契约型合资结构契约型合资结构n契约型合资结构根据投资者间的合资协议建立。契约型合资结构根据投资者间的合资协议建立。n在契约型合资项目中，每个投资者直接拥有全部项在契约型合资项目中，每个投资者直接拥有全部项目资产的一部分；目资产的一部分；n根据项目投资计划，每个投资者投入一定比例的资根据项目投资计划，每个投资者投入一定比例的资金，并有权独立处置相应比例的最终产品；金，并有权独立处置相应比例的最终产品；n投资者之间的关系是合作关系而非合伙关
21、系，每个投资者之间的关系是合作关系而非合伙关系，每个投资者都不能代表其它投资者，对其它投资者的债投资者都不能代表其它投资者，对其它投资者的债务或民事责任也不负共同和连带责任。务或民事责任也不负共同和连带责任。n由项目管理委员会负责重大决策，项目管理委员会由项目管理委员会负责重大决策，项目管理委员会指定项目经理负责项目日常管理。项目管理委员会指定项目经理负责项目日常管理。项目管理委员会的组成、其决策方式与程序，项目经理的责任、权的组成、其决策方式与程序，项目经理的责任、权利和义务，由合资协议或者单独的管理协议规定。利和义务，由合资协议或者单独的管理协议规定。契约型合资结构的优缺点契约型合资结构的
22、优缺点（适用于产品（适用于产品“可分割可分割”的项目）的项目）优点：优点：n 投资者不承担连带责投资者不承担连带责任和共同责任任和共同责任n 税务安排灵活税务安排灵活n 融资安排灵活融资安排灵活n 投资结构设计灵活：投资结构设计灵活：可在合同法的规范下，可在合同法的规范下，按照投资者的目标通按照投资者的目标通过合资协议安排投资过合资协议安排投资结构。结构。缺点：缺点：n 结构设计存在一定的不结构设计存在一定的不确定性因素确定性因素n 投资转让程序比较复杂投资转让程序比较复杂n 管理程序比较复杂管理程序比较复杂缺乏现成的法律规范管缺乏现成的法律规范管理行为，投资者权益要理行为，投资者权益要依赖合
23、资协议来保护依赖合资协议来保护简单的契约型合资结构简单的契约型合资结构贷 款 银 行贷 款 银 行贷 款 银 行融 资 安 排融 资 安 排融 资 安 排投 资 者投 资 者投 资 者合 资 协 议契 约 型 合 资 项 目项 目 产 品投 资 者投 资 者投 资 者信托基金结构信托基金结构n信托基金结构是一种投资基金管理结构，在投信托基金结构是一种投资基金管理结构，在投资方式上属于间接投资形式。资方式上属于间接投资形式。n信托基金的参与者包括：信托基金的参与者包括：信托单位持有人（信托单位持有人（Unitholders）信托基金受托管理人（信托基金受托管理人（Trustee）代表信托单位持有
24、人持有信托基金结构的一切资产和代表信托单位持有人持有信托基金结构的一切资产和权益，代表信托基金签署法律文件。受托管理人一般权益，代表信托基金签署法律文件。受托管理人一般由银行或受托管理公司（由银行或受托管理公司（Trust Company）担任。）担任。信托基金经理（信托基金经理（Manager）由受托管理人任命，负责信托基金及其投资项目的日由受托管理人任命，负责信托基金及其投资项目的日常经营管理。常经营管理。信托基金结构的特征信托基金结构的特征n信托基金通过信托契约（信托基金通过信托契约（Trust Deed）建立，信）建立，信托契约是规范信托单位持有人、信托基金受托管托契约是规范信托单位持
25、有人、信托基金受托管理人和基金经理之间的法律关系的基本协议。理人和基金经理之间的法律关系的基本协议。n信托基金在法律上不是一个独立法人，受托管理信托基金在法律上不是一个独立法人，受托管理人承担信托基金的起诉和被起诉的责任。人承担信托基金的起诉和被起诉的责任。n受托管理人受信托单位持有人的委托持有资产，受托管理人受信托单位持有人的委托持有资产，信托单位持有人对信托基金资产按比例拥有直接信托单位持有人对信托基金资产按比例拥有直接的法律权益。的法律权益。n受托管理人作为信托基金的法定代表，其所代表受托管理人作为信托基金的法定代表，其所代表的责任与个人责任不能分割。但一般情况下债权的责任与个人责任不能
26、分割。但一般情况下债权人同意受托管理人的债务责任限于信托基金资产。人同意受托管理人的债务责任限于信托基金资产。典型的信托基金投资结构典型的信托基金投资结构信托单位持有人信托单位持有人协议信托基金信托协议信托基金受托管理人管理协议信托基金经理项目银行融资安排信托基金结构的优缺点信托基金结构的优缺点优点：优点：n 有限责任有限责任n 融资安排比较容易融资安排比较容易n 项目现金流量的控项目现金流量的控制相对比较容易制相对比较容易缺点：缺点：n 税务安排灵活性差税务安排灵活性差n 投资结构比较复杂投资结构比较复杂项目融资中信用保证包含的新内容项目融资中信用保证包含的新内容n银行对项目现金流量的控制银
27、行对项目现金流量的控制 项目经营收入必须进入指定的专门银行帐户项目经营收入必须进入指定的专门银行帐户 融资协议中要规定该帐户资金的用途、使用范融资协议中要规定该帐户资金的用途、使用范围、使用手续、以及使用的优先序列。典型的围、使用手续、以及使用的优先序列。典型的优先序列是：生产成本；项目再投资；债务还优先序列是：生产成本；项目再投资；债务还本；项目扩建及发展；投资者的利润分配。本；项目扩建及发展；投资者的利润分配。n银行对项目决策程序的控制银行对项目决策程序的控制保证涉及资金的决策不损害贷款银行的利益。保证涉及资金的决策不损害贷款银行的利益。n银行对项目资产处置权的控制银行对项目资产处置权的控
28、制超过一定金额的资产处置须经贷款银行批准。超过一定金额的资产处置须经贷款银行批准。投资结构对项目融资安排的影响投资结构对项目融资安排的影响n贷款的分割贷款的分割 公司型合资结构作为一个整体有利于银行对项公司型合资结构作为一个整体有利于银行对项目现金流量、决策权和资产处置权的监控；目现金流量、决策权和资产处置权的监控；非公司型合资结构由于贷款分割增加增加了银非公司型合资结构由于贷款分割增加增加了银行对项目监控的难度。行对项目监控的难度。n交叉担保及其优先序列交叉担保及其优先序列 非公司型合资结构中若某一投资者同时非公司型合资结构中若某一投资者同时交叉违交叉违约约和和融资违约融资违约，会涉及违约处
29、理的优先序问题，会涉及违约处理的优先序问题n对债务追索权的限制对债务追索权的限制n对项目资产的控制对项目资产的控制合资协议中的一些关键性条款合资协议中的一些关键性条款n合资项目的经营范围合资项目的经营范围n投资者在合资项目中的权益投资者在合资项目中的权益n项目的管理和控制项目的管理和控制n项目预算的审批程序项目预算的审批程序n违约行为的处理违约行为的处理n融资安排融资安排n优先购买权优先购买权n决策僵局的处理方法决策僵局的处理方法三、主要的项目融资模式三、主要的项目融资模式n投资者直接安排项目融资模式投资者直接安排项目融资模式n投资者通过项目公司安排项目融资模式投资者通过项目公司安排项目融资模
30、式n以以“设施使用协议设施使用协议”为基础的项目融资为基础的项目融资n以以“杠杆租赁杠杆租赁”为基础的项目融资为基础的项目融资n以以“生产支付生产支付”为基础的项目融资为基础的项目融资nBOTBOT模式模式项目融资模式设计考虑的因素项目融资模式设计考虑的因素n实现有限追索实现有限追索n分担项目风险分担项目风险n通过税务安排降低投资成本和融资成本通过税务安排降低投资成本和融资成本n有效地利用财务杠杆有效地利用财务杠杆n项目融资与市场安排之间的关系项目融资与市场安排之间的关系n近期和远期融资战略的综合考虑近期和远期融资战略的综合考虑n实现非公司负债型融资实现非公司负债型融资项目融资风险分担的典型安
31、排项目融资风险分担的典型安排担保银行工程公司项目投资者项目公司(借款人)贷款银行信 用 保 证：工程合同的权益转让 工程担保的权益转让工程履约担保建设费用担保建建 设设 阶阶 段段项目融资风险分担的典型安排项目融资风险分担的典型安排债 务偿 还项目公司贷款银行产品购买者信用保证：销 售 合 同(及 担 保)的 权 益 转 让 建 立 银 行 监 控 帐 户 接 收 销 售 收 入项目投资者盈 余 资 金销 售 收 入产 品担 保经经 营营 阶阶 段段投资者直接安排项目融资投资者直接安排项目融资(一一)n根据合资协议，投资者分别投入一定比例的自有根据合资协议，投资者分别投入一定比例的自有资金，统
32、一安排项目融资，由各投资者独立与贷资金，统一安排项目融资，由各投资者独立与贷款银行签协议；款银行签协议；n投资者按投资比例合资组建一个项目管理公司，投资者按投资比例合资组建一个项目管理公司，负责项目建设，代表投资者签订工程建设合同，负责项目建设，代表投资者签订工程建设合同，监督项目建设，支付项目建设费用；监督项目建设，支付项目建设费用；n项目建成后，项目管理公司负责项目的经营与管项目建成后，项目管理公司负责项目的经营与管理，并作为投资者的代理人销售项目产品；理，并作为投资者的代理人销售项目产品；n项目的销售收入进入贷款银行监控下的账户，按项目的销售收入进入贷款银行监控下的账户，按融资协议中规定
33、的资金使用的优先序列用于支付融资协议中规定的资金使用的优先序列用于支付生产费用、再投资，到期债务及盈余资金分配。生产费用、再投资，到期债务及盈余资金分配。投资者直接安排项目融资的结构之一投资者直接安排项目融资的结构之一项目投资者盈余资金自有资金合资项目管理公司工程公司合资项目产品产品购买者贷款资金生产费用资本再投入销售收入贷款银团银行监控帐户债务偿还合资协议销售代理协议项目工程合同销售合同融资协议管理协议投资者直接安排项目融资投资者直接安排项目融资(二二)n投资者按照投资比例，直接支付项目的建设费投资者按照投资比例，直接支付项目的建设费用和生产费用，根据自己的财务状况自行安排用和生产费用，根据
34、自己的财务状况自行安排融资；融资；n项目投资者根据合资协议组建合资项目，任命项目投资者根据合资协议组建合资项目，任命项目管理公司负责项目的建设和生产管理项目管理公司负责项目的建设和生产管理n项目管理公司代表投资者安排项目建设和生产项目管理公司代表投资者安排项目建设和生产经营，组织原材料供应，并根据投资比例将项经营，组织原材料供应，并根据投资比例将项目产品分配给项目投资者；目产品分配给项目投资者；n投资者按协议规定的价格购买产品，销售收入投资者按协议规定的价格购买产品，销售收入根据与贷款银行之间签订的现金流量管理协议根据与贷款银行之间签订的现金流量管理协议进入贷款银行监控帐户，并按照资金使用优先
35、进入贷款银行监控帐户，并按照资金使用优先序列进行分配。序列进行分配。投资者直接安排项目融资的结构之二投资者直接安排项目融资的结构之二贷款银行贷款银行项目投资者项目投资者建设、生产费用建设、生产费用项目管理公司销售收入合资项目销售收入产品产品工程公司债务偿还债务偿还盈余资金盈余资金生产费用生产费用融资安排融资安排现金流量管理合资协议产品购买协议产品购买协议项目工程合同现金流量管理产品购买者产品购买者供应商供应合同投资者直接安排项目融资的优点投资者直接安排项目融资的优点n投资者可以根据其投资战略需要较灵活投资者可以根据其投资战略需要较灵活地安排融资结构地安排融资结构 不同投资者可以根据需要在多种融
36、资方式和不同投资者可以根据需要在多种融资方式和资金来源中进行自主选择和组合资金来源中进行自主选择和组合 投资者可以根据项目现金流和自身资金状况投资者可以根据项目现金流和自身资金状况较灵活地安排债务比例较灵活地安排债务比例 信誉好的投资者可以充分利用其商业信誉得信誉好的投资者可以充分利用其商业信誉得到优惠的贷款条件到优惠的贷款条件n投资者直接拥有项目资产并控制现金流投资者直接拥有项目资产并控制现金流量，有利于作灵活的税务安排量，有利于作灵活的税务安排投资者直接安排项目融资缺点投资者直接安排项目融资缺点n贷款由投资者安排并直接承担债务责任，贷款由投资者安排并直接承担债务责任，实现有限追索在法律上相
37、对较复杂实现有限追索在法律上相对较复杂 若不同投资者在信誉、财务状况、营销和管若不同投资者在信誉、财务状况、营销和管理能力等方面不一致，以现金流量及项目资理能力等方面不一致，以现金流量及项目资产作为融资担保和抵押在法律上就较为复杂；产作为融资担保和抵押在法律上就较为复杂；在安排融资时需要划清投资者在项目中所承在安排融资时需要划清投资者在项目中所承担的融资责任和其它业务责任之间的界限。担的融资责任和其它业务责任之间的界限。n较难安排成为非公司负债型融资较难安排成为非公司负债型融资通过项目公司安排项目融资通过项目公司安排项目融资两种基本形式：两种基本形式：n通过项目子公司安排融资通过项目子公司安排
38、融资建立项目子公司，以该子公司的名义与其它投资建立项目子公司，以该子公司的名义与其它投资者组成合资结构安排融资。由于项目子公司缺乏者组成合资结构安排融资。由于项目子公司缺乏必要的信用记录，可能需要投资者提供一定的信必要的信用记录，可能需要投资者提供一定的信用支持和保证。用支持和保证。n通过项目公司安排融资通过项目公司安排融资由投资者共同投资组建一个项目公司，以项目公由投资者共同投资组建一个项目公司，以项目公司的名义建设、拥有、经营项目和安排有限追索司的名义建设、拥有、经营项目和安排有限追索融资。项目建设期间，投资者为贷款银行提供完融资。项目建设期间，投资者为贷款银行提供完工担保。工担保。投资者
39、通过项目公司安排融资投资者通过项目公司安排融资股东协议项目投资者股本资金 完工担保项目工程合同工程公司建设费用红利项目公司贷款资金融资安排贷款银行债务偿还市场安排销售收入产品投投资资产品购买者项目投资者通过合伙制项目安排融资投资者通过合伙制项目安排融资项目投资者项目投资者项目投资者合伙制项目建设费用工程公司贷款资金贷款银行资产抵押产品承购合同转让生产费用债务偿还现金流量管理盈余资金产品销售收入合伙协议产品承购合同*项目工程合同融资协议产品承购安排通过项目公司安排项目融资的优点通过项目公司安排项目融资的优点n 法律关系较简单，法律关系较简单，便于便于银行就项目资产设定抵银行就项目资产设定抵押担保
40、权益，押担保权益，融资结构融资结构上较易于被贷款银行接上较易于被贷款银行接受受n 投资者的债务责任清楚，投资者的债务责任清楚，项目融资的债务风险和项目融资的债务风险和经营风险大部分限制在经营风险大部分限制在项目公司中，项目公司中，易实现有易实现有限追索和非公司负债型限追索和非公司负债型融资融资n 可避免投资者之间在融可避免投资者之间在融资方面的相互竞争资方面的相互竞争n 可利用大股东的资信优可利用大股东的资信优势获得优惠的贷款条件势获得优惠的贷款条件n 项目资产的所有权集中项目资产的所有权集中在项目公司，便于管理。在项目公司，便于管理。n 管理上较灵活，项目公管理上较灵活，项目公司可直接运作项
41、目，也司可直接运作项目，也可仅在法律上拥有项目可仅在法律上拥有项目资产，而将项目运作委资产，而将项目运作委托给另外的管理公司。托给另外的管理公司。通过项目公司安排项目融资的缺点通过项目公司安排项目融资的缺点缺乏灵活性，很难满足不同投资者对融缺乏灵活性，很难满足不同投资者对融资的各种要求，主要表现在：资的各种要求，主要表现在：n在税务安排上缺乏灵活性；在税务安排上缺乏灵活性；n债务形式选择上缺乏灵活性，虽然投资债务形式选择上缺乏灵活性，虽然投资者可以选择多种形式进行投资，但由于者可以选择多种形式进行投资，但由于投资者难以直接控制项目现金流量，各投资者难以直接控制项目现金流量，各个投资者难以单独选
42、择债务形式。个投资者难以单独选择债务形式。以设施使用协议为基础的项目融资以设施使用协议为基础的项目融资n设施使用协议（设施使用协议（Tolling Agreement）是指在某种）是指在某种工业设施或服务性设施的提供者和使用者之间达成工业设施或服务性设施的提供者和使用者之间达成的具有的具有“无论使用与否均需付款无论使用与否均需付款”性质的协议。性质的协议。n以设施使用协议为基础，项目投资者可以利用与项以设施使用协议为基础，项目投资者可以利用与项目利益有关的第三方（即项目设施使用者）的信用目利益有关的第三方（即项目设施使用者）的信用来安排融资，分散风险。来安排融资，分散风险。n以设施使用协议为基
43、础的项目融资方式适用于资本以设施使用协议为基础的项目融资方式适用于资本密集，收益相对较低但相对稳定的基础设施类项目。密集，收益相对较低但相对稳定的基础设施类项目。n这种融资方式在项目投资结构的选择上比较灵活。这种融资方式在项目投资结构的选择上比较灵活。n成败的关键是设施使用者能否提供一个成败的关键是设施使用者能否提供一个“无论使用无论使用与否均需付款与否均需付款”性质的承诺。性质的承诺。以以“设施使用协议设施使用协议”为基础的项目融资实为基础的项目融资实例例 项目发起人(煤矿项目投资者)抵押担保工程公司工程担保银行完工运行担保项目工程合同建设费用股票上市承购人股票承购（短缺部分）承购协议初始股
44、本资金港口用户（买方）港口使用协议运煤港口公司红利公司上市计划书使用费贷款资金融资协议股本资金政府及公众持股者转让完工运行担保转让港口使用协议项目融资贷款银行债务偿还以杠杆租赁为基础的项目融资以杠杆租赁为基础的项目融资以杠杆租赁为基础的项目融资模式，是以杠杆租赁为基础的项目融资模式，是指在项目投资者的要求和安排下，由杠指在项目投资者的要求和安排下，由杠杆租赁结构中的资产出租人融资购买项杆租赁结构中的资产出租人融资购买项目的资产，然后租赁给承租人（项目投目的资产，然后租赁给承租人（项目投资者）的一种融资结构。资产出租人的资者）的一种融资结构。资产出租人的收入主要来自蔽税收益和租赁费，贷款收入主要
45、来自蔽税收益和租赁费，贷款银行得到的信用保证主要是项目的资产银行得到的信用保证主要是项目的资产资产以及对项目现金流量的控制。资产以及对项目现金流量的控制。以杠杆租赁为基础的项目融资以杠杆租赁为基础的项目融资参与者之间的法律关系参与者之间的法律关系n 租赁协议租赁协议n 贷款协议贷款协议n 信用保证协议信用保证协议n 合伙制结构协议合伙制结构协议n 管理协议：管理协议：合伙制代理人协议合伙制代理人协议 项目资产承租协议项目资产承租协议 现金流量管理协议现金流量管理协议资产出租人资产出租人/承租人承租人资产出租人资产出租人/银行银行资产出租人资产出租人/银行银行/承租人承租人股本参加者股本参加者经
46、理人经理人/资产出租人资产出租人经理人经理人/资产承租人资产承租人经理人经理人/债务参加者债务参加者杠杆租赁融资结构中各参与者之间的关系杠杆租赁融资结构中各参与者之间的关系项目资产承租人项目资产出租人（合伙制结构）债务参加者股本参加者杠杆租赁经理人租赁费资产使用权无追索贷款股本资金利息本金偿还利润或亏损杠杆租赁项目融资的优缺点杠杆租赁项目融资的优缺点优点：优点：n 可以利用项目的蔽税收可以利用项目的蔽税收益降低融资和投资成本。益降低融资和投资成本。n 应用范围比较广泛，既应用范围比较广泛，既适合于大型项目融资，适合于大型项目融资，也适合于专项设备融资。也适合于专项设备融资。缺点：缺点：n 融资
47、结构比较复杂融资结构比较复杂n 杠杆租赁融资模式杠杆租赁融资模式一经确定，重新安一经确定，重新安排融资的灵活性较排融资的灵活性较小。小。成功的关键：资产出租人的收入主要来自蔽税收益和租赁费，融资成功的关键在于税务安排的有效性以及蔽税收益的数额。以以“杠杆租赁杠杆租赁”为基础的项目融资结构为基础的项目融资结构蔽税收益股本收益债务参加者项目投资者项目公司(承租人)销售收入现金流量管理产品生产费用项 目 租赁费合伙制结构(出租人)项目建设费用工程公司债务资金债务偿还股本资金生产费用、租赁费、资本性支出杠杆租赁经理人管理费股本参加者产品承购协议项目完工担保租赁协议项目工程合同贷款协议管理协议以生产支付
48、为基础的项目融资以生产支付为基础的项目融资n由贷款银行或项目投资者建立一个融资中介机构由贷款银行或项目投资者建立一个融资中介机构 (一般为一般为信托基金结构信托基金结构)，由该机构与项目公司签定生产支付协议，由该机构与项目公司签定生产支付协议，购买项目全部或一定比例的资源储量或未来生产的资源性购买项目全部或一定比例的资源储量或未来生产的资源性产品产量。产品产量。n融资中介机构为项目公司提供项目的建设资金，而项目公融资中介机构为项目公司提供项目的建设资金，而项目公司则承诺按照一定的价格计算公式安排生产支付，并以项司则承诺按照一定的价格计算公式安排生产支付，并以项目固定资产抵押和完工担保作为项目融
49、资的信用保证。目固定资产抵押和完工担保作为项目融资的信用保证。n以生产支付协议的权益为抵押，贷款银行为融资中介机构以生产支付协议的权益为抵押，贷款银行为融资中介机构安排用于购买这部分资源性产品的资金。安排用于购买这部分资源性产品的资金。n在项目进入生产期后，根据销售代理协议，项目公司作为在项目进入生产期后，根据销售代理协议，项目公司作为融资中介机构的代理销售其产品，销售收入直接进入融资融资中介机构的代理销售其产品，销售收入直接进入融资中介机构用以偿还债务。中介机构用以偿还债务。以生产支付为基础的项目融资的特点以生产支付为基础的项目融资的特点 一般用于资源贮量已经探明并且项目现金流能够一般用于资
50、源贮量已经探明并且项目现金流能够较准确计算的资源开发型项目。较准确计算的资源开发型项目。融资的信用保证是由贷款银行直接拥有一定的资融资的信用保证是由贷款银行直接拥有一定的资源储量和销售收入权益，资源销售收益是主要偿源储量和销售收入权益，资源销售收益是主要偿债资金来源。债资金来源。项目投资者和经营者的素质、资信、技术水平和项目投资者和经营者的素质、资信、技术水平和生产管理能力是贷款银行要考虑的重要因素。生产管理能力是贷款银行要考虑的重要因素。受资源储量和经济生命期的限制。受资源储量和经济生命期的限制。优点：优点：较易于被安排成无追索或有限追索融资形式，较较易于被安排成无追索或有限追索融资形式，较
