1、 上市公司收购制度第1页，共16页。一、上市公司收购的概念及特征n上市公司收购是指投资者通过法定方式，取得上市公司一定比例的发行在外的股份，以实现对该上市公司控股或者合并的行为。n它是公司并购的一种重要形式，也是实现公司间兼并控制的重要手段。n在公司收购过程中，采取主动的一方称为收购人，而被动的一方则称为目标公司。第2页，共16页。二、上市公司收购分类 上市公司收购，依据不同的标准可以作不同的分类。主要有以下几种：n 1按照收购是否构成法律义务，分为自愿收购与强制收购。n 2按照收购方式，分为要约收购、协议收购、集中竞价收购。第3页，共16页。n3按照收购公司与目标公司是否合作，分为敌意收购和
2、友好收购。n4按照收购目标公司股份的比例和数量，分为部分收购和全部收购。第4页，共16页。三、上市公司收购立法目的与政策取向n（一）立法目的n 1保护目标公司股东权益，特别是中小股东的权益；n 2规制上市公司收购行为，促进公平竞争与合法并购。第5页，共16页。n（二）政策取向n 世界各国对于上市公司收购的立法政策取向有所不同，有采取鼓励政策，亦有采取限制政策，还有采取中立政策。英国则肯定全面要约收购，限制部分要约收购，并规定了强制收购。美国对部分要约与全面要约基本持中立态度。第6页，共16页。n我国证券法对上市公司的收购采取的是鼓励政策，而不是抑制政策；其立法的政策 目的，是通过鼓励收购，优化
3、资源配置，提高经济效益。第7页，共16页。四、上市公司收购的基本原则（一）目标公司股东平等原则 目标公司股东平等原则是公司法中股东平等原则的体现。它包括两方面：n 1目标公司股东有平等参与收购的权利，即“全体持有规则”与“按比例接纳规则”。n 2目标公司股东有权获得平等的收购条件，即“最好价格规则”。第8页，共16页。（二）充分披露原则n 充分披露原则又称透明原则，即与收购有关的重要信息均应充分披露，使面临收购的目标公司股东能够自行作出有根据的决定。第9页，共16页。它包含以下规则：n 1大股东持股信息披露。n 2收购人应将收购意图、收购要约以及与收购有关的信息予以充分的披露。n 3目标公司管
4、理部门要对要约收购发表意见以供股东参考，目标公司管理部门还应披露存在的利益冲突。第10页，共16页。（三）保护社会公众投资者利益原则n 这一原则主要体现在收购慢走规则中。第11页，共16页。（四）保护中小股东利益原则 保护中小股东利益主要体现在两方面：一是强制收购要约；二是强制购买剩余股票。n 1强制发出收购要约。n 2强制购买剩余股票。第12页，共16页。第二节 要约收购n一、要约收购的概念与特征n概念：指收购人为取得n特征：1、要约收购是公开的收购行为n 2、要约收购的要约是收购人单方面的意思表示n 3、要约收购的相对人为被收购上市公司的全体股东第13页，共16页。n二、要约收购的适用条件n1、持股比例n2、继续收购n三、上市公司要约收购程序 P310第14页，共16页。n四、要约收购的效力及期限n五、要约收购的法律后果n六、收购人的法定义务 第15页，共16页。第三节 协议收购n一、协议收购的概念与特征n二、协议收购的程序n三、协议收购的特别后果第16页，共16页。
