1、中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 China Certified Public Accountants企业会计准则解释第4号（二）股份支付准则的最新变化及其他China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 培训目的培训目的l了解企业会计准则解释第4号对股份支付方面规定修改的原因和依据l掌握企业会计准则解释第4号对股份支付方面规定的修改内容以及与原规定的差异l掌握企业会计准则解释第4号中新规定的实务应用l了解企业会计准则第4号中涉及的其他内容2China Certified Public A
2、ccountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 主要内容主要内容l股份支付准则的最新修订l融资性担保公司的会计标准执行问题l融资融券业务的会计处理问题l分离交易可转债中的认股权证，权证持有人未行权时发行方的会计处理lIPO发行费用的列支问题3China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 股份支付准则的最新修订股份支付准则的最新修订 4China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 企业会计准则解释第企业
3、会计准则解释第4号号的规定原文的规定原文l企业会计准则解释第4号第七条：企业集团内涉及不同企业的股份支付交易应当如何进行会计处理？答：企业集团（由母公司和其全部子公司构成）内发生的股份支付股份支付交易交易，应当按照以下规定进行会计处理：（一）结算企业以其本身权益工具结算结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算权益结算的股份支付处理；除此之外，应当作为现金结算现金结算的股份支付处理。结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）资本公
4、积（其他资本公积）或负债负债。（二）接受服务企业没有结算义务接受服务企业没有结算义务或或授予本企业职工的是其本身权益工授予本企业职工的是其本身权益工具具的，应当将该股份支付交易作为权益结算权益结算的股份支付处理；接受服务接受服务企业具有结算义务企业具有结算义务且且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算现金结算的股份支付处理。本解释发布前股份支付股份支付交易交易未按上述规定处理的，应当进行追溯调整追溯调整，追溯调整不切实可行的除外。5China Certified Public Accountants中中 瑞瑞
5、 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 IFRS 中的对应规定中的对应规定lGroup Cash-settled Share-based Payment Transactions(Amendments to IFRS 2)2009年6月发布，自2010年度起生效 整合了国际准则体系下的两个解释公告 IFRIC 8 Scope of IFRS 2 IFRIC 11 IFRS 2Group and Treasury Share Transactions6China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 股份支付
6、修订概述股份支付修订概述l适用范围适用范围 对于发生于同一企业集团内部不同成员企业之间（接受劳务企业与负有结算义务的企业不是同一企业）的现金结算的股份支付，在相关各企业相关各企业自身自身财务报表财务报表上的处理 此处“企业集团”的概念与合并报表准则所指的“企业集团”概念一致，即包括母公司及其控制的全部子公司。企业与作为其控股股东（或最终控制人）的自然人之间发生的类似交易，企业一方的会计处理参照本条规定执行。本条并不是针对整个集团合并财务报表层面的处理。（站在整个合并集团角度，接受服务方和结算义务方均为本会计主体，且使用本集团自身的权益工具或者其金额与本集团权益工具价值相挂钩的现金进行结算，因此
7、属于常规的股份支付业务，无需特别作出规定。）无论集团内部是否存在就代垫款项或权益工具价值的偿还安排，均适用本条规定。7China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 “股份支付安排股份支付安排”和和“股份支付交易股份支付交易”的定义的定义l“股份支付安排股份支付安排”的定义的定义 主体（或同一集团内的其他成员，或同一集团内的其他成员的任何股东）与另一方（包括雇员）达成的交易安排，该交易安排授予另一方在满足特定的可行权条件的情况下取得以下两者之一的权利：该主体的现金或其他资产，其金额系基于主体或集团内另一成员企业的权
8、益工具（包括股份或股票期权）的价值（或价格）确定；或者 主体或集团内另一成员企业的权益工具（包括股份或股票期权）。l“股份支付交易股份支付交易”的定义的定义 主体所发生的以下两类交易之一：本主体通过股份支付安排从货物或劳务的供应者（包括雇员）处取得货物或劳务；或者 在一项股份支付安排中，集团内的其他成员取得货物或劳务，但本主体承担了对该交易进行结算的义务。8China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 “股份支付安排股份支付安排”和和“股份支付交易股份支付交易”的定义（续的定义（续）l应注意的问题应注意的问题“股
9、份支付安排”和“股份支付交易”两个术语并不是同义的。“股份支付交易”的范围要小于“股份支付安排”，只有“股份支付交易”才是股份支付会计准则的规范范围（因此并非所有的“股份支付安排”均在股份支付会计准则的规范范围之内）。“交易”和“安排”这两个词经常混用，因此我们要注意根据上下文辨别某一事项是否属于适用股份支付会计准则的“股份支付交易”。“集团内的成员之间”不仅仅包括母公司（或控股股东、最终控制人）与子公司之间，也包括同属一个集团但彼此无投资关系的兄弟公司之间。如果子公司接受货物或服务，但由母公司承担以现金结算的义务，则从子公司这一会计主体的角度，现金并非来自本会计主体。严格来说，从子公司角度，
10、该交易并非股份支付准则规范范围内的股份支付交易。但是，根据IASB在修订后IFRS 2的“结论基础”部分中的表述，IASB倾向于将此类交易也纳入修订后IFRS 2的规范范围。9China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 解释解释4号第七条中对会计处理的规定号第七条中对会计处理的规定l接受货物或服务一方在其自身财务报表中的会计处理接受货物或服务一方在其自身财务报表中的会计处理 满足以下两项条件之一之一的，作为权益结算权益结算的股份支付交易：接受货物或服务的企业没有结算该项股份支付交易的义务；或者或者 授予的是其本
11、身权益工具（无论是本主体新发行的自身权益工具，还是由其股东向货物或服务的提供者转让其原持有的本主体自身权益工具）其他情形：接受货物或劳务的一方作为现金结算现金结算的股份支付交易 接受货物或服务的企业具有结算义务，且且授予的是企业集团内其他企业权益工具 注意：根据企业会计准则第11号股份支付的规定，在现金结算的股份支付中，合计计入成本、费用的金额应当等于最终支付现金的金额。但是，在上述情况下，接受货物或劳务的一方在其自身财务报表中确认的成本并不等于负有结算义务的一方最终支付的现金。即接受服务方和结算义务方双方均不把实际支付的现金金额确认为自身的成本、费用。但是，在接受服务方和结算义务方同属的企业
12、集团的合并报表层面，股份支付计入成本、费用的金额仍然等于最终支付现金的金额。10China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 解释解释4号第七条中对会计处理的规定（续）号第七条中对会计处理的规定（续）l负有结算义务的一方在其自身财务报表中的会计处理负有结算义务的一方在其自身财务报表中的会计处理 仅当结算义务方以其自身权益工具结算时，才作为权益结算的股份支付处理；其他情况，作为现金结算的股份支付处理。l对本条中对本条中“结算义务结算义务”的理解的理解 本条中的“结算义务”是指根据股份支付安排或合同承担的合同义务，或
13、者相关法律法规规定的法定义务。对于负有结算义务的一方而言，履行该等义务并不一定导致经济利益的流出（例如，以结算义务方自身的权益工具结算），因此此处的“结算义务”并不等同于会计上的“负债”或“义务”概念。11China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 举例举例l背景资料：背景资料：情形1：母公司向子公司的雇员（这些雇员仅为该子公司提供服务）支付现金，其金额与子公司子公司权益工具的价格相挂钩 情形2：母公司向子公司的雇员（这些雇员仅为该子公司提供服务）支付现金，其金额与母公司母公司权益工具的价格相挂钩l分析及会计处
14、理：（同时适用于上述两种情形）分析及会计处理：（同时适用于上述两种情形）集团合并财务报表层面现金结算的股份支付 母公司个别财务报表层面：母公司负有结算义务 所授予的并非母公司自身权益工具 会计处理：母公司作为现金结算的股份支付进行会计处理。按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认负债。子公司个别报表层面：子公司是货物或劳务的接受方 子公司不负有结算义务 会计处理：子公司作为权益结算的股份支付进行会计处理。12China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 可行权
15、条件与非可行权条件可行权条件与非可行权条件l权益结算的股份支付交易，仅当可行权条件中的非市场条件（包括服务期限条件和非市场业绩条件）发生变化时，才对股份支付总成本重新进行计量。l上述原则对于前页所举例子的影响：13所确认的金额：可行权条件中的非市场条件可行权条件中的非市场条件市场条件或非可行权条件市场条件或非可行权条件满足满足未满足未满足满足满足未满足未满足集团合并报表层面集团合并报表层面（现金结算的股份支付）实际支付的金额0实际支付的金额0母公司个别报表层面母公司个别报表层面（现金结算的股份支付）实际支付的金额（借记对该子公司的长期股权投资）0实际支付的金额（借记对该子公司的长期股权投资）0
16、子公司个别报表层面子公司个别报表层面（权益结算的股份支付）授予日公允价值0授予日公允价值授予日公允价值China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 其中一方并非集团成员时的处理其中一方并非集团成员时的处理l背景信息：背景信息：股东（并非本集团的成员）向本主体的货物或劳务供应者支付现金，其金额与本本主体主体的股价相挂钩。l本主体的合并报表和个别报表层面的会计处理：本主体的合并报表和个别报表层面的会计处理：现金并非来自“本主体”所授予的并非本主体自身权益工具会计处理严格来说并非股份支付准则的规范范围，但IASB倾向于
17、要求所有接受货物或劳务的主体均需对此作出会计处理。l该股东的财务报表中的会计处理：该股东的财务报表中的会计处理：现金的金额并非基于该股东自身或该股东所在集团内的其他成员企业所授予的并非该股东自身的权益工具会计处理不属于股份支付交易，应适用金融工具或者或有事项会计准则进行会计处理（承担了交付现金或其他金融资产的合同义务）。l说明说明IASB认为：对不属于同一集团内的关联方之间的交易在其各自财务报表中的处理进行规范，将导致项目范围的重大扩展，以及改变IFRS 2的适用范围。因此继续沿用现行IFRS 2对此类交易的处理指引。14China Certified Public Accountants中中
18、 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 对会计实务的可能影响对会计实务的可能影响l拟上市公司在拟上市公司在IPO之前，控股股东向拟上市公司高管低价转让拟上市之前，控股股东向拟上市公司高管低价转让拟上市公司股权：公司股权：根据根据“接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理”的规定：的规定：拟上市公司系接受服务企业，但没有结算义务；授予本企业高管的也是拟上市公司系接受服务企业，但没有结算义务；授予本企业高管的
19、也是拟上市公司自身的权益工具，所以应作为权益结算的股份支付，在拟上拟上市公司自身的权益工具，所以应作为权益结算的股份支付，在拟上市公司的财务报表上对该交易予以确认和计量。市公司的财务报表上对该交易予以确认和计量。l如果由集团以外的其他股东承担结算义务，则结算方式（现金结算或权益结算）可能会决定在本主体的会计报表中，对该交易是否应当适用股份支付会计准则进行处理。l对于个别财务报表，确定哪一方负有结算义务，可能对所确认的成本金额产生重大影响。可能需要对集团内的股份支付安排予以重新考虑。15China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师
20、事事 务务 所所 对会计实务的可能影响（续）对会计实务的可能影响（续）l举例：哪一方负有结算义务？举例：哪一方负有结算义务？情形情形1：子公司子公司接受货物或劳务，母公司母公司负有结算义务；对价金额取决于母公司母公司的股价。情形情形2：子公司子公司接受货物或劳务，并负有结算义务；对价金额取决于母母公司公司的股价。l分析：分析：上述两种情形的唯一区别是：在情形1中，母公司负有结算义务；在情形2中，子公司负有结算义务。在情形1中，子公司自身财务报表中将该交易作为权益结算的股份支付处理，因为子公司是货物或劳务的接受方，但不负有结算义务。在情形2中，子公司自身财务报表中将该交易作为现金结算的股份支付处
21、理，因为子公司是货物或劳务的接受方，且负有结算义务。从上例可见，对于以现金为对价方式的股份支付，管理层在考虑交易安排时，应当慎重考虑不同方面承担结算义务对所涉及的各方自身财务报表的影响。16China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 衔接规定衔接规定l基本原则：追溯调整基本原则：追溯调整本解释发布前股份支付交易未按上述规定处理的，应当进行追溯调整，追溯调整不切实可行的除外。l修订后修订后IFRS 2中的对应规定（中的对应规定（IFRS 2第第63段）段）An entity shall apply the fol
22、lowing amendments made by Group Cash-settled Share-based Payment Transactions issued in June 2009 retrospectively,subject to the transitional provisions in paragraphs 5359,in accordance with IAS 8 Accounting Policies,Changes in Accounting Estimates and Errors for annual periods beginning on or after
23、 1 January 2010:(a)the amendment of paragraph 2,the deletion of paragraph 3 and the addition of paragraphs 3A and 43A43D and of paragraphs B45,B47,B50,B54,B56B58 and B60 in Appendix B in respect of the accounting for transactions among group entities.(b)the revised definitions in Appendix A of the f
24、ollowing terms:cash-settled share-based payment transaction,equity-settled share-based payment transaction,share-based payment arrangement,and share-based payment transaction.If the information necessary for retrospective application is not available,an entity shall reflect in its separate or indivi
25、dual financial statements the amounts previously recognised in the groups consolidated financial statements.Earlier application is permitted.If an entity applies the amendments for a period beginning before 1 January 2010,it shall disclose that fact.17China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会
26、 计计 师师 事事 务务 所所 融资性担保公司的会计标准执行问题融资性担保公司的会计标准执行问题 18China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 企业会计准则解释第企业会计准则解释第4号号的规定原文的规定原文l企业会计准则解释第4号第八条：融资性担保公司应当执行何种会计标准？答：融资性担保公司应当执行企业会计准则，并按照企业会计准则应用指南有关保险公司财务报表格式规定，结合公司实际情况，编制财务报表并对外披露相关信息，不再执行不再执行担保企业会计核算办法担保企业会计核算办法（财会（财会200517号）号）。融资
27、性担保公司发生的担保业务，应当按照企业会计准则第25号原保险合同、企业会计准则第26号再保险合同、保险合同相关会计处理规定（财会200915号）等有关保险合同的相关规定有关保险合同的相关规定进行会计处理。本解释发布前融资性担保公司发生的担保业务未按照上述规定处理的，应当进行追溯调整追溯调整，追溯调整不切实可行的除外。l说明：说明：在解释4号的征求意见稿中，曾经规定对融资性担保业务采用企业会计准则第22号金融工具确认和计量中对财务担保合同的会计处理规定，正式稿发布时修改。19China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务
28、所所 若干应注意的问题若干应注意的问题l财务担保企业适用的会计规范财务担保企业适用的会计规范 自2010年1月1日起，财务担保公司应当全部执行新会计准则。原担保企业会计核算办法（财会200517号）相应废止。l保险合同的会计规范和财务担保合同的会计规范的主要区别保险合同的会计规范和财务担保合同的会计规范的主要区别（原先国内担保企业的会计实务即类似于保险合同）：“未赚保费法未赚保费法”的使用：的使用：财务担保合同模式下收入应当逐期摊销确认，但保险合同可以在合同成立时一次性确认，以后逐期计提未到期责任准备金，对于原保险费收入规模影响不同。财务担保合同的规定主要是从债务人角度，但无法规范再担保业务；
29、而再保险合同准则可以解决再担保业务中分出方的再担保资产确认等问题。从负债计量负债计量角度，理论上后续计量方法有区别，但实务上这一条影响不大。IFRS 4第二阶段也是要求以保险合同准则来规范此类财务担保业务。20China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 若干应注意的问题（续）若干应注意的问题（续）l保险合同准则在财务担保业务中的具体应用保险合同准则在财务担保业务中的具体应用 根据保险人在原保险合同延长期内是否承担赔付保险金责任，应将原保险合同分为寿险原保险合同和非寿险原保险合同（具体指引见企业会计准则讲解（20
30、08）。根据这一规定，融资性担保合同属于非寿险原保险合同。根据企业会计准则第25号原保险合同第八条规定，“对于非寿险原保险合同，应当根据原保险合同约定的保费总额确定保费收入金额”。因此，担保费收入应按原保险合同约定的保费总额（金额不确定的除外）一次性作为收入，不应该分次计入收入；同时对于尚未到期的担保责任，根据准则规定计提未到期责任准备金。21China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 融资融券业务的会计处理融资融券业务的会计处理 22China Certified Public Accountants中中 瑞
31、瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 企业会计准则解释第企业会计准则解释第4号号的规定原文的规定原文l企业会计准则解释第4号第九条：企业发生的融资融券业务，应当执行何种会计标准？答：融资融券业务，是指证券公司向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其卖出，并由客户交存相应担保物的经营活动。企业发生的融资融券业务，分为融资业务和融券业务两类。关于融资业务融资业务，证券公司及其客户均应当按照企业会计准则第22号金融工具确认和计量有关规定进行会计处理。证券公司融出的资金证券公司融出的资金，应当确认应收债权，并确认相应利息收入；客户融入的资金，应当确，应当确认应收债权，并确认相应利息收入
32、；客户融入的资金，应当确认应付债务，并确认相应利息费用。认应付债务，并确认相应利息费用。关于融券业务融券业务，证券公司融出的证券，按照企业会计准则第23号金融资产转移有关规定，不应终止确认该证券，但应确认相应利息收不应终止确认该证券，但应确认相应利息收入入；客户融入的证券，应当按照企业会计准则第22号金融工具确认和计量有关规定进行会计处理，并确认相应利息费用并确认相应利息费用。证券公司对客户融资融券并代客户买卖证券时，应当作为证券经纪业务代客户买卖证券时，应当作为证券经纪业务进行会计处理进行会计处理。证券公司及其客户发生的融资融券业务，应当按照企业会计准则第37号金融工具列报有关规定披露相关会
33、计信息。本解释发布前融资融券业务未按照上述规定进行处理的，应当进行追溯追溯调整调整，追溯调整不切实可行的除外。23China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 若干应注意的问题若干应注意的问题l参考资料 融资融券业务及其会计处理（财政部会计司2010年4月发布）l基本会计处理要点 在试点阶段，我国的融资融券业务仅指证券公司将自有资金和自有证券借给客户，并收取利息费用的业务，不包括证券公司自身向证券金融公司、商业银行和非银行金融机构融得资金和证券的转融通业务，因此，相关业务的会计处理原则在金融工具相关会计准则中均有
34、相应规定 融资业务：资金借贷业务和证券经纪业务的组合 按照常规资金借贷业务进行会计处理 融券业务：证券借贷业务和证券经纪业务的组合 证券公司不应终止确认融出的证券（因为仍然承担相关证券的公允价值变动等风险），但应确认利息收入 客户相应确认利息费用24China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 分离交易可转债中的认股权证，权证持有人未行权时发行方分离交易可转债中的认股权证，权证持有人未行权时发行方的会计处理的会计处理 25China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华
35、会会 计计 师师 事事 务务 所所 企业会计准则解释第企业会计准则解释第4号号的规定原文的规定原文l企业会计准则解释第4号第十条：企业根据企业会计准则解释第2号（财会200811号）的规定，对认股权和债券分离交易的可转换公司债券中的认股权，单独确认了一项权益工具（资本公积-其他资本公积）。认股权持有人没有行权的，原计入资本公积（其他资本公积）的部分，应当如何进行会计处理？答：企业发行的认股权和债券分离交易的可转换公司债券，认股权持有人到期没有行权的，应当在到期时将原计入资本公积（其到期时将原计入资本公积（其他资本公积）的部分转入他资本公积）的部分转入资本公积（股本溢价）资本公积（股本溢价）。本
36、解释发布前认股权和债券分离交易的可转换公司债券未按照上述规定进行处理的，应当进行追溯调整追溯调整，追溯调整不切实可行的除外。26China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 若干应注意的问题若干应注意的问题l作出该条规定的理论依据作出该条规定的理论依据 分离交易可转债中的认股权如果属于权益工具的，则表明发行方在发行分离交易可转债时，同时发行了一项债务工具和权益工具。权益工具的权益工具的发行属于权益性交易，故发行属于权益性交易，故因发行权益工具而取得的对价属于由权益性交因发行权益工具而取得的对价属于由权益性交易形成
37、的资本公积，不属于其他综合收益范畴。易形成的资本公积，不属于其他综合收益范畴。因此，即使认股权持有人没有行权，原先这部分由权益性交易形成的资即使认股权持有人没有行权，原先这部分由权益性交易形成的资本公积也不能转入未分配利润，而是应当继续保留于资本公积中（仅涉本公积也不能转入未分配利润，而是应当继续保留于资本公积中（仅涉及明细项目调整）。及明细项目调整）。l相关规定：相关规定：企业会计准则解释第企业会计准则解释第2号号第四条：第四条：企业发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称分离交易可转换公司债券），其认股权符合其认股权符合企业会计准则第企业会计准则第22号号金融工具确认和计量金融工
38、具确认和计量和和企业会计准则第企业会计准则第37号号金融工金融工具列报具列报有关有关权益工具定义权益工具定义的的，应当按照分离交易可转换公司债券发行价格，减去不附认股权且其他条件相同的公司债券公允价值后的差额，确认一项权益工具（资本公积）。27China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 若干应注意的问题（续）若干应注意的问题（续）l问题：在实务中如何判断可转换债券的转股条款或者认股权是否构问题：在实务中如何判断可转换债券的转股条款或者认股权是否构成一项权益工具？成一项权益工具？转换权或者认股权属于衍生工具（符合
39、企业会计准则第22号金融工具确认和计量第三条的衍生工具定义）发行方只有通过交付固定数量的自身权益工具换取固定数额的现金或其他金融资产进行结算关注：关注：上市公司证券发行管理办法上市公司证券发行管理办法(证监会令第证监会令第30号号)对可转换债券的转股价对可转换债券的转股价格调整的规定格调整的规定第二十五条：第二十五条：募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。第二十六条：第二十六条：募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：(一)转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经
40、出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；(二)修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。28China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 若干应注意的问题（续）若干应注意的问题（续）l问题：在实务中如何判断可转换债券的转股条款或者认股权是否构问题：在实务中如何判断可转换债券的转股条款或者认股权是否构成一项权益工具？（续）成一项权益工具？（续）上海证券交易所权证管理暂行办法上海证券交易所权证管理暂行办法
41、（2005年年7月月18日发布）日发布）第三十四条第三十四条 标的证券除权、除息的,权证的发行人或保荐人应对权证的行权价格、行权比例作相应调整并及时提交本所 第三十五条第三十五条 标的证券除权的,权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：新行权价格原行权价格(标的证券除权日参考价/除权前一日标的证券收盘价)；新行权比例原行权比例(除权前一日标的证券收盘价/标的证券除权日参考价)第三十六条第三十六条 标的证券除息的,行权比例不变,行权价格按下列公式调整：新行权价格原行权价格(标的证券除息日参考价/除息前一日标的证券收盘价)29China Certified Public Accountan
42、ts中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 若干应注意的问题（续）若干应注意的问题（续）l问题：在实务中如何判断可转换债券的转股条款或者认股权是否构问题：在实务中如何判断可转换债券的转股条款或者认股权是否构成一项权益工具？（续）成一项权益工具？（续）举例：举例：原转股价格：20元；每股分派现金股利1元；除息前一日标的证券收盘价：10元。则计算如下：标的证券除息日参考价：10元-1元9元新行权价格原行权价格20元(标的证券除息日参考价9元/除息前一日标的证券收盘价10元)=18元。讨论：讨论：上述条款的性质是反稀释条款而不是为权证持有人提供价格保护 中国证监会部门规章和交易所
43、业务规则的明确要求 目的是在标的股票除权、除息时保护权证持有人利益（所持权证的价值）免受因此导致的稀释作用损害 目前上市公司对此类转换权的会计处理实务 截至2008年末，共有34家A股上市公司发行分离交易可转债，均将转换权作为权益工具处理30China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 若干应注意的问题（续）若干应注意的问题（续）l问题：在实务中如何判断可转换债券的转股条款或者认股权是否构问题：在实务中如何判断可转换债券的转股条款或者认股权是否构成一项权益工具？（续）成一项权益工具？（续）讨论：（续）讨论：（续）
44、参考IAS 32“结论基础”部分的相关表述 权证是否代表了发行方承担的固定金额的义务（负债），还是一项特定的在发行方剩余净资产中所享有的权益 持有人是否承担重大的权益风险（即，与发行方的股东类似的因发行方净资产价值变动导致的风险和报酬），“固定数量权益工具换取固定金额”的关系是否仍然成立 注意事项：上述讨论仅适用于根据上市公司证券发行管理办法和上海、深圳证券交易所发布的权证管理暂行办法规定行权价格调整条款的可转换债券所附转换权或认股权证能否作为权益工具的分析。31China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 若干
45、应注意的问题（续）若干应注意的问题（续）l问题：在实务中如何判断可转换债券的转股条款或者认股权是否构问题：在实务中如何判断可转换债券的转股条款或者认股权是否构成一项权益工具？（续）成一项权益工具？（续）讨论：（续）讨论：（续）注意事项：（续）如果行权价格调整条款的设置不同于上述规定，则可能得出完全不同的分析结果。例如：红筹公司在境外发行的附有复杂转换权条款的可转换债券（例如，在IPO之前向私募机构发行的可转换债券或优先股，常常包含对赌条款）转换价格以记账本位币以外的其他货币表示的可转换债券 对于复杂的情形，需详细阅读可转债募集说明书，综合分析相关条款的会计影响 注意：条款中细微的文字差异就可能导致分析结果完全不同！注意：条款中细微的文字差异就可能导致分析结果完全不同！32China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 免责条款 本课件所载资料以概要方式列示,仅可用作一般性指引,不能替代详细研究或作出专业判断。中瑞岳华会计师事务所及其成员概不对任何人士根据本课件所列的任何资料采取或不采取行动而导致的损失承担任何责任，相关具体事宜应向适当顾问咨询。33China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 谢谢大家！谢谢大家！
