1、 企业合并和企业合并和 合并会计报表合并会计报表第八讲第一节 企业合并一、企业合并：新设合并 吸收合并 控股合并 多个法人二、企业合并的会计处理：购买法 权益法一个法人合并会计报表以现金购并：购买方按公允价值记录购入的净资产，将购买价格与公允价值之间的差额确认为商誉或负商誉；换股合并：购买法和权益法购买法与权益法主要有两个不同点：一是购买法要求购买方按公允价值记录购入的净资产，将购买价格与公允价值之间的差额确认为商誉或负商誉；权益联营法要求按并入净资产的原账面价值入账，不确认商誉或负商誉。二是如果采用发行股份的办法实行合并，购买法要求按换出股份的市场价格将被并企业的所有者权益加计到投入资本(股
2、本与资本公积)，但不确认被并企业的留存利润；权益联营法则按被并企业的账面总额合并投入资本，被并企业的留存利润也全数并入。TCL合并方法的选择2003年9月30日，TCL通讯(000542.SZ)发布公告称，公司将通过与母公司TCL集团换股，以被母公司吸收合并的方式退市，而TCL集团将吸收合并TCL通讯并通过IPO实现整体上市，TCL通讯流通股股东所持股票将按一定的换股比例折换成上市后的集团公司的股票，换股完成后，TCL通讯将退市，注销法人资格，其所有权益、债务将由TCL集团承担，而TCL集团将IPO整体上市 TCL并购在会计方法上选择了“权益法”。如果TCL集团此次换股合并采用“购买法”，TC
3、L集团则应确认14.7亿的商誉和资本公积，假设商誉摊销期限是10年，则TCL集团自2003年7月1日起，每年减少利润1.47亿元，而2003年上半年TCL净利润只有3.43亿元，据此计算，则会导致TCL集团合并后的十年每股收益减少20-25%，且由于净资产增加14.7亿元，导致其净资产收益率大幅度下滑，这对其以后的再融资极为不利，因为在中国，净资产收益率是再融资的生命保障线。美国财务会计准则委员会(FASB)已禁止使用“权益结合法”，国际会计准则也严格限制使用权益结合法，我国企业合并会计准则至今尚处于征求意见阶段，政府对权益法采取默许态度。TCL集团并购会计方法选择上，我们可以发现，“购买法”
4、抑或“权益联营法”对购并企业的财务状况及经营成果影响重大，由于收购价格往往往大大超过被收购企业的净资产，使用“购买法”需要确认巨额的商誉并在规定的期限内摊销导致购并企业利润的减少，所以一般企业都选择权益结合法 第二节 合并会计报表若采用控股合并则应定期编制合并会计报表安然主要会计游戏手法就是利用在特定的条件SPE可以不并表的会计规定，人为创造一些表面条件使其“形式”上符合不并表条件，而安然实质上控制这些SPE，应该是要并表的。一 合并会计报表的概念 会计主体是集团会计主体是集团母公司以个别母公司以个别报表为基础编制报表为基础编制合并利润表、合并利润分配表合并利润表、合并利润分配表合并资产负债表
5、合并资产负债表合并现金流量表合并现金流量表二 合并会计报表和汇总报表 编报的范围或对象不同编报的范围或对象不同.编报的目的不同编报的目的不同 编报的方法不同编报的方法不同.汇总报表一般以行政隶属关系汇总报表一般以行政隶属关系为汇总对象；为汇总对象；而合并会计报表而合并会计报表以集团公司为编报范围。以集团公司为编报范围。汇总报表主要便于有关部门了汇总报表主要便于有关部门了解行业或部门的总体情况；解行业或部门的总体情况；而而合并会计报表主要是为投资者合并会计报表主要是为投资者、管理者等提供企业集团的财、管理者等提供企业集团的财务信息务信息。汇总报表的编制方法是各项目汇总报表的编制方法是各项目加总，
6、加总，而合并报表编制的主要而合并报表编制的主要过程是对内部会计事项的抵销过程是对内部会计事项的抵销。三 合并理论 母公司理论母公司理论 实体理论实体理论 所有权理论所有权理论 从母公司股东的角度编报从母公司股东的角度编报，将少数股东作为集团外，将少数股东作为集团外利益主体。利益主体。将企业集团作为一个经济将企业集团作为一个经济实体，编报的目的是整个实体，编报的目的是整个集团的股东。集团的股东。强调母公司对纳入合并的强调母公司对纳入合并的企业的所有权。编报时资企业的所有权。编报时资产、负债及损益均按所有产、负债及损益均按所有权比例合并。权比例合并。我国目前选用的是母公司理论，将少数股东权益视为负
7、债，列示在合并资产负债表的负债和所有者权益之间;将少数股东的投资收益在合并利润表中视为费用处理。合并资产负债表（局部）合并利润表（局部）四 我国合并会计报表的合并范围1母公司拥有其半数以上权益性资本的被投资企业母公司拥有其半数以上权益性资本的被投资企业 a.直接拥有其半数以上权益性资本；母公司母公司子公司子公司80%b.间接拥有其半数以上权益性资本；母公司母公司子公司子公司A 55%子公司子公司B 70%c.直接和间接共同拥有其半数以上权益性资本；母公司母公司子公司子公司A 子公司子公司B 55%10%40%四 我国合并会计报表的合并范围 2被母公司控制的其他被投资企业被母公司控制的其他被投资
8、企业 根据与其他投资者之间根据与其他投资者之间的协议持有半数以上表决权的协议持有半数以上表决权根据章程或协议根据章程或协议有权控制被投资企业财务有权控制被投资企业财务有权任免权力机构有权任免权力机构的多数成员的多数成员不纳入合并范围的子公司 1已准备关停并转的子公司。已准备关停并转的子公司。2按照破产程序已宣告被清理整顿的按照破产程序已宣告被清理整顿的子公司。子公司。3已宣告破产的子公司。已宣告破产的子公司。4准备近期售出而短期持有其半数以上准备近期售出而短期持有其半数以上的的 权益性资本的子公司。权益性资本的子公司。5非持续经营的所面者权益为负数的子非持续经营的所面者权益为负数的子公司。公司
9、。6受所在国外汇管制及其他管制，资金受所在国外汇管制及其他管制，资金调度受到限制的境外子公司调度受到限制的境外子公司 第三节 合并会计报表的编制 一一 合并会计报表的前期准备；合并会计报表的前期准备；二二 合并会计报表的步骤；合并会计报表的步骤；三三 抵销分录的编制及合并数的计抵销分录的编制及合并数的计算算;一 合并会计报表的前期准备统一母子公司的会统一母子公司的会计报表决算日及会计报表决算日及会计期间计期间 统一母子公司的统一母子公司的会计政策会计政策 对子公司股权投资对子公司股权投资采用权益法核算采用权益法核算 对子公司外币对子公司外币会计报表进行折算会计报表进行折算 二二 编制合并会计报
10、表的步骤编制合并会计报表的步骤1、编制合并工作底稿；、编制合并工作底稿；P3092、将母、子公司的个别资产负债表、将母、子公司的个别资产负债表、利润表及利润分配表各项目数据过入合利润表及利润分配表各项目数据过入合并工作底稿；并工作底稿；3、编制抵销分录；、编制抵销分录；4、计算合并会计报表各项目的合并数、计算合并会计报表各项目的合并数额额5、填制合并会计报表。、填制合并会计报表。（一）母公司长期股权投资同子（一）母公司长期股权投资同子公司所有者权益抵销公司所有者权益抵销抵销分录为：抵销分录为：借：实收资本（子公司）借：实收资本（子公司）资本公积（子公司）资本公积（子公司）盈余公积（子公司）盈余
11、公积（子公司）未分配利润（子公司）未分配利润（子公司）合并价差合并价差 货：长期股权投资货：长期股权投资 少数股东权益少数股东权益合并资产负合并资产负债表债表合并利润表合并利润表合并资产负合并资产负债表债表合并价差合并价差=母对子的长期股权投资母对子的长期股权投资 子公司子公司所有者权益所有者权益 母对子的持股比例母对子的持股比例 合并价差主要由于母公司购入子公司股票时合并价差主要由于母公司购入子公司股票时投资价格高于或低于子公司所有者权益相应投资价格高于或低于子公司所有者权益相应份额的差额。股权投资合并价差等于长期股份额的差额。股权投资合并价差等于长期股权投资差额。权投资差额。股权投资股权投
12、资30000所有者权益所有者权益28000=35000X80%子公司子公司少数股东权益少数股东权益=子公司的净资产子公司的净资产X少数股权比少数股权比例的乘积例的乘积=35000 X 20%=7000（二）母公司内部投资收益与子公司利润分配相抵销借：期初未分配利润（子公司）借：期初未分配利润（子公司）投资收益（母公司）投资收益（母公司）少数股东收益少数股东收益 贷：提取盈余公积（子公司）贷：提取盈余公积（子公司）应付利润（子公司）应付利润（子公司）未分配利润（子公司）未分配利润（子公司）子期初末分配子期初末分配利润利润母期初末分配母期初末分配利润利润子本期利润子本期利润子提取盈余公子提取盈余公
13、积积子应付利润子应付利润子期末未分配子期末未分配利润利润母投资收益及母投资收益及少数股东收益少数股东收益母提取盈余公母提取盈余公积积母长期投资减母长期投资减少及少数股东少及少数股东权益减少权益减少母公司期末未母公司期末未分配利润分配利润包含于包含于又计为又计为又计提又计提包含于包含于表现为表现为（三）内部提取盈余公积的抵销 第一笔分录已将子公司的盈余公积全第一笔分录已将子公司的盈余公积全额抵销。但盈余公积是根据国家的法额抵销。但盈余公积是根据国家的法定要求提取的，并不会因为编制合并定要求提取的，并不会因为编制合并报表而消失，因此应将已抵销的盈余报表而消失，因此应将已抵销的盈余公积恢复。公积恢复
14、。借：年初未分配利润借：年初未分配利润 提取盈余公积提取盈余公积 贷：盈余公积贷：盈余公积以前年度子公司提取的盈余公积以前年度子公司提取的盈余公积对集团来说应减少集团的期初未对集团来说应减少集团的期初未分配利润。分配利润。本期子公司提取的盈余公积应计为集本期子公司提取的盈余公积应计为集团提取盈余公积的一部分。团提取盈余公积的一部分。盈余公积为所有者权益，母公司只能盈余公积为所有者权益，母公司只能按其投资比例拥有相应的份额。按其投资比例拥有相应的份额。借：以前年度未分借：以前年度未分配利润配利润 贷：盈余公积贷：盈余公积 借：提取盈余公积借：提取盈余公积 贷：盈余公积贷：盈余公积按投资比例计算按
15、投资比例计算（四）、内部债权债务项目的抵销1、债权债务项目本身的抵销、债权债务项目本身的抵销2、内部利息收入和利息费用的抵、内部利息收入和利息费用的抵销销3、内部应收账款计提的坏账准备、内部应收账款计提的坏账准备的抵销的抵销（五）内部商品销售业务的抵销五）内部商品销售业务的抵销1、仅编报当期发生内部商品交易、仅编报当期发生内部商品交易2、以前年度亦存在内部销售业务、以前年度亦存在内部销售业务产生的内部利润产生的内部利润3、对内部存货计提跌价准备的抵、对内部存货计提跌价准备的抵销销（1）、当期内部交易的商品全）、当期内部交易的商品全部实现对外销售部实现对外销售借：主营业务收入借：主营业务收入 （
16、母公司销售收入）（母公司销售收入）100 贷：主营业务成本贷：主营业务成本 （子公司销售成本）（子公司销售成本）100母公母公司销司销售成售成本本80母公母公司销司销售收售收入入100子公子公司销司销售成售成本本100子公子公司销司销售收售收入入150集团：成本集团：成本80 收入收入150(2)当期内部交易的商品全部未实当期内部交易的商品全部未实现对外销售现对外销售借：主营业务收入借：主营业务收入 100 贷：主营业务成本贷：主营业务成本 80 存货存货 20母公母公司销司销售成售成本本80母公母公司销司销售收售收入入100子公子公司存司存货货100集团：集团：存货存货80（3）部分实现对外
17、销售，部分未实现对外销售）部分实现对外销售，部分未实现对外销售借：主营业务收入借：主营业务收入 100 主营业务成本主营业务成本 50+40=90 贷：存货贷：存货 10母公母公司销司销售成售成本本80母公母公司销司销售收售收入入100子公司子公司销售销售收入收入65集团：集团：存货存货40 成本成本40 收入收入65销售成销售成本本50存货存货50案例：三一重工利润迷局合并母公司200220032004200220032004主营收入98 456208 801 265 623 98 456208 801 71 840主营成本48 156122 912 180 283 48 156123 11
18、9 62 306毛利率51.09%41.13%32.13%51.09%41.04%13.27%主营利润49 619 84 849 83 923 49 619 84 644 8 750营业费用14 616 23 201 23 024 14 579 23 020 2 918管理费用10 575 22 111 22 263 10 421 24 203 7 264财务费用 1 897 2 121 5 333 1 898 2 108 2 031营业利润22 738 38 926 35 233 23 119 36 712-1 642三一重工20022004年利润简表 单位：万元三一重工相关信息：三一重工相
19、关信息：三一重工2004年子公司除湖南三一泵送机械有限公司外，均业绩平平，而三一泵送业绩却又好得惊人，当年实现利润34602万元，这已经超出了三一重工合并报表32730万元的净利润。三一泵送成立于2003年8月，注册资本为8600万元，三一重工投资投资8200万元，持有其95.35%的股分。三一泵送的另一位股东是中富（亚洲）机械有限公司，出资400万元，持有4.65%股份。三一重工的投资原定以设备和存货投入，后改为以现金投入，2003年12月28日到位；而中富机械的投资于2004年2月到位。资金方面：2003年末，三一泵送的资产就达到了2.83亿元，而这时公司还没有正式营业。至2004年末，三一泵送的资产更是高达11.59亿元，而其净资产只有4.32亿元，资产负债率高达62.72%。其净资产中绝大部分（80%）是利润形成的，（4.32-0.86=3.46）2004年末，三一重工（合并）其他应收款只有1.10亿元，而（母公司）其他应收款则高达10.72亿元，显然母公司向子公司提供了大量的资金。本章作业了解所跟踪上市公司利润表及利润分配表中各项的内容，并对近两年中变化较大的项目进行分析。第九讲结束
