1、第第8章章公司治理：委托公司治理：委托-代理代理关系与利益相关者需要关系与利益相关者需要公司治理：委托公司治理：委托-代理关系与利益相关者需要代理关系与利益相关者需要公司治理概述公司治理概述公司治理与战略管理公司治理与战略管理董事会董事会：企业战略的决策、企业战略的决策、评估部门评估部门高管激励高管激励：企业战略的实施和控制企业战略的实施和控制公司治理公司治理面临面临的新挑战的新挑战学习目标掌握公司治理的概念掌握公司治理的概念明确公司治理与战略管理的相互关系明确公司治理与战略管理的相互关系掌握影响公司治理的因素及公司治理机制掌握影响公司治理的因素及公司治理机制熟悉公司治理中存在的哪几种博弈行为
2、熟悉公司治理中存在的哪几种博弈行为了解董事会在公司治理中的意义了解董事会在公司治理中的意义了解董事会产生的原因及职责了解董事会产生的原因及职责熟悉董事会的构成熟悉董事会的构成掌握董事会规模、领导结构与企业绩效间的关系掌握董事会规模、领导结构与企业绩效间的关系明确高级管理人员在公司战略管理中所扮演的角色明确高级管理人员在公司战略管理中所扮演的角色了解高管激励机制了解高管激励机制了解美国与日本两种高管薪酬体系的异同了解美国与日本两种高管薪酬体系的异同了解公司治理面临的新挑战了解公司治理面临的新挑战开篇案例u花旗银行：花旗银行：200200年的治理结构演变年的治理结构演变8.1 公司治理概述公司治理
3、问题探讨的必要性公司治理问题探讨的必要性公司治理的定义公司治理的定义公司治理的原则公司治理的原则公司治理公司治理的模式的模式案例回顾 花旗银行用了花旗银行用了199199年的时间从一个年的时间从一个“纽约城市银行纽约城市银行”成长为全球银行，期间经成长为全球银行，期间经历过无数次的危机、并购与重组，可谓纷繁复杂。历过无数次的危机、并购与重组，可谓纷繁复杂。18371837年泰勒在金融危机之中接手花旗银行，在经历三次银行危机后，于年泰勒在金融危机之中接手花旗银行，在经历三次银行危机后，于18941894年年成为美国最大的银行。成为美国最大的银行。斯蒂尔曼担任花旗银行总裁之后，开始通过从其他股东手
4、中购买和为花旗银行斯蒂尔曼担任花旗银行总裁之后，开始通过从其他股东手中购买和为花旗银行增资两种方式持续不断地增加自己持有的花旗银行股份。增资两种方式持续不断地增加自己持有的花旗银行股份。之后花旗银行推出了一个名为之后花旗银行推出了一个名为“管理人员基金管理人员基金”的奖金计划。这一计划均衡考的奖金计划。这一计划均衡考虑了所有者和管理者之间的风险与利益。虑了所有者和管理者之间的风险与利益。在银行业务之外过度的业务范围扩张使花旗集团在在银行业务之外过度的业务范围扩张使花旗集团在 2008 2008 年的金融危机中遭受年的金融危机中遭受了巨大损失了巨大损失 20102010年花旗集团公司计划将其资产
5、规模较金融危机前的最高水平削减年花旗集团公司计划将其资产规模较金融危机前的最高水平削减 40%40%，将，将对业务进行彻底调整并回归基本的银行业务，花旗集团将不再试图成为提供多对业务进行彻底调整并回归基本的银行业务，花旗集团将不再试图成为提供多种金融服务的种金融服务的“超级公司超级公司”。截至截至 2017 2017 年年底，花旗集团的股东权益达年年底，花旗集团的股东权益达 225120 225120 百万美元，利润为百万美元，利润为 14912 14912 百万美元，在世界百万美元，在世界 500 500 强企业中居强企业中居 74 74 位。位。案例思考u花旗银行为何能在危机中立于不败之地
6、？花旗银行为何能在危机中立于不败之地？u依托开篇案例，试回答花旗银行治理应用了哪些依托开篇案例，试回答花旗银行治理应用了哪些战略管理的知识？战略管理的知识？8.1.18.1.1公司治理问题探讨的必性公司治理问题探讨的必性8.1.18.1.1公司治理问题探讨的必要性公司治理问题探讨的必要性公司治理模式的形成总是与企业的成立、发展、经历息息相关的。而作为公司治理模式的形成总是与企业的成立、发展、经历息息相关的。而作为企业战略管理的支撑平台，公司治理模式的好坏不仅章显着企业的理念、企业战略管理的支撑平台，公司治理模式的好坏不仅章显着企业的理念、宗旨、文化，更重要的是公司治理水平的高低直接决定着企业的
7、战略管理宗旨、文化，更重要的是公司治理水平的高低直接决定着企业的战略管理水平，从而影响着企业的市场竞争力水平，从而影响着企业的市场竞争力。8.1.18.1.1公司治理问题探讨的必要性公司治理问题探讨的必要性n 委托代理委托代理从辩证的观点来看，委托代理关系一方面使得企业所有者能聘请更专业的人才来管理企业，提升企业的竞争力；但另一方面，这种委托代理关系也存在很多不确定的风险。n 利益相关者利益相关者除了委托代理关系直接产生的这些问题外，企业不同利益相关者之间利益关系的协调，企业内部权力与责任、利益与风险的分配，对企业经营管理者的激励与监督等问题的解决，也需要一个有效的公司治理结构。8.1.18.
8、1.1公司治理问题探讨的必要性公司治理问题探讨的必要性对企业经营管对企业经营管理者的激励与理者的激励与监督监督公司公司治理治理企业内部企业内部权力与责任、权力与责任、利益与风险利益与风险的分配的分配不同利益相不同利益相关者之间利关者之间利益关系的协益关系的协调调8.1.2 公司治理的定义u科克伦、沃特克科克伦、沃特克 （19881988年）认为：年）认为：公司治理问题包括高级管理阶层、股东、董事会和公司其他利害相关者的相互作用中产生的具体问题。u钱颖一、青木昌彦（钱颖一、青木昌彦（19951995年）指出：年）指出：公司治理结构包括：如何配置和行使控制权；如何评价和监督董事会、经理人员和员工；
9、如何设计和实施激励机制。8.1.2公司治理的定义u吴敬琏（吴敬琏（19941994年）将公司治理定义为：年）将公司治理定义为：所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。在这种组织结构中，上述三者形成一定的制衡关系。u张维迎（张维迎（19961996年）认为：年）认为：公司治理是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标。8.1.2公司治理的定义一系列用于协调、规范董事会、股东会、管理人员行为的制度安排，这种制度安排中规定了企业所有权、控制权、剩余价值索取权的分配问题，以及企业风险的承担问题，而公司治理的
10、目标则是直指企业的战略目标的。8.1.3 公司治理的原则公司治理原则从宏观转向微观公司治理原则从宏观转向微观公司治理原则中董事会的核心公司治理原则中董事会的核心作用日益突显作用日益突显公司治理文化的建设势在必行公司治理文化的建设势在必行在保护股东利益同时强调保护在保护股东利益同时强调保护其他利益相关者权益其他利益相关者权益1 12 23 348.1.4 公司治理模式公司治理的模式英美模式德日模式东南亚模式8.1.4 公司治理模式u英美模式英美模式8.1.4 公司治理模式u日本模式日本模式u德国模式德国模式8.2 公司治理与战略管理公司治理的一般框架公司治理与战略管理的关系8.2.1公司治理的战
11、略意义8.2.38.2.1公司治理与战略管理的关系（1 1）公司治理对战略管理的影响公司治理对战略管理的影响董事会高度参与公司战略管理董事会高度参与公司战略管理制衡机制保障公司战略的有效实制衡机制保障公司战略的有效实施施激励机制减少战略执行的障碍激励机制减少战略执行的障碍（2 2）战略管理对公司治理的影响战略管理对公司治理的影响战略管理使公司治理主体与之相战略管理使公司治理主体与之相匹配匹配战略管理驱动公司治理机制的完战略管理驱动公司治理机制的完善善8.2.2公司治理的一般框架8.2.2公司治理的一般框架利益主体间的冲突主要表现为利益主体间存在着几种博弈内部治理是构成公司治理的基础。外部治理是
12、对内部公司治理的补充。8.2.3公司治理的战略意义公司治理结构对战公司治理结构对战略管理主体有着重略管理主体有着重要的影响力要的影响力公司治理结构将直公司治理结构将直接影响公司战略目接影响公司战略目标的选择标的选择公司治理的战略意义公司治理的战略意义公司治理模式的不公司治理模式的不同直接决定了企业同直接决定了企业监督机制的差异监督机制的差异8.3 董事会企业战略的决策、评估部门董事会规模与战略管理效率董事会规模与战略管理效率董事会与战略管理董事会与战略管理8.3.1董事会战略管理能力的提升董事会战略管理能力的提升8.3.38.3.1董事会与战略管理公司的组织机构公司的组织机构股东大会董事会监事
13、会股东大会股东大会股份有限公司股东大会由全体股东组成。由股东大会选举董事、监事 董事会董事会董事会一般由董事长和董事组成股份有限公司的董事会依法设立监事会监事会股份有限公司设监事会，由公司股东大会选举产生的监事所组成，其成员不得少于三人。有限责任公司设立监事会，其成员不得少于三人。8.3.1董事会与战略管理董事会的职责董事会的职责 确定公司战略、总体方向、使确定公司战略、总体方向、使命或愿景目标；命或愿景目标；高层经理任免权；高层经理任免权；聘请首席执行官或高层管理人聘请首席执行官或高层管理人员；员；控制、监督和指导高层管理者控制、监督和指导高层管理者 审批资源调配审批资源调配 保护股东利益保
14、护股东利益董事会的构成董事会的构成 董事会一般由董事长和董事组董事会一般由董事长和董事组成，董事又可分为内部董事和成，董事又可分为内部董事和外部董事两种。外部董事两种。内部董事即来自于公司内部，内部董事即来自于公司内部，可能为公司的股东、管理人员可能为公司的股东、管理人员或公司的职员；或公司的职员；外部董事则为来自外部的无关外部董事则为来自外部的无关联董事（也就是独立董事）和联董事（也就是独立董事）和咨询顾问等。咨询顾问等。8.3.1董事会与战略管理一项调查范围从医院到财富500 强企业的研究发现：30%的董事会于管理部门携手积极工作，决定战略方向（积极参与/促进）；30%的董事会检查并修订管
15、理部门的方案（最低参与/名义参与）；40%的董事会只是批准管理部门提出的方案（隐形/参与/橡皮章）董事会在战略管理中的作用董事会在战略管理中的作用8.3.2董事会规模与战略管理效率董事会被认为是影响战略管理效率的关键因素。董事会被认为是影响战略管理效率的关键因素。董事会规模过小，董事会中可能会出现共谋，最终导致企董事会规模过小，董事会中可能会出现共谋，最终导致企业内部人控制的问题。这限制了董事会在公司治理中职能业内部人控制的问题。这限制了董事会在公司治理中职能的发挥。的发挥。董事会规模过大，就可能出现董事会管理混乱的现象：更董事会规模过大，就可能出现董事会管理混乱的现象：更多的意见、更多的分歧
16、、更多的争论。提高董事会的决策多的意见、更多的分歧、更多的争论。提高董事会的决策成本。成本。8.3.3董事会战略管理能力的提升8.3.3董事会战略管理能力的提升我国独立董事制度存在主要问题独立董事对董事会的影响力较小独立董事对于企业的关注还不够深入独立董事独立性不够市场对独立董事的监督和约束还不到位独立董事的薪酬和激励制度不完善8.3.3董事会战略管理能力的提升措施措施完善董事选聘制度完善董事选聘制度提高董事会决策质量与监督能力提高董事会决策质量与监督能力提高董事会的专业能力提高董事会的专业能力增强董事会成员背景的多样性，规范增强董事会成员背景的多样性，规范董事会运作董事会运作保证董事会的独立
17、性与权威性保证董事会的独立性与权威性在董事会中推行危机管理在董事会中推行危机管理完善董事考核、激励机制完善董事考核、激励机制8.4 高管激励企业战略的实施和控制高管激励机制的类型高管激励机制的类型高级管理层在战略管理中扮演高级管理层在战略管理中扮演的角色的角色8.4.1高管激励机制的现实分析高管激励机制的现实分析8.4.38.4.1高级管理层在战略管理中扮演的角色8.4.2高管激励机制的类型薪酬激励机制薪酬激励机制产权激励机制产权激励机制声誉与荣誉激励机制声誉与荣誉激励机制8.4.3高管激励机制的现实分析美国的经理人激励机制美国的经理人激励机制日本经理人激励机制日本经理人激励机制8.4.3高管
18、激励机制的现实分析8.4.3高管激励机制的现实分析高管薪酬设计的完善高管薪酬设计的完善将经理人能力、市场行情的变化等将经理人能力、市场行情的变化等作为高管薪酬设计的重要考虑因素作为高管薪酬设计的重要考虑因素引入多种激励因素引入多种激励因素将薪酬标准制度化、透明化将薪酬标准制度化、透明化增强信息传递的质量和速度增强信息传递的质量和速度建立长期的激励机制建立长期的激励机制8.5公司治理的新挑战网络治理网络治理集团公司治理集团公司治理8.5.18.5公司治理的新挑战u国际化、网络化正在冲击着企业原有的商业模式，国际化、网络化正在冲击着企业原有的商业模式，对企业原有的公司治理提出了新的挑战。对企业原有
19、的公司治理提出了新的挑战。我国公司治理新趋势我国公司治理新趋势行政治理向经济治理转型行政治理向经济治理转型网络治理成为新趋势网络治理成为新趋势导入绿色治理新观念导入绿色治理新观念8.5.1集团公司治理集团公司治理的集团公司治理的定义定义存在代理问题存在代理问题集团公司治理的集团公司治理的延伸延伸跨国公跨国公司治理司治理8.5.2 网络治理n互联网企业进行治理，主要包括两个方面：互联网企业进行治理，主要包括两个方面：第一，要改革监管模式第二，要做好企业机制设计n网络治理新形态网络治理新形态平台治理平台治理平台治理使企业治理价值观由传统的“股东价值最大化”向“利益相关者合作共赢转变。应用案例u中国联通混改：国有企业公司治理改革的尝试中国联通混改：国有企业公司治理改革的尝试42
