1、我国创业板上市实务操作我国创业板上市实务操作主讲人：石育斌主讲人：石育斌 法学博士法学博士上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 合伙人合伙人上海社科院全球并购法研究中心上海社科院全球并购法研究中心 秘书长秘书长一、我国创业板市场的目标与定位一、我国创业板市场的目标与定位二、我国创业板市场的主要特点二、我国创业板市场的主要特点三、企业创业板上市实务操作的主要问题三、企业创业板上市实务操作的主要问题四、几点建议四、几点建议目目 录录上海上海 锦天城锦天城 石育斌石育斌 律师律师 南京南京 2一、我国创业板市场的目标与定位一、我国创业板市场的目标与定位上海上海 锦天城锦天城 石育斌石育斌 律
2、师律师 南京南京 3一、我国创业板市场的目标与定位一、我国创业板市场的目标与定位p 创业板市场的建设历程创业板市场的建设历程2019年年8月，国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产月，国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定提出业化的决定提出“适当时候在沪深交易所专门设立高新技术企适当时候在沪深交易所专门设立高新技术企业板块业板块”。2000年年8月，经国务院同意，中国证监会决定由深交所承担创业月，经国务院同意，中国证监会决定由深交所承担创业板筹备任务。板筹备任务。2019年年10月月14日，关于完善社会主义市场经济体制若干问题的日，关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定首
3、次提出要决定首次提出要“建立多层次资本市场体系建立多层次资本市场体系”。2019年年1月，国务院关于推进资本市场改革开发和稳定发展的月，国务院关于推进资本市场改革开发和稳定发展的若干意见中提出若干意见中提出“逐步建立多层次资本市场体系，分步推进创逐步建立多层次资本市场体系，分步推进创业板市场建设业板市场建设”。上海上海 锦天城锦天城 石育斌石育斌 律师律师 南京南京4一、我国创业板市场的目标与定位一、我国创业板市场的目标与定位p 创业板市场的建设历程创业板市场的建设历程2019年年5月月17日，中小企业板设立。日，中小企业板设立。2019年年10月党的十七大报告提出，月党的十七大报告提出，“提
4、高自主创新能力，建设创提高自主创新能力，建设创新型国家，是国家发展战略的核心新型国家，是国家发展战略的核心”，要，要“改善融资条件，促进改善融资条件，促进中小企业发展中小企业发展”。2019年年3月月5日，温家宝总理在政府工作报告中提出日，温家宝总理在政府工作报告中提出“建立创业板建立创业板市场市场”。2019年年12月国九条提出，完善中小企业板市场各项制度，适时推月国九条提出，完善中小企业板市场各项制度，适时推出创业板。出创业板。2009年年3月，创业板月，创业板IPO暂行办法公布，并于暂行办法公布，并于2009年年5月月1日实施日实施上海上海 锦天城锦天城 石育斌石育斌 律师律师 南京南京
5、5一、我国创业板市场的目标与定位一、我国创业板市场的目标与定位p 创业板是多层次资本市场体系的重要组成部分创业板是多层次资本市场体系的重要组成部分上海上海 锦天城锦天城 石育斌石育斌 律师律师 南京南京2009年年3月月31日日创业板创业板IPO暂行办法公布暂行办法公布2019年年5月月17日设立日设立打造深市蓝筹股市场打造深市蓝筹股市场中小企业中小企业“隐形冠军隐形冠军”的摇篮的摇篮创业创新的创业创新的“发动机发动机”上市资源上市资源“孵化器孵化器”与与“蓄水池蓄水池”主板市场主板市场 中小板市场中小板市场创业板市场创业板市场股份报价转让系统股份报价转让系统1990年年12月月1日设立日设立
6、6一、我国创业板市场的目标与定位一、我国创业板市场的目标与定位p 创业板主要目标与立足点创业板主要目标与立足点 主要目标：主要目标：促进自主创新企业促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展及其他成长型创业企业的发展上海上海 锦天城锦天城 石育斌石育斌 律师律师 南京南京7一、我国创业板市场的目标与定位一、我国创业板市场的目标与定位p 创业板主要目标与立足点创业板主要目标与立足点立足点：自主创新国家战略立足点：自主创新国家战略立足于支持高新技术产业发展，培育新兴产业，有助于加快建设国家创立足于支持高新技术产业发展，培育新兴产业，有助于加快建设国家创新体系新体系;立足于支持新经济、现代服务、现代
7、能源、文化产业与商业模式创新企立足于支持新经济、现代服务、现代能源、文化产业与商业模式创新企业，有助于加快转变经济发展方式，推动产业结构优化升级业，有助于加快转变经济发展方式，推动产业结构优化升级;立足于支持社会主义新农村建设，支持区域特色和优势企业，有助于统立足于支持社会主义新农村建设，支持区域特色和优势企业，有助于统筹城乡发展，推动区域协调发展筹城乡发展，推动区域协调发展;立足于建设资源节约型、环境友好型社会，有助于建设生态文明，基本立足于建设资源节约型、环境友好型社会，有助于建设生态文明，基本形成节约能源资源和保护生态环境的产业结构、增长方式、消费模式形成节约能源资源和保护生态环境的产业
8、结构、增长方式、消费模式;立足于支持创业、创新机制的完善，有助于全社会创造能量充分释放，立足于支持创业、创新机制的完善，有助于全社会创造能量充分释放，创新成果不断涌现，创业活动蓬勃发展。创新成果不断涌现，创业活动蓬勃发展。上海上海 锦天城锦天城 石育斌石育斌 律师律师 南京南京8一、我国创业板市场的目标与定位一、我国创业板市场的目标与定位p 创业板和中小企业板有什么区别？创业板和中小企业板有什么区别？创业板企业的规模相对较小。主要体现在股本规模以及平均净资产、创业板企业的规模相对较小。主要体现在股本规模以及平均净资产、净利润、营业收入。净利润、营业收入。行业覆盖面更宽。更加注重企业自主创新能力
9、，培育新兴业态，关注行业覆盖面更宽。更加注重企业自主创新能力，培育新兴业态，关注“两高六新两高六新”企业：高科技、高成长，新经济、新服务、新农业、新企业：高科技、高成长，新经济、新服务、新农业、新能源、新材料、新模式企业。能源、新材料、新模式企业。更加关注成长性。中小企业板服务于已经或将要进入了成熟期、盈利更加关注成长性。中小企业板服务于已经或将要进入了成熟期、盈利能力比较稳定的企业，创业板服务虽然也主要服务于中小企业，但更能力比较稳定的企业，创业板服务虽然也主要服务于中小企业，但更多处于成长期、创业期，刚刚开始具备一定的规模和盈利能力。多处于成长期、创业期，刚刚开始具备一定的规模和盈利能力。
10、注重支持区域经济协调发展，支持区域优势企业，更大范围地发挥资注重支持区域经济协调发展，支持区域优势企业，更大范围地发挥资本市场示范作用。本市场示范作用。上海上海 锦天城锦天城 石育斌石育斌 律师律师 南京南京9一、我国创业板市场的目标与定位一、我国创业板市场的目标与定位p 创业板市场的主要风险有哪些？创业板市场的主要风险有哪些？上市公司经营风险上市公司经营风险 诚信风险诚信风险 股价大幅波动风险股价大幅波动风险 投资者不成熟可能引发的风险投资者不成熟可能引发的风险 中介机构服务水平不高带来的风险中介机构服务水平不高带来的风险上海上海 锦天城锦天城 石育斌石育斌 律师律师 南京南京10一、我国创
11、业板市场的目标与定位一、我国创业板市场的目标与定位p 针对创业板市场风险特点有哪些防范措施？针对创业板市场风险特点有哪些防范措施？强化对上市首日过度炒作的监管强化对上市首日过度炒作的监管强化公司上市后的持续监管强化公司上市后的持续监管强化对保荐机构等中介机构的监管强化对保荐机构等中介机构的监管强化投资者教育强化投资者教育上海上海 锦天城锦天城 石育斌石育斌 律师律师 南京南京11目录目录上海上海 锦天城锦天城 石育斌石育斌 律师律师 南京南京二、我国创业板市场的主要特点二、我国创业板市场的主要特点12二、我国创业板市场的主要特点二、我国创业板市场的主要特点p 特点一：降低准入门槛特点一：降低准
12、入门槛上海上海 锦天城锦天城 石育斌石育斌 律师律师 南京南京项目创业板发行上市条件创业板发行上市条件中小企业板发行上市条件中小企业板发行上市条件标准一标准二净利润最近两年连续盈利且净利润累计不低于1000万元，且持续增长最近一年盈利，且净利润不少于500万元净利润最近三年为正且累计超过3000万元；营业收入或现金流最近一年营业收入不低于5000万元，且最近两年营业收入增长不低于30%最近三年营业收入累计超过3亿元，或最近三年经营现金流量净额累计超过5000万元；发行后股本发行后总股本不低于3000万股发行后总股本不低于5000万股13二、我国创业板市场的主要特点二、我国创业板市场的主要特点p
13、 特点二：提高公司治理要求特点二：提高公司治理要求 创业板发行人董事会应当从严完善治创业板发行人董事会应当从严完善治理结构理结构 创业板公司在发行前就要参照主板上市公司的要求，在董事会下设审计委员会，强化独立董事职责，并明确控股股东责任。上海上海 锦天城锦天城 石育斌石育斌 律师律师 南京南京14二、我国创业板市场的主要特点二、我国创业板市场的主要特点p 特点二：提高公司治理要求特点二：提高公司治理要求 对发行人的规范运作要求扩大到控股股东、实际控制人对发行人的规范运作要求扩大到控股股东、实际控制人 发行人的控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发
14、行人控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。要求发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。上市前还应当签署控股股东、实际控制人声明及承诺书，承诺不得滥用控制权损害上市公司及其他股东利益。上海上海 锦天城锦天城 石育斌石育斌 律师律师 南京南京15二、我国创业板市场的主要特点二、我国创业板市场的主要特点p 特点三：强调主业突出特点三：强调主业突出 发行人应当集中有限的资源主要经营一种业务，生产经营活动符合发行人应当集中有限的资源主要经营一种业务，生产经营活动符合
15、国家产业政策和环境保护政策。国家产业政策和环境保护政策。募集资金只能用于发展主营业务。募集资金只能用于发展主营业务。上海上海 锦天城锦天城 石育斌石育斌 律师律师 南京南京16二、我国创业板市场的主要特点二、我国创业板市场的主要特点p 特点四：符合创新型企业特点特点四：符合创新型企业特点 取消对无形资产占比的限制，突出对自主创新的支持取消对无形资产占比的限制，突出对自主创新的支持 与主板（中小板）与主板（中小板）IPO规则相比，取消最近一期无形资产占净资产比规则相比，取消最近一期无形资产占净资产比例不高于例不高于20的限制；的限制；缩短实际控制人与管理层变更的年限要求，体现创业型企业特点缩短实
16、际控制人与管理层变更的年限要求，体现创业型企业特点创业板创业板IPO规则规定：发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理规则规定：发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。而主板（中小板）人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。而主板（中小板）的要求是最近三年。的要求是最近三年。上海上海 锦天城锦天城 石育斌石育斌 律师律师 南京南京17二、我国创业板市场的主要特点二、我国创业板市场的主要特点p 特点五：退市标准多元化特点五：退市标准多元化 多元标准多元标准 除了主板规定的退市标准外，创业板将新增若干退市标准。除了主板规定的退市标准外，创业板
17、将新增若干退市标准。1、审计报告意见、审计报告意见为否定或无法表示意见；为否定或无法表示意见；2、净资产为负；、净资产为负；3、股票连续、股票连续120个交易日累计成交量低个交易日累计成交量低于于100万股。万股。直接退市直接退市 创业板公司退市后不再像主板一样，必须进入代办股份转让系统。如符合代创业板公司退市后不再像主板一样，必须进入代办股份转让系统。如符合代办股份转让系统条件，退市公司可自行委托主办券商向中国证券业协会提出在代办股份转让系统条件，退市公司可自行委托主办券商向中国证券业协会提出在代办股份转让系统进行股份转让的申请。办股份转让系统进行股份转让的申请。快速程序快速程序 创业板将针
18、对三种退市情形启动快速退市程序，缩短退市时间。这些退市情创业板将针对三种退市情形启动快速退市程序，缩短退市时间。这些退市情形包括：未在法定期限内披露年报和中期报告；净资产为负；财务会计报告被出形包括：未在法定期限内披露年报和中期报告；净资产为负；财务会计报告被出具否定或拒绝表示意见。具否定或拒绝表示意见。上海上海 锦天城锦天城 石育斌石育斌 律师律师 南京南京18二、我国创业板市场的主要特点二、我国创业板市场的主要特点p 特点六：简化报审环节特点六：简化报审环节 根据创业板根据创业板IPOIPO规则与主板规则与主板(中小企中小企业板业板)IPO)IPO规则的对比，在报审环节上有规则的对比，在报
19、审环节上有所区别：所区别：创业板企业在报审前，不再要求征求创业板企业在报审前，不再要求征求发行人注册地省级人民政府意见，也不再发行人注册地省级人民政府意见，也不再要求征求国家发改委就募集资金投资投向要求征求国家发改委就募集资金投资投向是否符合国家产业政策和投资管理规定。是否符合国家产业政策和投资管理规定。上海上海 锦天城锦天城 石育斌石育斌 律师律师 南京南京19二、我国创业板市场的主要特点二、我国创业板市场的主要特点p 特点七：发行审核机构更具适应性特点七：发行审核机构更具适应性 单独设立创业板发行审核委员会,强调创业板发审委委员的独立性，与主板发审委委员和并购重组委委员不得相互兼任 发行审
20、核委员会人数增加到35人，并加大行业专家委员的比例，增加熟悉行业技术和管理的专家 设立行业专家咨询机制 上海上海 锦天城锦天城 石育斌石育斌 律师律师 南京南京20二、我国创业板市场的主要特点二、我国创业板市场的主要特点p 特点八：强化保荐人的尽职调查和审慎推荐特点八：强化保荐人的尽职调查和审慎推荐 创业板公司保荐期限相对于中小板延长一年。要求保荐人对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。要求保荐人督促企业合规运作，真实、准确、完整、及时地披露信息，督导发行人持续履行各项承诺，并要求保荐人对发行人发布的定期公告撰
21、写跟踪报告,对重大事项进行分析并在指定网站发表独立意见。考虑到创业板公司处于成长期，业绩波动大较为常见，不再沿用主板“发行人上市当年营业利润比上年下滑50%以上的，将对相关保荐代表人采取相应监管措施”的条款。上海上海 锦天城锦天城 石育斌石育斌 律师律师 南京南京21二、我国创业板市场的主要特点二、我国创业板市场的主要特点p 特点九特点九:以充分信息披露为核心以充分信息披露为核心,强化市场约束强化市场约束 增加信息披露的充分性增加信息披露的充分性年报披露后一个月举行年报说明会增加出售/购买核心技术以及研发出对公司有重大影响的核心技术情况的披露增加对核心技术团队或关键技术人员变动的披露适当调整信
22、息披露要求的起始点 增强信息披露的及时性增强信息披露的及时性会计年度结束后两个月内未披露年报的要披露业绩快报临时公告上网实时披露 降低信息披露的成本降低信息披露的成本除定期报告摘要需要在指定报刊披露外,临时公告和定期报告全文可在指定网站和公司网站上披露上海上海 锦天城锦天城 石育斌石育斌 律师律师 南京南京22二、我国创业板市场的主要特点二、我国创业板市场的主要特点 创业板发行上市条件低于主板，创业板发行上市条件低于主板，上市企业风险相应增大，要求投上市企业风险相应增大，要求投资者有一定投资经验，对风险有资者有一定投资经验，对风险有一定的识别能力和承受能力。一定的识别能力和承受能力。上海上海
23、锦天城锦天城 石育斌石育斌 律师律师 南京南京p 特点十：引入投资者适当性管理制度特点十：引入投资者适当性管理制度23二、我国创业板市场的主要特点二、我国创业板市场的主要特点上海上海 锦天城锦天城 石育斌石育斌 律师律师 南京南京p 特点十一：充分揭示风险，注重投资者教育特点十一：充分揭示风险，注重投资者教育 注重投资者教育的主要目的：普及证券市场知识，宣传业务规则注重投资者教育的主要目的：普及证券市场知识，宣传业务规则和产品知识，倡导理性投资观念，同时提示投资风险，提高投资者和产品知识，倡导理性投资观念，同时提示投资风险，提高投资者风险认知意识和风险防范能力。风险认知意识和风险防范能力。充分
24、揭示风险。要求发行人在招股说明书显要位置作如下提示：充分揭示风险。要求发行人在招股说明书显要位置作如下提示：“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。”2019 2019年年3 3月，深交所专门成
25、立投资者教育中心，加大投资者教育月，深交所专门成立投资者教育中心，加大投资者教育力度。力度。24二、我国创业板市场的主要特点二、我国创业板市场的主要特点p 在哪上市？国内国内 PK PK 国外国外上海上海 锦天城锦天城 石育斌石育斌 律师律师 南京南京25二、我国创业板市场的主要特点二、我国创业板市场的主要特点p 与海外创业板相比，我国创业板有什么特色？与海外创业板相比，我国创业板有什么特色？上海上海 锦天城锦天城 石育斌石育斌 律师律师 南京南京中国有庞大的优质后备资源，为了创业板发行上市平稳运行，创业板发行上市的门槛相对较高。仍然强调“净利润”要求，利润额要高于大多数海外创业板市场对企业规
26、模和存续时间仍然有一定要求；对发行人的成长性有定量要求；海外创业板的基本情况：海外创业板的基本情况：到2019年底，海外共有47家创业板在运行，分布于五大洲三十余个国家（地区），除中国外的前十大经济体均已设立创业板，目前上市公司总数约9000家，总市值约2万亿美元。历经多年发展，在美国、英国、日本、韩国等国的资本市场体系中，创业板已经成为一个功能定位明确，发展模式和运行机制都趋于成熟的市场层次。26二、我国创业板市场的主要特点二、我国创业板市场的主要特点国内上市国内上市国外上市国外上市发行价格发行价格平均发行市盈率为25倍平均发行市盈率为10倍股东财富股东财富二级市场的市盈率为4050倍二级市
27、场的市盈率为1215倍上市成本上市成本筹资额的48筹资额的1520后续管理后续管理只需聘请境内人士，管理方便需聘请境外人士，管理麻烦国家政策国家政策得到国家政策的扶持和奖励国家一般不大鼓励好企业在境外上市再融资再融资手续已经简化，再融资价格高手续容易，但是价格偏低 A A、国内上市的优势、国内上市的优势上海上海 锦天城锦天城 石育斌石育斌 律师律师 南京南京27二、我国创业板市场的主要特点二、我国创业板市场的主要特点国内上市国内上市国外上市国外上市上市成功上市成功率率中国证监会审核通过率为8085，如未通过，可以6个月后再申请境外交易所批准即可，但是受到国内特定法律法规的限制资金供给资金供给国
28、内资金国际资金，更为充裕上市速度上市速度改制36个月，制作材料3个月，申报到核准34个月，共12月左右境外程序612个月，但是如果需要境内管理机构批准，则可能长于境内品牌效应品牌效应境内1亿股民，免费广告企业以及股票受到境外股民的关注规范成本规范成本高，但有利于企业长远发展低，但不利于长远发展股权转让股权转让3年锁定期，但转让方便，换手率高1年或6个月的锁定期，但换手率低 B B、国外上市的优势、国外上市的优势上海上海 锦天城锦天城 石育斌石育斌 律师律师 南京南京28二、我国创业板市场的主要特点二、我国创业板市场的主要特点p 纽约交易所纽约交易所综合综合/大型蓝筹大型蓝筹电讯及高科技行业电讯
29、及高科技行业17%原材料行业原材料行业5%商业服务业商业服务业8%能源能源18%金融金融25%医疗保健业医疗保健业11%传统工业传统工业8%其他其他8%上海上海 锦天城锦天城 石育斌石育斌 律师律师 南京南京29二、我国创业板市场的主要特点二、我国创业板市场的主要特点p 纳斯达克交易所纳斯达克交易所高科技网络高科技网络电讯及高科技行业电讯及高科技行业 49%原材料行业原材料行业 2%商业服务业商业服务业 16%能源能源 2%金融金融 20%医疗保健业医疗保健业 3%其他其他 1%上海上海 锦天城锦天城 石育斌石育斌 律师律师 南京南京30二、我国创业板市场的主要特点二、我国创业板市场的主要特点
30、p 香港证券交易所香港证券交易所综合综合 制造业制造业 本土化本土化金融公共事业地产综合企业工业酒店其他金融服务业金融服务业 8.9%公共事业公共事业 1.7%地产地产 11.3%综合企业综合企业 32.3%工业工业 43.2%酒店业酒店业 1.3%其他其他 1.3%上海上海 锦天城锦天城 石育斌石育斌 律师律师 南京南京31二、我国创业板市场的主要特点二、我国创业板市场的主要特点p 伦敦交易所伦敦交易所综合综合 金融保险金融保险金融业金融业 36.4%商贸服务业商贸服务业19.0%高科技企业高科技企业13.6%建筑业建筑业 5.1%传统制造业传统制造业13.3%传媒业传媒业 5.1%其他其他
31、 7.5%上海上海 锦天城锦天城 石育斌石育斌 律师律师 南京南京32二、我国创业板市场的主要特点二、我国创业板市场的主要特点p 伦敦交易所伦敦交易所(AIM)(AIM)多元化多元化 资源类资源类14.54%14.54%基础工业基础工业3.67%3.67%食品医药食品医药8.35%8.35%普通加工普通加工6.35%6.35%商业服务业商业服务业25.81%25.81%IT IT信息类信息类11.94%11.94%金融类金融类23.30%23.30%公共设施类公共设施类0.34%0.34%房地产类房地产类 其他类其他类3.84%3.84%1.86%1.86%上海上海 锦天城锦天城 石育斌石育斌
32、 律师律师 南京南京33二、我国创业板市场的主要特点二、我国创业板市场的主要特点p 新加坡交易所新加坡交易所快速增长快速增长制造业制造业 39.5%商贸服务业商贸服务业 39.5%房地产业房地产业 5.0%建筑业建筑业 7.1%金融金融 5.2%多元行业多元行业 3.4%其他其他 0.3%上海上海 锦天城锦天城 石育斌石育斌 律师律师 南京南京34二、我国创业板市场的主要特点二、我国创业板市场的主要特点p 多伦多交易所多伦多交易所(TSX)(TSX)矿业矿业 采掘业采掘业矿业行业矿业行业 90%其他其他 10%上海上海 锦天城锦天城 石育斌石育斌 律师律师 南京南京35二、我国创业板市场的主要
33、特点二、我国创业板市场的主要特点企业决定海外上市的合理理由企业决定海外上市的合理理由p 产品或服务的对象在国外产品或服务的对象在国外p 行业类型在国外资本市场受到追捧行业类型在国外资本市场受到追捧p 企业家希望尽快上市企业家希望尽快上市p 企业管理团队的国际化程度较高企业管理团队的国际化程度较高p PE/VC PE/VC给具有境外架构的企业很高的给具有境外架构的企业很高的PEPE值值p 企业规模过大，国内资本市场容纳不下企业规模过大，国内资本市场容纳不下上海上海 锦天城锦天城 石育斌石育斌 律师律师 南京南京36目录目录上海上海 锦天城锦天城 石育斌石育斌 律师律师 南京南京三、企业创业板上市
34、实务操作的主要问题三、企业创业板上市实务操作的主要问题37三、企业创业板上市实务操作的主要问题三、企业创业板上市实务操作的主要问题上海上海 锦天城锦天城 石育斌石育斌 律师律师 南京南京p 企业上市的核心问题企业上市的核心问题 公司治理结构问题公司治理结构问题 家族企业问题家族企业问题 发行人独立性问题发行人独立性问题 同业竞争问题同业竞争问题 关联交易问题关联交易问题 税收问题税收问题 土地问题土地问题 环保问题环保问题 职工持股问题职工持股问题38三、企业创业板上市实务操作的主要问题三、企业创业板上市实务操作的主要问题上海上海 锦天城锦天城 石育斌石育斌 律师律师 南京南京p 企业上市的核
35、心问题企业上市的核心问题 募集资金运用问题募集资金运用问题 重大诉讼、仲裁或行政处罚重大诉讼、仲裁或行政处罚 财务与会计问题财务与会计问题 业绩连续计算问题业绩连续计算问题 安全生产问题安全生产问题 会后事项问题会后事项问题 特殊情况的处理特殊情况的处理39三、企业创业板上市实务操作的主要问题三、企业创业板上市实务操作的主要问题上海上海 锦天城锦天城 石育斌石育斌 律师律师 南京南京p 企业创业板上市的特殊问题企业创业板上市的特殊问题40三、企业创业板上市实务操作的主要问题三、企业创业板上市实务操作的主要问题上海上海 锦天城锦天城 石育斌石育斌 律师律师 南京南京p 企业创业板上市的特殊问题企
36、业创业板上市的特殊问题41目录目录上海上海 锦天城锦天城 石育斌石育斌 律师律师 南京南京四、几点建议四、几点建议42四、几点建议四、几点建议p 抓住机遇，用好机遇抓住机遇，用好机遇 推出创业板是实现自主创新国家战略的重要举措，也是创新型和推出创业板是实现自主创新国家战略的重要举措，也是创新型和具有成长能力企业利用资本市场平台做大做强的最有利时机，企业具有成长能力企业利用资本市场平台做大做强的最有利时机，企业要抓住这一大好机遇，结合自身发展阶段、自主创新能力与成长特要抓住这一大好机遇，结合自身发展阶段、自主创新能力与成长特点，科学制定企业改制上市规划，争取尽早进入资本市场。点，科学制定企业改制
37、上市规划，争取尽早进入资本市场。p 清晰发展战略，明确主营业务方向清晰发展战略，明确主营业务方向 创业板更强调发行人的主营业务突出，因此创业板拟上市企业创业板更强调发行人的主营业务突出，因此创业板拟上市企业更需要从产业特征、市场容量、进入门槛、企业后续业务或产品拓更需要从产业特征、市场容量、进入门槛、企业后续业务或产品拓展能力等方面论证其发展战略及潜力，以使投资者确信其主营业务展能力等方面论证其发展战略及潜力，以使投资者确信其主营业务的持续经营能力。的持续经营能力。上海上海 锦天城锦天城 石育斌石育斌 律师律师 南京南京43四、几点建议四、几点建议p 提高科技含量，保证成长性提高科技含量，保证
38、成长性 科技含量高或商业模式创新的企业也往往意味着要面临较大的科技含量高或商业模式创新的企业也往往意味着要面临较大的风险，比如技术更新换代快、市场开发存在缺陷或商业模式不成熟风险，比如技术更新换代快、市场开发存在缺陷或商业模式不成熟等，因此创业板拟上市企业更要加大研发投入、充实研发队伍，提等，因此创业板拟上市企业更要加大研发投入、充实研发队伍，提高企业技术创新能力或盈利模式的适应能力，以保证企业持续的成高企业技术创新能力或盈利模式的适应能力，以保证企业持续的成长性。长性。p 树立规范意识，完善治理结构树立规范意识，完善治理结构 创新型企业要改变重发展、轻规范；重效益、轻信用的情况，创新型企业要
39、改变重发展、轻规范；重效益、轻信用的情况，尤其要重视财务规范问题，加快财务制度完善；要尽快建立以股东尤其要重视财务规范问题，加快财务制度完善；要尽快建立以股东会、董事会、监事会及内部审计为主体的现代公司治理结构；推进会、董事会、监事会及内部审计为主体的现代公司治理结构；推进独立董事制度，吸收高级管理人才，通过科学的公司治理提升企业独立董事制度，吸收高级管理人才，通过科学的公司治理提升企业价值。价值。上海上海 锦天城锦天城 石育斌石育斌 律师律师 南京南京44四、几点建议四、几点建议p 科学设计股权结构，建立长效激励机制科学设计股权结构，建立长效激励机制 通过建立完善的激励机制，吸引人才、留住人
40、才，避免出现因通过建立完善的激励机制，吸引人才、留住人才，避免出现因激励不到位导致管理层或核心技术人员流失等影响企业后续发展能激励不到位导致管理层或核心技术人员流失等影响企业后续发展能力的情况。力的情况。p 及早寻求专业指导及早寻求专业指导 不同于传统行业或企业，创新型企业在国内上市往往缺乏可借不同于传统行业或企业，创新型企业在国内上市往往缺乏可借鉴经验，因此企业一旦确定上市目标以后，应及早与保荐机构、会鉴经验，因此企业一旦确定上市目标以后，应及早与保荐机构、会计师、律师事务所等中介机构建立联系，在战略规划、股权设置、计师、律师事务所等中介机构建立联系，在战略规划、股权设置、组织架构、业务方向
41、、财务政策等方面的重大调整都应征询专业机组织架构、业务方向、财务政策等方面的重大调整都应征询专业机构的意见和指导，以免因不专业给上市带来不必要的障碍。构的意见和指导，以免因不专业给上市带来不必要的障碍。上海上海 锦天城锦天城 石育斌石育斌 律师律师 南京南京45l锦天城律师事务所是上海市规模最大的综合性律师事务所，现有律师锦天城律师事务所是上海市规模最大的综合性律师事务所，现有律师309309名，其名，其中博士中博士2626位，硕士位，硕士165165位，致力于为中外客户提供最为高效和优质的法律服务。位，致力于为中外客户提供最为高效和优质的法律服务。l锦天城资本市场团队，在锦天城资本市场团队，
42、在0707和和0808年度，共完成国内年度，共完成国内A A股首次发行（股首次发行（IPOIPO）1212个企个企业，增发业，增发7 7个企业；同时，完成个企业；同时，完成9 9个企业的海外上市。个企业的海外上市。l石育斌律师，专注于企业上市、石育斌律师，专注于企业上市、PE/VCPE/VC融资、境内外并购等资本市场法律服务，融资、境内外并购等资本市场法律服务，已出版助您成功登上创业板已出版助您成功登上创业板中国私募股权融资与创业板上市实务操作指中国私募股权融资与创业板上市实务操作指南等个人专著三部。南等个人专著三部。讨论与交流讨论与交流主讲人：石育斌主讲人：石育斌 法学博士法学博士 合伙人合伙人 电话：电话：021-23261888021-23261888手机：手机：1381665133813816651338 EMAIL:stoneshiallbrightlaw EMAIL:stoneshiallbrightlaw 上海锦天城律师事务所上海锦天城律师事务所二二0000九年八月九年八月上海上海 锦天城锦天城 石育斌石育斌 律师律师 南京南京46
