1、中小企业私募债券业务介绍中小企业私募债券业务介绍（草稿，最终内容可能会变化）（草稿，最终内容可能会变化）目录n什么是中小企业私募债券n什么样的企业可以发n发行私募债的基本要素n私募债发行流程n发行私募债的优势n发行私募债的意义n政府部门可以提供的支持n私募债的方案设计什么是中小企业私募债券基本概念基本概念推出背景推出背景n在第四届全国金融工作会议上，温家宝总理强调，做好新时期的金融工作，要坚持金融服务实体经济坚持金融服务实体经济的本质要求，牢牢把握发展实体经济这一坚实基础，从多方面采取措施，确保资金投向实体经济，有效解决实体经济融资难，融资贵问题，坚决抑制社会资本脱实向虚、以钱炒钱，防止虚拟经
2、济过度自我循环和膨胀，防止出现产业空心化现象。n证监会郭树清主席倡导提出“高收益债”，以加快多层次资本市场体系建设，提高公司类债券融资在直接融资中的比重，拓宽中小企业融资渠道，服务实体经济发展。拓宽中小企业融资渠道，服务实体经济发展。中小微：中小微：依据中小企业划型标准规定（工信部联企业2011300号）私私 募：募：非公开发行，发行、转让和持有总账户数不超过200.指：中小微型企业在中国境内以非公开方式指：中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让、约定在一定期限内还本付息的发行和转让、约定在一定期限内还本付息的公司债券。公司债券。中小企业私募债中小企业私募债企企 业：业：在中国境内注册的
3、非上市的有限责任公司和股份有限公司什么样的企业可以发？行业行业营业收入（亿元）营业收入（亿元）从业人数从业人数农、林、牧、渔业农、林、牧、渔业2工业工业41000批发业批发业4200零售业零售业2300交通运输业交通运输业31000仓储业仓储业3200邮政业邮政业31000住宿业住宿业1300餐饮业餐饮业1300信息传输业信息传输业12000软件和信息技术服务业软件和信息技术服务业1300其他未列明行业其他未列明行业300n工信部联企工信部联企业（业（2011）300号号n暂不包括房暂不包括房地产企业与金地产企业与金融企业融企业私募债的基本要素n中小企业私募债发行由承销商向上海和深圳交易所备案
4、上海和深圳交易所备案，10个工作日获取备案通知书n中小微企业中小微企业，推出初期确定发行人需为非上市公司（暂不包括房地产业和金融业企业）非上市公司（暂不包括房地产业和金融业企业）。n非公开发行非公开发行n在上交所固定收益平台和深交所综合协议平台挂牌交易或证券公司进行柜台交易转让n发行、转让及持有账户合计限定为不超过不超过200200个个。n中小企业私募债发行规模不受净资产的发行规模不受净资产的40%40%的限制的限制。n需提交经具证券期货从业资格的事务所审计具证券期货从业资格的事务所审计的最近两年财务报告，但对财务报告中的利润情况无要求，不受年均可分配利润不少于公司债券1年的利息的限制。n鉴于
5、发行主体为中小企业信用等级普遍较低；且为非公开发行方式，投资者群体有限，预计中小企业私募债发行利率将略高于市场已存在的企业债、公司债发行利率将略高于市场已存在的企业债、公司债等。n具体利率受发行时机、企业资质或知名度，偿债保障（抵押担保等）设计等因素的综合影响n发行期限在一年以上一年以上（通过设计赎回、回售条款可将期限缩短在一年内）。n中小企业私募债的募集资金用途不作限制用途不作限制，募集资金用途偏于灵活。n可用来直接偿还债务或补充营运资金，不需要固定资产投资项目；n为降低中小企业私募债风险，应鼓励中小企业私募债采用担保发行，但不强制要求担保鼓励中小企业私募债采用担保发行，但不强制要求担保。n
6、对是否进行信用评级没有硬性规定。审核体制审核体制发行人类型发行人类型发行方式及发行方式及流通场所流通场所发行条件发行条件发行期限发行期限担保和评级要求担保和评级要求发行利率发行利率募集资金用途募集资金用途n面向合格机构投资者发行（金融机构及其理财产品、符合条件的法人、企业等）n符合条件的个人投资者可投资上交所备案之债券。深交所备案债券不允许个人投资者购买投资者类型投资者类型私募债的发行流程私募债发行流程简述私募债发行流程简述发行人向证券公司确定发债意发行人向证券公司确定发债意向并通过内部审核议程；向并通过内部审核议程；与各中介机构签订协议；与各中介机构签订协议；配合各中介机构完成申请材料配合各
7、中介机构完成申请材料制作制作申请备案中介机构尽中介机构尽职调查职调查上海交易所上海交易所发行人发行人深圳交易所深圳交易所证券公司进行尽职调查，撰写募集证券公司进行尽职调查，撰写募集说明书、尽职调查报告等申报材料；说明书、尽职调查报告等申报材料；具证券期货从业资格的审计机构出具证券期货从业资格的审计机构出具最近两个完整会计年度财务报告具最近两个完整会计年度财务报告律师出具法律意见书；律师出具法律意见书；评级机构出具评级报告（如有）评级机构出具评级报告（如有）评估公司对抵押物出具评估报告评估公司对抵押物出具评估报告（如有）（如有）交易所对备案材料进行形式完交易所对备案材料进行形式完备性核对。备性核
8、对。备案材料完备的，交易所自接备案材料完备的，交易所自接受材料之日起受材料之日起1010个工作日内出具个工作日内出具接受备案通知书接受备案通知书正式发行正式发行123发行私募债的优势中小企业私募债中小企业私募债上市公司债券上市公司债券企业债券企业债券中期票据、短期融资券中期票据、短期融资券监管机构监管机构交易所（中国证监会）中国证监会国家发改委中国银行间市场交易商协会（中国人民银行）审核方式审核方式备案制核准制核准制注册制发行人类型发行人类型非上市公司、中小企业上市公司非上市公司、企业具有法人资格的非金融企业（包括上市公司）分期发行分期发行6个月内需完成发行可在2年内分多次发行；应在注册后6个
9、月内完成首期发行不可分期发行，在国家发改委核准后6个月内完成发行可在2年内分多次发行，应在注册后2个月内完成首期发行审核时间审核时间1010天以内，审批速度快天以内，审批速度快1个月左右理论上审核时间为6个月，实际有可能超过6个月理论上审核时间为3个月，实际上会受央行货币政策影响净资产要求净资产要求无，发行门槛低发行门槛低实践中一般归属母公司的净资产大于12亿元实践中一般归属母公司的净资产大于12亿元未作具体要求，实际操作中要求一般高于企业债券盈利能力要求盈利能力要求无，发行门槛低发行门槛低最近三年持续盈利，三年平均可分配利润足以支付债券一年利息最近三年持续盈利，三年平均可分配利润足以支付债券
10、一年利息未作具体要求评级及审计评级及审计要求要求不强制要求评级不强制要求评级；两年财务需具证券从业资格事务所审计；需评级；三年财务需具证券从业资格事务所审计；需评级；三年财务需具证券从业资格事务所审计；需评级；三年财务需审计；发行规模发行规模无限制无限制不超过企业净资产（含少数股东权益）的40%不超过企业净资产（不含少数股东权益）的40%不超过企业净资产（含少数股东权益）的40%发行期限发行期限一年期以上中期，3-5年中长期，5年以上 中期票据为中短期，3-5年；短期融资券为1年以内募集资金用途募集资金用途无限制无限制，较为灵活常用于置换银行贷款和补充流动资金常用于项目投资和补充流动资金应用于
11、企业生产经营活动，不可用作资本金，后续监管严格发行交易场所发行交易场所交易所、证券公司交易所银行间市场和交易所银行间市场私募债优势总结n 与贷款比不需要审批，与股权融资比不会影响公司所有权结构和日常的经营管理 n 发行门槛低、成本可控 无强制性信用评级要求 可无担保、无抵押 发行期限可长可短 发行利率较目前中小企业常用的民间借贷成本低n 采用交易所备案制、效率高、可预见n 发行规模不受净资产限制，资金用途灵活 40%规定突破 无产业政策限定发行私募债的意义1降低综合融资成降低综合融资成本，改善企业融本，改善企业融资环境资环境发行债券可以拓宽企业融资渠道，改善企业融资环境。n有助于解决中小企业融
12、资难、综合融资成本高的问题。n有助于解决部分中小企业银行贷款短贷长用，使用期限不匹配的问题。n增加直接融资渠道，有助于在经济形势和自身情况未明时保持债务融资资金的稳定性。25筹集资金规模大筹集资金规模大发行条款灵活发行条款灵活私募债规模占净资产的比例未作限制，筹资规模可按企业需要自主决定。发行条款灵活n期限可以分为中短期（1-3年）、中长期（5-8 年）、长 期（10-15年）n债券可以附赎回权、上调票面利率选择权等期权条款n增信设计可为第三方担保、抵押/质押担保等，也可以设计认股权证等n可集合发债宏观政策鼓励，宏观政策鼓励，手续简单，融资手续简单，融资速度最快速度最快十二五规划草案提出，要显
13、著提高直接融资比重。目前中小企业私募债在发行审核上率先实施“备案”制度，接受材料至获取备案同意书10个工作日内。n银行、证券、保险、信托、基金公司都可以投资n是否评级可自主选择3资金使用灵活资金使用灵活债务结构合理债务结构合理允许中小企业私募债的募集资金全额用于偿还贷款、补充营运资金若公司需要，也可用于募投项目投资、股权收购等方面资金使用的监管较松4提高企业在资本提高企业在资本市场的影响力市场的影响力债券发行期间的推介、公告以及与投资者的各种交流可以有效的提升企业的形象。债券的成功发行显示了发行人的整体实力，有助于企业在证监会、交易所面前提前树立良好印象，有利于企业未来的上市等其他安排。债券的
14、挂牌交易进一步为发行人树立资本市场形象。政府部门的支持措施n 负责优质企业遴选n 配合落实相关中介机构n 推荐协调优质担保企业n 加强对发债企业的监管n 出台扶持办法私募债试点办法：投资者适当性n合格机构投资者:金融机构、理财产品、1000万注册资本的企业n合格个人投资者(沪深交易所分别把握):券商认定 500万、两年以上证券投资经验、签署风险认知书交易所提供的服务n整体方案券商负责承销交易所提供转让与信息披露服务:业务试点办法与相关指引规范各业务环节证券业协会:承销业务办法规范券商业务集中登记:中国证券登记结算有限公司制定结算业务细则交易所提供的服务:转让n 上交所固定收益平台提供转让n 合
15、格投资者谈判达成后，可通过券商报n 200户的控制交易所提供的服务:信息披露n 指定专人:发行人、承销商n 募集说明书约定为主n 影响偿债能力重大事项需披露n 交易所信息披露专区发行人可上传披露文件投资者可查询债券信息部分调研反馈n 认可中小企业私募债将为中小企业解决融资难、缓解资金压力的适用性价值，特别是它的低成本、发行程序便捷、安全保障性高、信息公开化、监督机制完善、市场前景好的特点。n 但中小企业私募债推行也存在一些困难性问题。其一，中小企业自身经营、财务状况较差可能会限制债券的市场销售规模，如果债券销售无法充分实现将导致将来金融创新型产品推出的更大困难；其二，初期企业对中小企业私募债产
16、品了解不多，可能带来推行受阻的困难，中小企业私募债推出需要做一些引导工作。n 如果前期工作准备充分，顺利实现前几批大额单的销售将促成今后大批中小企业对中小企业私募债的渴求，市场前景无限宽广。部分调研反馈n 担心前期发债费用已花，如律所、会计师事务所等中介费用，但后期中小企业私募债发行失败风险，关心中小企业私募债能否顺利实现销售、并拥有充分可靠的投资者，对经营、财务等信息公开化的外部监督风险会极大影响企业选择中小企业私募债融资的积极性。部分调研反馈n 可以接受中小企业私募债8%13%的利率水平。中小企业私募债融资周期与投资者稳定性如何，更期望长周期、按年付息、成本到期偿还。n 试点企业发行规模可能在1亿元左右，期限2-3年，主体评级BBB以上。谢谢！我们的共同目标!追求人生的美好!
