1、(ESOP)什什 么么 是是 员员 工工 持持 股股 计计 划划 员员 工工 持持 股股 计计 划划 的的 意意 义义 员员 工工 持持 股股 计计 划划 的的 主主 要要 内内 容容员员 工工 持持 股股 计计 划划 的的 操操 作作 流流 程程 员员 工工 持持 股股 计计 划划 的的 最最 佳佳 实实 务务 国国 内内 案案 例例 研研 究究 员员 工工 持持 股股 计计 划划 是是 企企 业业 内内 部部 员员 工工 出出 资资 认认 购购 本本 公公 司司 部部 分分 股股 权权 ，委委 托托 员员 工工 持持 股股 会会(或或 专专 业业 信信 托托 、基基 金金 管管 理理 机机
2、 构构)管管 理理 、运、运 作作 ；员员 工工 持持 股股 会会 作作 为为 社社 团团 法法 人人 进进 入入 董董 事事 会会 参参 与与 按按 股股 分分 享享 红红 利利 的的 新新 型型 股股 权权 形形 式式 。员员 l有有 利利 于于 劳劳 动动 者者 与与 企企 业业 结结 成成 更更 紧紧 密密 的的 利利 益益 共共 同同 体体 ，形形 成成 促促 进进 企企 业业 发发 展展 的的 长长 期期 激激 励励 机机 制；制；l完完 善善 企企 业业 的的 法法 人人 治治 理理 结结 构构 ；l是是 企企 业业 股股 份份 合合 作作 制制 改改 造造 的的 主主 要要 手
3、手 段段，是是 搞搞 活活 国国 有有 中中 、小小 企企 业业 ，“放放 小小”的的 重重 要要 出出 路路 ；员员 工工 持持 股股 计计 划划 的的 意意 义义 (二二)l有有 利利 于于 解解 决决 国国 家家 、企企 业业 与与 职职 工工 三三 者者 之之 间间 的的 利利 益益 矛矛 盾盾 ，促促 进进 经经 济济 、稳稳 定定 社社 会会 ；不不 同同 于于 前前 阶阶 段段 企企 业业 改改 制制 中中 的的 内内 部部 职职 工工 股股 ；l股股 权权 设设 置置 与与 持持 股股 比比 例例 l持持 股股 范范 围围 、股股 权权 分分 配配 l资资 金金 来来 源源 l
4、股股 份份 的的 认认 购购 与与 购购 回回 l红红 利利 分分 配配 l管管 理理 机机 构构 股股 权权 设设 置置 的的 几几 种种 方方 式式 ：4增增 资资 扩扩 股股4产产 权权 转转 让让4其其 它它 变变 通通 办办 法法 持持 股股 比比 例例 企 业 可 根 据 本 企 业 规 模、经 营 情 况 和 员 工 购 买 能 力，自 行 确 定 员 工 持 股 总 额 占 公 司 总 股 本 的 比 例。可 参 照 以 下 原 则：总总 股股 本本员员 工工 持持 股股 比比 例例5 5 0 0 0 0 0 0 万万 -2 2 亿亿3 3 5 5%1 1 0 0 0 0 0
5、0 万万 -5 5 0 0 0 0 0 0 万万3 3 5 5%-5 5 0 0%1 1 0 0 0 0 0 0 万万 以以 下下 =5 5 0 0%在在 本本 公公 司司 工工 作作 的的 员员 工工 持持 股股 资资 格格 由由 各各 公公 司司 自自 行行 民民 主主 决决 定，定，一一 般般 限限 定定 为为 为为 企企 业业 服服 务务 一一 年年 以以 上上 的的 全全 体体 (正正 式式)员员 工工 ；依依 据据 员员 工工 岗岗 位位 、职职 称称 、学学 历历 、工工 龄龄 和和 贡贡 献献 等等 因因 素素 ，确确 定定 员员 工工 认认 购购 的的 股股 份份 数数 额额
6、 ；本本 着着“效效 率率 优优 先先 ，兼兼 顾顾 公公 平平”的的 原原 则则 ，高，高 级级 管管 理理 层层 、技、技 术术 骨骨 干干 要要 比比 一一 般般 员员 工工 享享 有有 更更 多多 的的 额额 度度 ，如如 ：5 5 倍倍 至至 10 10 倍倍 。员员 工工 购购 股股 的的 资资 金金 来来 源源 由由 个个 人人 出出 资资 为为 主主 ，实实 践践 中中 通通 常常 采采 取取 以以 下下 几几 种种 方方 式式 或或 其其 组组 合合 ：个个 人人 出出 资资 购购 股股 向向 金金 融融 机机 构构 贷贷 款款-杠杠 杆杆 化化 操操 作作 企企 业业 向向
7、 员员 工工 提提 供供 优优 惠惠 利利 率率 贷贷 款款科科 技技 成成 果果 作作 价价 折折 股股企企 业业 的的 捐捐 赠赠 企企 业业 无无 偿偿 配配 送送 股股 股股 份份 的的 认认 购购 4 员员 工工 向向 职职 工工 持持 股股 会会 提提 出出 购购 股股 申申 请请 ；4 依依 据据 员员 工工 股股 份份 认认 购购 方方 案案 确确 定定 个个 人人 持持 股股 额额 ；4 办办 理理 购购 股股 手手 续续 ，缴，缴 付付 购购 股股 资资 金金 ，领领 取取“员员 工工 股股 权权 证证 明明 书书”。股股 份份 购购 回回 4 当当 员员 工工 因因 调调
8、 动动 、离离 退退 休休 、跳跳 槽槽 、被被 解解 聘聘 、死死 亡亡 等等 而而 脱脱 离离 公公 司司 时时 ，不不 再再 继继 续续 持持 有有 内内 部部 员员 工工 股股 ，其其 所所 持持 股股 份份 由由 员员 工工 持持 股股 会会 或或 托托 管管 机机 构构 购购 回回 ，转转 作作 预预 留留 股股 份份 。预预 留留 股股 份份 4 在在 内内 部部 员员 工工 持持 股股 总总 额额 中中 ，设设 置置 部部 分分 预预 留留 股股 份份 ，为为 具具 备备 资资 格格 的的 新新 增增 员员 工工 认认 购；购；4 预预 留留 股股 份份 由由 员员 工工 持持
9、 股股 会会 借借 资资 金金 一一 次次 性性 购购 入入 ，并并 负负 责责 其其 管管 理理 和和 运运 作作 。4 持持 股股 员员 工工 依依 法法 享享 受受 公公 司司 的的 红红 利利 分分 配配4 持持 股股 员员 工工 所所 得得 红红 利利 用用 于归于归 还还 贷贷(借借)款款 本本 息息 4 预预 留留 股股 份份 红红 利利 用用 于于 归归 还还 贷贷(借借)款款 本本 息息 ，贷贷 款款 还还 清清 后后 ，可可 转转 作作 备备 用用 金金 。规规 模模 较较 大大 的的 公公 司司 一一 般般 委委 托托 外外 部部 信信 托托 或或 基基 金金 管管 理理
10、 机机 构构 管管 理理 ；中中 、小小 公公 司司 成成 立立 内内 部部 员员 工工 持持 股股 会会 ，负负 责责 员员 工工 股股 份份 的的 集集 中中 托托 管管 和和 日日 常常 管管 理理 工工 作作 ；经经 员员 工工 持持 股股 会会 选选 举举 产产 生生 的的 员员 工工 股股 东东 代代 表表 ，进进 入入 公公 司司 董董 事事 会会 和和 监监 事事 会会 ，参参 与与 公公 司司 经经 营营 决决 策策 与与 监监 督督 。员员 工工 持持 股股 会会 的的 性性 质质 是是 依依 法法 设设 立立 的的 ，由由 公公 司司 员员 工工 自自 愿愿 组组 成成
11、的的 ，并并 经经 核核 准准 登登 记记 的的 社社 团团 法法 人人 。员员 工工 持持 股股 会会 的的 设设 立立 条条 件件 持 有 企 业 内 部 职 工 股 的 职 工 必 须 超 过 50 人 注 册 资 金 不 低 于 10 万 元 属 于 有 限 责 任 公 司 或 股 份 有 限 公 司 的 企 业，并 经 股 东 大 会 同 意 建 立 符 合 相 关 规 定 的 员 工 持 股 会 的 组 织 机 构 员员 工工 持持 股股 会会 组组 织织 机机 构构 的的 设设 置置 持持 股股 会会 员员 大大 会会 是是 持持 股股 会会 的的 最最 高高 权权 力力 机机
12、构构 一一 般般 每每 年年 召召 开开 两两 次次 会会 议议 ，就就 持持 股股 会会 章章 程程 的的 制制 定定 和和 修修 改改 、参参 加加 公公 司司 股股 东东 会会 、分分 红红 等等 事事 宜宜 作作 出出 决决 议议 通通 常常 按按 一一 人人 一一 票票 制制 进进 行行 表表 决决 重 大 事 项 需 全 体 会 员 表 决 权 三 分 之 二 以 上 才 能 通 过 员 工 持 股 理 事 会 是 员 工 持 股 会 的 日 常 办 事 机 构理 事 长 是 员 工 持 股 会 的 法 定 代 表 人 员员 工工 持持 股股 会会 的的 基基 本本 职职 责责 召
13、召 开开 和和 主主 持持 员员 工工 股股 东东 会会 议议 负负 责责 员员 工工 股股 权权 的的 运运 作作 、管管 理理 定定 期期 向向 持持 股股 员员 工工 汇汇 报报 员员 工工 持持 股股 会会 工工 作作 情情 况况 管管 理理 员员 工工 持持 股股 会会 备备 用用 金金 员员 工工 持持 股股 会会 的的 权权 限限 出出 席席 或或 委委 托托 代代 理理 人人 出出 席席 股股 东东 大大 会会 并并 行行 使使 表表 决决 权权 监监 督督 公公 司司 的的 经经 营营 ，提提 出出 建建 议议 和和 质质 问问 按按 其其 股股 份份 取取 得得 股股 利利
14、 公公 司司 终终 止止 后后 依依 法法 取取 得得 公公 司司 的的 剩剩 余余 资资 产产 公公 司司 章章 程程 规规 定定 的的 其其 它它 权权 利利 员员 工工 持持 股股 计计 划划 的的 操操 作作 流流 程程 员员 工工 持持 股股 计计 划划 的的 最最 佳佳 实实 务务(1)(1)l实实 施施 ESOP ESOP 的的 公公 司司 比比 例例 15%上 市 公 司 85%非 上 市 公 司 lESOP ESOP 占占 公公 司司 股股 份份 的的 比比 例例 上 市 公 司 10%-15%非 上 市 公 司 30%-40%75%的 公 司 25%l实实 施施 ESOP
15、ESOP 的的 企企 业业 员员 工工 数数 目目 ：20-500 20-500 人人 l实实 施施 员员 工工 持持 股股 计计 划划 的的 原原 因因创 造 员 工 福 利 91%获 取 税 收 优 惠 74%提 高 生 产 效 率 70%筹 措 资 金 24%防 御 敌 意 接 管5%其 他 l挽 救 衰 退 中 的 公 司 l将 公 司 转 为 非 上 市 公 司 员员 工工 持持 股股 计计 划划 的的 最最 佳佳 实实 务务(2)(2)员员 工工 持持 股股 计计 划划 的的 最最 佳佳 实实 务务(3)(3)ESOP ESOP 的的 成成 功功 因因 素素 ：l职职 工工 拥拥
16、有有 的的 公公 司司 股股 份份 的的 百百 分分 比比 l职职 工工 股股 份份 拥拥 有有 的的 投投 票票 权权 l公公 司司 实实 施施 ESOP ESOP的的 主主 要要 原原 因因 l管管 理理 部部 门门 的的 支支 持持 l宣宣 传传 和和 教教 育育 范范 围围 的的 大大 小小 、程、程 度度 的的 高高 低低 l公公 司司 的的 经经 营营 业业 绩绩 l员员 工工 参参 与与 的的 程程 度度 员员 工工 持持 股股 计计 划划 在在 中中 国国(1)(1)lESOP ESOP 在在 国国 内内 的的 应应 用用 更更 多多 地地 作作 为为 一一 种种 有有 效效
17、的的 长长 期期 激激 励励 手手 段段 ，而而 非非 员员 工工 福福 利利 ；因；因 此此 ，在在 持持 股股 比比 例例 上上 应应 依依 据据 实实 际际 情情 况况 加加 以以 确确 定定 。lESOP ESOP 引引 入入 了了 一一 些些 新新 的的 工工 具具 ，大大 大大 丰丰 富富 了了 ESOP ESOP 的的 内内 容容 ，强强 化化 了了 激激 励励 职职 能能 。虚 拟 股 票 业 绩 股 票 认 股 权 员员 工工 持持 股股 计计 划划 在在 中中 国国(2)(2)l中中 国国 的的 企企 业业 刚刚 刚刚 开开 始始 尝尝 试试 ESOP ESOP，相相 应应
18、 的的 法法 规规 方方 案案 、操操 作作 程程 序序 、税税 收收 政政 策策 、管管 理理 机机 构构 等等 有有 待待 加加 以以 明明 确确 和和 界界 定定 。l高高 新新 技技 术术 企企 业业 留留 住住 人人 才才 的的 有有 效效 途途 径径 l一一 般般 不不 适适 用用 于于 上上 市市 的的 企企 业业 员员 工工 持持 股股 计计 划划 在在 中中 国国(3)(3)员员 工工 持持 股股 总总 额额 占占 公公 司司 总总 股股 本本 的的 23%23%，员员 工工 持持 股股 会会 成成 为为 公公 司司 第第 二二 大大 股股 东东 ；员员 工工 持持 股股 资
19、资 金金 来来 源源 多多 渠渠 道道 ，职职 工工 个个 人人 出出 资资 70%70%，公公 司司 的的 专专 项项 基基 金金 贷贷 款款 30%30%；员员 工工 持持 股股 总总 额额 中中 ，70%70%供供 现现 有有 员员 工工 认认 购购 ，另另 外外 30%30%作作 为为 预预 留留 股股 份份 ，用用 于于 奖奖 励励 优优 秀秀 员员 工工 红红 股股 和和 供供 符符 合合 持持 股股 资资 格格 的的 新新 员员 工工 认认 购购 ；员员 工工 持持 股股 不不 转转 让让 、不不 交交 易易 、不不 继继 承承 ；员员 工工 所所 持持 股股 份份 的的 分分
20、红红 ，优优 先先 用用 于于 偿偿 还还 公公 司司 借借 款款 的的 本本 息息 。员员 工工 持持 股股 计计 划划 在在 中中 国国(4)(4)目目 标标 与与 分分 配配 原原 则则 l目目 标标建 立 对 核 心 管 理 层、专 业 技 术 管 理 岗 位 员 工 的 长 期 激 励 计 划，使 员 工 分 享 公 司 利 润 鼓 励 优 秀 员 工 为 公 司 长 期 服 务 提 高 公 司 在 劳 动 力 市 场 的 竞 争 力 l分分 配配 原原 则则 以 业 绩 评 估 为 基 础 参 照 相 应 人 力 资 本 的 市 场 价 值 l员员 工工 持持 股股 的的 总总 额
21、额 度度 (员 工 持 股+已 经 承 诺 的 期 权)/已 发 行 总 股 本 =10%l股股 份份 的的 来来 源源 公 司 的 第 一 大 股 东 承 诺 出 让 司 龄 满 一 年 的 正 式 员 工，并 且 职 级 为 C 等 以 上，不 论 是 否 有 行 政 职 务；在 公 司 服 务 期 限 满 五 年 的 D、E 等 正 式 员 工；公 司 董 事；(注：公 司 职 级 分 为 A、B、C、D、E共 五 档)员员 工工 持持 股股 参参 与与 范范 围围 创 始 人 股 份 经 营 业 绩 期 权 业 绩 股 票 奖 励 服 务 年 限 股 票 奖 励 期 权 持 有 人 在
22、 期 权 有 效 期 内 可 以 按 照 预 先 承 诺 的 价 格 购 入 承 诺 限 额 以 内 的 公 司 股 票 上 市 前 每 两 年 推 出 1期 期 权 计 划，上 市 以 后 每 年 推 出 1期 期 权 计 划 期 权 有 效 期 为 3 年 员 工 行 使 期 权 时，公 司 给 予 XX%的 贷 款 l贷 款 期 限 最 长 X年，年 利 率 Y%l员 工 可 选 择 现 金 还 款 或 股 票 红 利 还 款 管 理 机 构l报 酬 委 员 会 l员 工 持 股 会 帐 户 设 置 l休 眠 帐 户 l解 冻 帐 户 管 理 规 则 l退 休、工 伤、死 亡 处 理 l
23、非 正 常 离 职 处 理 l收 购 处 理 l定 价 员 工 持 股 会 代 表 员 工 股 在 公 司 股 东 大 会 行 使 投 票 权 持 股 员 工 可 以 对 员 工 持 股 会 的 重 大 决 策 行 使 投 票 权 未 清 偿 贷 款 部 分 的 股 票 无 投 票 权 适适 用用 法法 律律 法法 规规 中华人民共和国公司法 国家体改委关于发展城市股份合作制企业的指导意见 中华人民共和国公司登记管理条例 中华人民共和国企业法人登记管理条例 社会团体登记管理条例 北京市科技企业试行股份合作制办法 上海市城镇集体股份合作制企业试点办法 上海市股份合作制企业暂行办法 海南经济特区股份合作企业条例 深圳经济特区股份合作公司条例 。
