1、2022-11-4公司治理与内部控制第四章公司治理模式公司治理与内部控制第公司治理与内部控制第四章公司治理模式四章公司治理模式公司治理与内部控制第四章公司治理模式 公司治理与内部控制第四章公司治理模式l公司治理主要模式的划分公司治理主要模式的划分 l英美公司治理模式英美公司治理模式l德日治理机制德日治理机制l家族治理模式家族治理模式l公司治理其他模式公司治理其他模式l案例：明星电力公司治理之解析案例：明星电力公司治理之解析目录目录 公司治理与内部控制第四章公司治理模式第一节第一节 公司治理主要模式的划分公司治理主要模式的划分公司治理与内部控制第四章公司治理模式l股东治理模式股东治理模式一元治理
2、模式一元治理模式股东向企业投入了专用性资产股东向企业投入了专用性资产 股东大会中心主义模式股东大会中心主义模式 l利益相关者治理模式利益相关者治理模式 公司控制权被分割公司控制权被分割 利益相关者共同治理模式利益相关者共同治理模式经历：股东、管理者共同治理经历：股东、管理者共同治理股东、管理者、员工共同治理股东、管理者、员工共同治理利益相关者共同治理利益相关者共同治理 公司治理与内部控制第四章公司治理模式公司治理与内部控制第四章公司治理模式 公司治理与内部控制第四章公司治理模式股东会董事会薪酬委员会提名委员会审计委员会其他委员会执行委员会英美的董事会结构 公司治理与内部控制第四章公司治理模式股
3、东非执行董事(美：外部董事)执行董事(美：内部董事)股东会董事会运用股票市场强化对执行官员的监督和激励(表决形成决议)(以会议形式集体行使职能)其它高层执行官员执行机构(首长负责的层级制结构)公司治理与内部控制第四章公司治理模式股东会监督董事会（监事会）执行董事会德国的董事会结构 公司治理与内部控制第四章公司治理模式股东会股东会董事会董事会监察人会监察人会总经理总经理 公司治理与内部控制第四章公司治理模式 公司治理与内部控制第四章公司治理模式第二节第二节 英美公司治理模式英美公司治理模式 公司治理与内部控制第四章公司治理模式l形式上的股东大会形式上的股东大会l独特的董事会设计独特的董事会设计
4、l高度分散且流动的股权结构高度分散且流动的股权结构l以直接融资为主以直接融资为主l对管理层监督以资本市场为基础对管理层监督以资本市场为基础 l法律法规体系强调投资者利益与信息披露法律法规体系强调投资者利益与信息披露 公司治理与内部控制第四章公司治理模式l实现了资本市场的优化配置实现了资本市场的优化配置促使资源向优势企业流动，实现资本市场的优胜劣汰；还可以促使资源向优势企业流动，实现资本市场的优胜劣汰；还可以为投资者提供准确可靠的信息，减少投资风险，保护投资者的为投资者提供准确可靠的信息，减少投资风险，保护投资者的利益。利益。l促进创新精神，提高创新能力促进创新精神，提高创新能力鼓励经营者大胆创
5、新，充分发挥其聪明才智以及创造力。美国鼓励经营者大胆创新，充分发挥其聪明才智以及创造力。美国高新技术企业的迅速发展和产业结构的升级，在很大程度上归高新技术企业的迅速发展和产业结构的升级，在很大程度上归因于这种创新精神。因于这种创新精神。l提升了企业的竞争力提升了企业的竞争力公司股权结构和治理机构的设置，有利于企业依靠兼并机制迅公司股权结构和治理机构的设置，有利于企业依靠兼并机制迅速的扩大规模，并依靠规模经济的优势来增强企业的竞争力。速的扩大规模，并依靠规模经济的优势来增强企业的竞争力。公司治理与内部控制第四章公司治理模式l股权结构上高度分散的特点极有可能造成经营股权结构上高度分散的特点极有可能
6、造成经营者的短期投机行为。者的短期投机行为。l公司内部监督机制不力，对公司经理层的制约公司内部监督机制不力，对公司经理层的制约太小，易出现太小，易出现“内部人控制内部人控制”的问题。的问题。l公司股权的高度流动性使英美公司资本结构的公司股权的高度流动性使英美公司资本结构的稳定性差。稳定性差。l公司并购不利于经理人员积极性的发挥。公司并购不利于经理人员积极性的发挥。公司治理与内部控制第四章公司治理模式第三节第三节 德日治理机制德日治理机制 公司治理与内部控制第四章公司治理模式l银行为中心的模式银行为中心的模式在一些欧洲国家，典型如德国，商业银行占领导地位。银行持有大量股在一些欧洲国家，典型如德国
7、，商业银行占领导地位。银行持有大量股票，任命驻公司董（监）事会的代表，在非金融性公司或是企业集团里票，任命驻公司董（监）事会的代表，在非金融性公司或是企业集团里起领导作用。为了拥有超过其直接控制股权所带来的权利，银行还为投起领导作用。为了拥有超过其直接控制股权所带来的权利，银行还为投资者持股，并代理行使投票权。资者持股，并代理行使投票权。l交叉持股模式交叉持股模式在日本与法国等国家，公司间交叉持股比较普遍，通过交叉持股形成一在日本与法国等国家，公司间交叉持股比较普遍，通过交叉持股形成一些有较稳定联系的集团，如在日本，交叉持股将工业集团和金融公司、些有较稳定联系的集团，如在日本，交叉持股将工业集
8、团和金融公司、顾客和供应商紧密组织在一起，银行是其中的中心，主办银行在集团中顾客和供应商紧密组织在一起，银行是其中的中心，主办银行在集团中起领导作用。起领导作用。公司治理与内部控制第四章公司治理模式l相对集中的法人股东股权结构相对集中的法人股东股权结构l股权控制弱化，经营管理者拥有极大的经营决策权股权控制弱化，经营管理者拥有极大的经营决策权 l严密的监督机制严密的监督机制 主银行的监督主银行的监督企业集团内部监督企业集团内部监督公司成员的监督公司成员的监督l注重利益相关者利益注重利益相关者利益公司治理与内部控制第四章公司治理模式l产权结构能有效监控公司的生产经营活动产权结构能有效监控公司的生产
9、经营活动以银行等金融机构持股的形式为主，商业银行对公司行使监控，以银行等金融机构持股的形式为主，商业银行对公司行使监控，保证企业正常高效的运行。保证企业正常高效的运行。l公司发展的长期稳定性公司发展的长期稳定性银行投资的主要目的不是股息，而是长期稳定投资所带来的收益银行投资的主要目的不是股息，而是长期稳定投资所带来的收益银行会与公司保持长期稳定的关系，利于公司股价的稳定及公司银行会与公司保持长期稳定的关系，利于公司股价的稳定及公司战略计划与长远目标的制定与实行战略计划与长远目标的制定与实行企业法人交叉持股，有利于稳定业务合作关系，降低交易费用，企业法人交叉持股，有利于稳定业务合作关系，降低交易
10、费用，提高交易效率。提高交易效率。公司治理与内部控制第四章公司治理模式l缺乏外部资本市场的压力，公司的监督制度形同虚设缺乏外部资本市场的压力，公司的监督制度形同虚设以法人持股为特征，持股目的不在于资本市场的有效竞争而在以法人持股为特征，持股目的不在于资本市场的有效竞争而在于加强企业间的业务联系，易形成绝对的于加强企业间的业务联系，易形成绝对的“内部人控制内部人控制”。l经营者创新意识不强，企业缺乏发展动力经营者创新意识不强，企业缺乏发展动力公司之间相互持股，经理人市场的竞争压力并不明显。企业创公司之间相互持股，经理人市场的竞争压力并不明显。企业创新和发展动力并不是十分明显。新和发展动力并不是十
11、分明显。l股东的特殊性易生成泡沫经济股东的特殊性易生成泡沫经济银行与企业结成利益共同体，高度依存，一旦银行对企业约束银行与企业结成利益共同体，高度依存，一旦银行对企业约束太少，易导致企业投资盲目扩张，加之直接融资方式的便利使太少，易导致企业投资盲目扩张，加之直接融资方式的便利使公司负债率过高，容易导致泡沫经济的出现。公司负债率过高，容易导致泡沫经济的出现。公司治理与内部控制第四章公司治理模式第四节第四节 家族治理模式家族治理模式公司治理与内部控制第四章公司治理模式l家族企业是以血缘关系为基本纽带，以追求家族利益为首家族企业是以血缘关系为基本纽带，以追求家族利益为首要目标，以实际控制权为基本手段
12、，以亲情第一为首要原要目标，以实际控制权为基本手段，以亲情第一为首要原则，以企业为组织形式的经济组织形式。则，以企业为组织形式的经济组织形式。l家族企业作为世界上最具普遍意义的企业组织形态，在世家族企业作为世界上最具普遍意义的企业组织形态，在世界经济中有着举足轻重的地位，在全世界企业中约占界经济中有着举足轻重的地位，在全世界企业中约占65%80%65%80%，主要存在于东亚的韩国、新加坡、马来西亚、，主要存在于东亚的韩国、新加坡、马来西亚、印度尼西亚、菲律宾、泰国等地区的家族模式，即此模式印度尼西亚、菲律宾、泰国等地区的家族模式，即此模式也称为东亚家族治理模式。也称为东亚家族治理模式。公司治理
13、与内部控制第四章公司治理模式l以血缘关系为纽带的高度集中的股权结构以血缘关系为纽带的高度集中的股权结构l所有权、控制权与经营权的高度统一所有权、控制权与经营权的高度统一 l家庭化的公司管理家庭化的公司管理增强了员工对企业的忠诚感，提高了企业经营管理者和员工之间增强了员工对企业的忠诚感，提高了企业经营管理者和员工之间的亲和力和凝聚力，而且还减少和削弱了员工和企业间的摩擦和的亲和力和凝聚力，而且还减少和削弱了员工和企业间的摩擦和矛盾矛盾 l经营者激励约束双重化经营者激励约束双重化 与非家族企业经营者相比，家族企业的经营者的道德风险、利己与非家族企业经营者相比，家族企业的经营者的道德风险、利己主义倾
14、向发生的可能性较低，对经营者的监督和约束的降低了代主义倾向发生的可能性较低，对经营者的监督和约束的降低了代理成本。理成本。公司治理与内部控制第四章公司治理模式l大股东积极参与公司的管理和决策大股东积极参与公司的管理和决策有利于管理者和所有者沟通协调有利于管理者和所有者沟通协调l所有权、控制权与经营权高度统一所有权、控制权与经营权高度统一使得公司利益和个人利益趋于同步使得公司利益和个人利益趋于同步l实现双重激励和约束机制实现双重激励和约束机制大大降低了内部的交易成本大大降低了内部的交易成本l最大限度地提高内部管理的效率，实现资源的优化配置最大限度地提高内部管理的效率，实现资源的优化配置 公司治理
15、与内部控制第四章公司治理模式l所有权控制过于集中，容易产生家族股东所有权控制过于集中，容易产生家族股东“剥削剥削”小股东小股东利益现象利益现象l企业监督机制不能有效发挥企业监督机制不能有效发挥银行无法发挥监督作用，只是作为企业内部的一个企业或者政府银行无法发挥监督作用，只是作为企业内部的一个企业或者政府控制下的贷款人。控制下的贷款人。东亚国家及有关地区资本市场处于发展初期，具有流动性低、交东亚国家及有关地区资本市场处于发展初期，具有流动性低、交易不活跃、缺乏透明度、信息披露不充分的特点，家庭企业外部易不活跃、缺乏透明度、信息披露不充分的特点，家庭企业外部股东无法获得准确的信息来作出相应的投资决
16、定，保护自己的权股东无法获得准确的信息来作出相应的投资决定，保护自己的权益。益。l家庭权力交接容易引起企业动荡家庭权力交接容易引起企业动荡 公司治理与内部控制第四章公司治理模式第五节第五节 公司治理其他模式公司治理其他模式公司治理与内部控制第四章公司治理模式l内部人控制模式内部人控制模式存在于东欧过渡经济中。其特征是公司内部人员在公司运行和存在于东欧过渡经济中。其特征是公司内部人员在公司运行和发展中居于主导地位，中小股东的利益和银行等利害相关者的发展中居于主导地位，中小股东的利益和银行等利害相关者的利益不能得到恰当的保护。利益不能得到恰当的保护。l我国公司治理我国公司治理所有者缺位与政府控制所
17、有者缺位与政府控制 内部人控制内部人控制 公司机构不能充分发挥公司机构不能充分发挥 激励机制不够完善激励机制不够完善经理人员缺乏约束机制经理人员缺乏约束机制 外部市场机制欠缺外部市场机制欠缺公司治理与内部控制第四章公司治理模式l公司治理模式趋同论公司治理模式趋同论 l公司治理模式差异论公司治理模式差异论 l公司治理与公司管理的关系公司治理与公司管理的关系 战略管理说明责任经营管理公司治理：1、确定公司目标2、界定利益相关者责权利3、有效激励、约束、监督公司管理：1、经理人员行使决策权和控制权2、公司经营管理公司治理与内部控制第四章公司治理模式案例：明星电力公司治理之解析案例：明星电力公司治理之
18、解析公司治理与内部控制第四章公司治理模式n20062006年年1212月月1 1日，四川省遂宁市中级人民法院认定深圳日，四川省遂宁市中级人民法院认定深圳明伦集团和周益明犯合同诈骗罪，周益明被判处无期徒明伦集团和周益明犯合同诈骗罪，周益明被判处无期徒刑，剥夺政治权利终身。刑，剥夺政治权利终身。n周益明，浙江省慈溪人，周益明，浙江省慈溪人，19941994年大专毕业，年大专毕业，20022002年创办年创办深圳明伦集团有限公司，任董事长兼总经理。深圳明伦集团有限公司，任董事长兼总经理。n这个年近这个年近2929岁就曾以岁就曾以1010亿元身价跻身胡润百富榜的第亿元身价跻身胡润百富榜的第8383位的
19、明星企业家何以落败？位的明星企业家何以落败？公司治理与内部控制第四章公司治理模式n明星电力的前身是以龙凤电站和小白塔电站为主体的遂明星电力的前身是以龙凤电站和小白塔电站为主体的遂宁电力公司，企业集电力发、供、建、管于一体，形成宁电力公司，企业集电力发、供、建、管于一体，形成了完整的电力生产、供应体系。了完整的电力生产、供应体系。n19931993年年2 2月月1313日更名为四川明星电力股份有限公司。日更名为四川明星电力股份有限公司。n19971997年年6 6月月2727日，公司股票正式在上海证券交易所挂牌日，公司股票正式在上海证券交易所挂牌上市。上市。n经过上市后几年的不断运作，公司已在我
20、国证券市场上经过上市后几年的不断运作，公司已在我国证券市场上树立起良好的绩优蓝筹股形象，成为深沪两市中一只名树立起良好的绩优蓝筹股形象，成为深沪两市中一只名副其实的水电明星股。副其实的水电明星股。公司治理与内部控制第四章公司治理模式n经过公安部门的立案调查，发现周益明的深圳明伦集团经过公安部门的立案调查，发现周益明的深圳明伦集团在在20032003年收购四川明星电力股份的时候就欠着许多外债年收购四川明星电力股份的时候就欠着许多外债，是一家亏损企业，负债高达，是一家亏损企业，负债高达70007000余万元。余万元。n实地调查深圳明伦集团时，发现在财务人员的抽屉里装实地调查深圳明伦集团时，发现在财
21、务人员的抽屉里装着所有公司的章。着所有公司的章。n所谓的远大事业的那些分公司的牌子全部挂在库房里。所谓的远大事业的那些分公司的牌子全部挂在库房里。n在明伦集团中，除了明伦电脑公司拥有自己的业务和办在明伦集团中，除了明伦电脑公司拥有自己的业务和办公场所外，其它公司几乎都是空壳，而且整个集团处于公场所外，其它公司几乎都是空壳，而且整个集团处于资不抵债的负资产状态。资不抵债的负资产状态。公司治理与内部控制第四章公司治理模式明伦集团联大集团2002.11明明伦伦电电脑脑远远大大实实业业明明星星康康桥桥明明星星商商社社明明伦伦光光电电经审计后：经审计后：注册资本：注册资本：3亿亿总资产：总资产：27亿亿
22、净资产：净资产：12亿亿实际：实际：反复倒账反复倒账2002年尚未完成工商注年尚未完成工商注册册明星电力2003.39个子公司政策规定：政策规定：注册不得抽逃资金注册不得抽逃资金两年经审计会计报表两年经审计会计报表溢价30%出资3.8亿现金股权28.14%钱从何来？钱从何来？公司治理与内部控制第四章公司治理模式n明伦假借其他目的从银行套取贷款，违规变更用途用于明伦假借其他目的从银行套取贷款，违规变更用途用于股权投资。股权投资。n“明星电力明星电力”重组以后，在关联公司间进行频繁的资金重组以后，在关联公司间进行频繁的资金拆借，且以明星电力提供的担保拆借，且以明星电力提供的担保n明星电力恶意对外投
23、资造成投资风险明星电力恶意对外投资造成投资风险2.552.55亿元、对外违亿元、对外违规担保责任规担保责任1.911.91亿元、虚假贸易造成资金风险亿元、虚假贸易造成资金风险1.481.48亿元亿元n仅仅0303年至年至0404年，明星康桥和明星商社对外拆借资金的发生额就年，明星康桥和明星商社对外拆借资金的发生额就高达高达9 9亿多元，这些行为却并没有获得控股公司亿多元，这些行为却并没有获得控股公司“明星电力明星电力”董董事会或经理层的书面批准事会或经理层的书面批准n明星电力在短短两年时间内被违规侵占、挪用的资金高达明星电力在短短两年时间内被违规侵占、挪用的资金高达1010多多亿元亿元n最终造
24、成明星电力业绩下滑，最终造成明星电力业绩下滑，“明星电力明星电力”大股东造成大股东造成了上市公司资金损失了上市公司资金损失4.764.76亿元。亿元。公司治理与内部控制第四章公司治理模式n四川明星电力在转让国有股份时保留了部分国有股份，四川明星电力在转让国有股份时保留了部分国有股份，并且派出了周秀华作为国有资产代表，还担任了四川明并且派出了周秀华作为国有资产代表，还担任了四川明星电力的总经理。周益明对她做出过承诺，假如帮助成星电力的总经理。周益明对她做出过承诺，假如帮助成功收购明星电力的话，周益明就提名她为总经理，做为功收购明星电力的话，周益明就提名她为总经理，做为回报。后来周益明给了五百万的股票给周秀华。回报。后来周益明给了五百万的股票给周秀华。n公司董事会公司董事会1111名成员中由其提名的董事就有名成员中由其提名的董事就有8 8名，包括名，包括4 4名独立董事，而执行董事中有名独立董事，而执行董事中有4 4名具有明伦背景。同时名具有明伦背景。同时，明伦集团占据了董事长、副董事长、财务总监和副总，明伦集团占据了董事长、副董事长、财务总监和副总经理等主要职位。明星电力几乎是周一人当家。经理等主要职位。明星电力几乎是周一人当家。公司治理与内部控制第四章公司治理模式思考思考:2022-11-4公司治理与内部控制第四章公司治理模式
