1、 私募股权基金全程操作实务私募股权基金全程操作实务 主讲人：李磊主讲人：李磊 目目 录录第一部分：私募股权投资基金概述第一部分：私募股权投资基金概述私募股权基金在中国的发展私募股权基金在中国的发展国际私募股权基金的主要形式合伙企业法对中国私募股权基金发展的影响私募股权基金的筹建、设立与管理私募股权基金的投资模式 私募股权基金治理模式及会计与税务体系第二部分：私募股权基金投资、管理第二部分：私募股权基金投资、管理投资的一般程序商业计划书、尽职调查财务核数投资标准投资估值投资方案投资后管理投资退出、投资风险的控制第一部分：私募股权基金在中国的发展第一部分：私募股权基金在中国的发展 八成八成LPLP
2、认为行业调整进行时认为行业调整进行时 短期配置保守、中长期依旧看好短期配置保守、中长期依旧看好 79.5%的LP认为2012年中国VC/PE市场处于行业洗牌阶段，未来将出现调整；13.9%的LP对市场活跃度维持积极的看法，认为市场活跃度保持不变或增加；另有6.6%的LP认为市场活跃度无法确定，需要根据未来经济形势进行判断。未来1年内40.4%的LP对VC/PE市场的投资配比将保持同一水平，39.7%的LP将在市场调整中把握机会，提升自身在VC/PE领域的配置；相比之下19.9%的LP将下调在VC/PE市场投资配比。第一部分：私募股权基金在中国的发展第一部分：私募股权基金在中国的发展投资回报预期
3、整体下调投资回报预期整体下调 市场上短线资金仍占主导市场上短线资金仍占主导2012年中国VC/PE市场整体回报水平将会有所下降，13.9%的LP认为市场整体回报将上升，另有13.3%的LP认为整体回报水平保持不变。从LP对2012年VC/PE市场的收益率预期来看，有31.1%的LP认为2012年VC/PE市场的收益率维持在20%-30%之间，24.5%的LP认为2012年VC/PE市场的收益率在30%-40%之间，仅有1.3%的LP认为市场将带来收益率超过100%的超额回报。投资回收期限方面，绝大多数LP希望回报期在5年之内，其中45.7%的LP最期望投资回收期为1-3年，有41.7%的LP最
4、希望投资期在3-5年，仅有9.3%的LP最期望投资期符合私募股权的普遍运作期限，即5-7年。受2012年证监会新政频出、IPO大幅下滑、资本市场股价低位震荡等因素影响，多数VC/PE机构遭遇退出渠道狭窄、回报水平下滑等困境，这些问题势必影响2012年整体回报情况。私募股权基金在中国的发展私募股权基金在中国的发展-私募股权基金与私募证券基金的区别私募股权基金与私募证券基金的区别私募证券投资基金是指通过发售基金份额，将众多投资者的资金集中起来，形成独立财产，由基金托管人托管，基金管理人管理，以投资组合的方法进行证券投资的一种利益共享、风险共担的集合投资方式。我国当前社会上所说的“私募基金”，多数是
5、指证券投资基金。指向有限的、合格的投资者募集资金，由基金托管人托管，基金管理人管理并以协议的方式对处于成长期、扩张期和成熟期企业所进行的股权或准股权直接投资，不包含创业投资。私募股权行业主要由并购基金，夹层资本。投资方式可分为成长资本、并购、夹层资本、重振资本，不良债权、Pre-IPO资本（如过桥资金），不动产投资等私募股权基金在中国的发展私募股权基金在中国的发展中国境内活跃的私募股权基金的类型中国境内活跃的私募股权基金的类型基金种类基金种类运作特点运作特点代表基金代表基金专门独立型基金投资决策独立、投资行业自由选择、但募集难度大、对一般合伙人以往的业绩要求高The Carlyle Group
6、,DIG,3i Group 深创投,上海联创,达晨etc金融机构附属型基金投资决策受附属金融集团的影响大，投资行业选择自由、募集难度低Morgan Stanley Asia;JP Morgan Parnters 中信金石 etc 中外合资型投资决策独立、行业选择独立、中外合资募集、运作中可充分利用外资的资源优势弘毅投资 新天域大型企业附属型投资决策受由所属企业战略决定、只投资集团所在行业、资金由集团内部募集GE Capital 联想创投 复兴投资ect其他其他Temasek GIC 中投公司机构投资者有了较大发展 保险公司、社保基金、政策性银行、商业银行、证券公司、信托公司等金融机构以及企业和
7、个人都希望介入基金业。特批成立并运作良好几只基金提供了丰富的经验 中瑞、中比、中国东盟、渤海等基金、东海创业投资的探索，为创业投资的发展提供了丰富的实践经验，也培养了一批专业投资管理人才。法律逐步完善 近年来信托法的颁布，公司法、证券法的修改，创业投资企业管理暂行办法的出台，尤其是去年6月1日实施的合伙企业法，为各类PE设立与运作奠定了重要的法律基础。政策鼓励支持国内资金充裕和中国政府强调国际收支平衡的政策取向，为人民币股权基金创造了发展时机和基础条件。“特事特批”将逐步过渡到“核准制”或“备案制”。监管层牵头正在酝酿的产业投资基金试点管理办法。私募股权基金在中国的发展私募股权基金在中国的发展
8、-国内发展合伙投资基金的市场条件日趋成熟国内发展合伙投资基金的市场条件日趋成熟市场环境日趋成熟 资本市场股权分置问题的基本解决和多层次资本市场建设的加快，为PE的投资和退出提供了更多机会国际私募股权基金的主要形式国际私募股权基金的主要形式按企业法律形式分：按企业法律形式分：公司型基金公司型基金 契约型基金契约型基金信托结构下的股权私募基金信托结构下的股权私募基金有限合伙的股权私募基金有限合伙的股权私募基金按基金投资类型分：按基金投资类型分：主权基金主权基金产业投资基金产业投资基金收购基金收购基金(LBO)(LBO)重整基金重整基金过桥基金过桥基金(夹层融资夹层融资)创业风险投资基金创业风险投资
9、基金房地产投资基金房地产投资基金ABC基金公司投资人1投资人2投资人3被投资企业 1被投资企业 2被投资企业 3公司制公司制 资金和管理团队合二为一ABC基金公司投资人1投资人2投资人3被投资企业 1被投资企业 2被投资企业 3公司制公司制 资金和管理团队合二为一公司型股权基金的基本架构公司型股权基金的基本架构按公司法组建而成公司设立董事会负责对基金资产的保值增值，并且由董事会设立基金管理人和托管人基金以基金公司的名义独立行使民事权利及承担民事责任由于创业投资基金投资于未上市企业股权，基金运作信息极不透明，存在一定的信息不对称ABC基金基金管理公司(GP)管理协议被投资企业 1有限合伙制有限合
10、伙制被投资企业 2被投资企业 3ABC基金基金管理公司(GP)投资人1（LP）管理协议被投资企业 1有限合伙制有限合伙制被投资企业 2被投资企业 3投资人投资人2（LP）投资人3（LP）有限合伙型私募股权基金的基本架构有限合伙型私募股权基金的基本架构按合伙企业法组建而成公司设立合伙人会议并由组建的投资决策委员代行日常决策基金管理人受托对基金进行管理基金管理人通出资基金1%,所付出的主要是知识、管理经验、投资经验和金融专长基金管理者主动管理，基金运作信息高度透明，大大减少了道德风险发生的可能性 对比对比公司制公司制有限合伙制有限合伙制对基金管理人的激励不利有利对基金管理人的约束和监督一般很高风险
11、控制较难控制较强控制管理费用控制的难度大能有效加以控制现行制度下的税负成本税负成本高税负成本低公司型与有限合伙型基金的比较公司型与有限合伙型基金的比较有限合伙型基金的法律适用有限合伙型基金的法律适用合伙企业法合伙企业法 合伙企业是一种古老的企业组织形式，它的存在已有上千年的历史 所谓合伙企业，是指两个和两个以上的合伙人订立合伙协议，共同投资，合伙经营，共享收益，至少有一个以上的合伙人对企业债务承担无限责任的营利性组织合伙企业的特点：1、必须有两个以上的人共同投资；2、必须有人对债务承担无限连带责任；3、承担无限责任的合伙人要负责企业经营，执行企业事务，对外代表企业；4、合伙人可按各自对合伙企业
12、的贡献，通过协议约定收益分配方式和分配比例。有限合伙型基金的法律适用有限合伙型基金的法律适用合伙企业法合伙企业法现行的合伙企业法由第十届全国人民代表大会常务委员会第23次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行修订后的合伙企业法的两个重要变化：（1）规定法人可以投资合伙企业合伙企业法第2条：本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。合伙企业法第3条国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人（）增加了有关有限合伙企业的规定 中国有限合伙企业制度介绍中国有限合伙企业制度介绍（一）什么是
13、有限合伙企业？（二）有限合伙企业具有什么特点？（三）有限合伙企业有什么独特优势？（四）有限合伙企业中普通合伙人的权利义务。（五）有限合伙企业中有限合伙人的权利义务。（六）某投资基金有限合伙企业中投资者（有限合伙人）权利的特别规定（一）什么是有限合伙企业（一）什么是有限合伙企业 合伙企业法第2条：有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。对普通合伙人是否自然人或企业的规定在合伙企业法并不明确，因此，会形成实事上的有限公司责任 新合伙企业法重点条款解读新合伙企业法重点条款解读p 合伙企业法第十四条设立合
14、伙企业，应当具备下列条件：（一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力 （二）有书面合伙协议；（三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；（三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；（四）有合伙企业的名称和生产经营场所；（五）法律、行政法规规定的其他条件。p 公司法第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）股东出资达到法定资本最低限额；（二）股东出资达到法定资本最低限额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。（二）有限合伙企业的特点（二）有限合伙企业的特点 有限合伙制度在至少有一名合伙人
15、承担无限责任的基础上，允许其他合伙人承担有限责任，它将具有投资管理经验或技术研发能力的机构和个人，与具有资金实力的投资者进行有效结合，既激励管理者全力创业和创新，降低决策与管理成本，提高投资效益，又使资金投入者在承担与公司制企业同样责任的前提下，获取更高收益。有限合伙企业中，承担无限连带责任的合伙人在企业中行使事务执行权，负责企业的经营管理；有限合伙人依据合伙协议享受投资收益，对企业债务只承担有限责任，不对外代表合伙企业，也不直接参与经营。（三）有限合伙企业优势（三）有限合伙企业优势 具体表现为以下七个方面：1、基金实现专业化管理，降低投资风险 2、有利于调动各方的投资热情 3、较之公司更具有
16、操作灵活性与商事保密性 4、法律兼顾合伙人利益与合伙债权人利益保护之间的平衡 5、不需缴纳企业所得税，税负较轻 6、不必同股同权，契约为主，合伙人利益得到充分保障 7、为投资者提供了便捷的退出通道（四）普通合伙人的权利义务（四）普通合伙人的权利义务1、对于合伙企业的债务承担无限连带责任 合伙企业法第2条：有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任2、执行合伙事务 合伙企业法第67条：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务 3、缴纳出资4、竞业禁止义务 合伙企业法第32条：合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。5、禁止自我交易 合伙企业法
17、第32条：除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。6、不得损害合伙企业利益 合伙企业法第32条：合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。（五）有限合伙人的权利义务（五）有限合伙人的权利义务 1、对合伙企业的债务承担有限责任 合伙企业法第2条：有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任 2、承诺并缴纳出资 3、监督合伙事务的执行（五）有限合伙人的权利义务（五）有限合伙人的权利义务 4、合伙企业法第68条规定的权利：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审
18、计的有限合伙企业财务会计报告。（五）有限合伙人的权利义务（五）有限合伙人的权利义务 4、合伙企业法第68条规定的权利：（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。（六）某投资基金中有关投资者权利的特别规定（六）某投资基金中有关投资者权利的特别规定1、设立合伙人会议的机构2、设立投资决策委员会的机构3、委托银行进行资金托管4、投资项目的限制1 1、合伙人会议、合伙人会议 合伙协议第27条：本合伙企业设立合
19、伙人会议，合伙人会议按照相关法律法规的规定和本协议约定行使权利和履行义务。合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议根据相关法律、法规的规定和本协议约定对本合伙企业事项作出决议。合伙协议第22条：合伙人按照合伙人会议的有关规定对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法，但法律另有规定或本协议另有约定的除外 2 2、投资决策委员会、投资决策委员会 合伙协议第23条：决定和聘任投资决策委员会的成员，修改投资决策委员会的职权和工作程序，应取得全体合伙人一致同意。合伙协议第29条：本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会按照本协议约定行使权利和履行义务。投资决策委
20、员会由7名委员组成，其中由有限合伙人选举3名委员，由资产管理公司委派2名委员，其余2名委员由合伙企业选聘外聘投资专家担任（外聘投资专家应具有会计专业或法律专业的知识背景）。投资决策委员会的决议职权范围投资决策委员会的决议职权范围（1）选择确定投资项目，对资产管理公司提交的投资方案进行表决（2）决定合伙企业资金的划转（3）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利（4）处分合伙企业的不动产（5）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员3 3、资金托管、资金托管 合伙协议第30条：合伙企业成立后，委托托管银行进行资金托管，由托管银行根据合伙企业的决定划转合伙企业资金，通过托管银行对资金的管理
21、以确保合伙企业资金的安全 合伙协议第31条：合伙企业的资产存入在托管银行开立的账户，保证资金的安全。4 4、投资项目限制、投资项目限制合伙协议（初稿）第50条：（1）本合伙企业不得投资本协议约定的经营范围之外的投资项目（2）本合伙企业不得投资于承担无限责任的企业（3）本合伙企业不得进行中国境内外的二级证券市场投资（4）本合伙企业不得投资其他风险投资基金私募股权中私募股权中LPLP和和GPGP关系管理案例关系管理案例GP与LP关系的维护是基金运作成功的关健:国内LP的特点 GP被LP信任的基础 建立GP与LP沟通的平台 发起LP的投资决策作用GP与LP关系管理成功案例:KKR”门口的野蛮人”的温
22、柔凯雷“总统俱乐部”的谛造者上海上海 关于本市股权投资企业工商登记事项的通知关于本市股权投资企业工商登记事项的通知 明确以有限合伙企业形式设立的股权投资企业和股权投资管理企业明确以有限合伙企业形式设立的股权投资企业和股权投资管理企业中自然人的税收。中自然人的税收。执行有限合伙企业合伙事务的自然人普通合伙人，执行有限合伙企业合伙事务的自然人普通合伙人，按照按照个人所得个人所得税法税法的规定，按的规定，按“个体工商户的生产经营所得个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用应税项目，适用5%-35%5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。不执行有限合
23、伙企业合伙事务的自然人有限合伙人不执行有限合伙企业合伙事务的自然人有限合伙人，其从有限合伙，其从有限合伙企业取得的股权投资收益，按照企业取得的股权投资收益，按照个人所得税法个人所得税法规定，按规定，按“利息利息、股息、红利所得、股息、红利所得”应税项目，依应税项目，依20%20%税率计算缴纳个人所得税。税率计算缴纳个人所得税。对于公司制股权投资企业，对于公司制股权投资企业，包括董事长、副董事长、总经理、副总包括董事长、副董事长、总经理、副总经理在内的高管，按照其当年薪水形成全部财力的经理在内的高管，按照其当年薪水形成全部财力的40%40%给予补贴；担给予补贴；担任投资经理或项目经理职位的骨干人
24、员，按照其当年薪水形成全部任投资经理或项目经理职位的骨干人员，按照其当年薪水形成全部财力的财力的20%20%（即纳税总额的（即纳税总额的20%20%）给予补贴。）给予补贴。有限合伙私募股权基金在中国的策划和组建有限合伙私募股权基金在中国的策划和组建-设立要求和条件设立要求和条件 社会积垫和声誉 成功项目运作的经验 出色的管理团队以及有效的管理模式 严谨规范的法律文件 必要的项目储备 组建基金的背景 投资策略 潜在投资者 时机 管理者有限合伙私募股权基金的策划和组建有限合伙私募股权基金的策划和组建-组建程序组建程序-确定投资方案-完成相关报告和文件-确定投资机构-确定投资协议-确定基金合伙人协议
25、-确定基金和资产管理人之间的协议-确定投资决策程序和界定管理人权限-确定基金与托管银行关系-初步确定拟投资项目有限合伙私募股权基金的策划和组建有限合伙私募股权基金的策划和组建-组建方法和管理模式的选择组建方法和管理模式的选择-基金的类型及规模-投资及管理理念-投资领域-投资策略-LP对管理费用及投资收益分成的认可-投资者的认可习惯-管理资源-收益和成本有限合伙私募股权基金的策划和组建有限合伙私募股权基金的策划和组建-组建费用组建费用-策划投资方案所需要的费用，如律师费用等-进行投资模式及行业分析的费用-与本基金设立相关的专业机构的费用-进行路演发生的费用-组建过程中专业人士及行政人员的费用-进
26、行特殊咨询与策划所需要的费用-托管银行前期发生的费用-前期调查拟投资项目发生的费用有限合伙私募股权基金的策划和组建有限合伙私募股权基金的策划和组建-推介程序推介程序根据基金推介的工作要点，总结出根据基金推介的工作要点，总结出4C4C工作程序：工作程序：Contact：接触、联系阶段Choose：选择、选定意向阶段Continue：继续、持续服务阶段Confirm：确定、巩固阶段*注：由于客户源的不断持续，4C程序会在不同的时间段不断的持续推进 有限合伙私募股权基金的策划和组建有限合伙私募股权基金的策划和组建-推介程序推介程序Contact：接触、联系阶段：根据掌握的资源，分类型、分区域的汇总以
27、陌call、邮件、传真等方式传递管理公司募集资金事宜分析列明意向、重点客户 有限合伙私募股权基金的策划和组建有限合伙私募股权基金的策划和组建-推介程序推介程序Choose：选择、选定意向客户阶段：分区域对一些意向客户进行沟通、拜访，了解需求意愿，解答投资信息对有意向、感兴趣的客户进行双向的深入了解，发送简介等资料文件对确定的意向客户进行统计汇总，然后分配给基金推介经理，专人专责 有限合伙私募股权基金的策划和组建有限合伙私募股权基金的策划和组建-推介程序推介程序Continue：继续、持续服务阶段制作管理公司以及拟募基金发展动态、私募领域以及金融市场的热点信息对我们前期确定的意向客户进行持续跟踪
28、，定期发送我们制作的信息组织各种类型的会议（大中小型），持续的宣讲我们的理念和模式，深化客户印象及时与客户沟通，解答各种疑问，取得信任 有限合伙私募股权基金的策划和组建有限合伙私募股权基金的策划和组建-推介程序推介程序Confirm：确定、敲定客户阶段根据多轮的了解、沟通，初步确定我们的LP，签订意向性入股协议巩固现有资源，进一步开拓他们所能映射的资源 私募股权基金在中国的管理及投资模式私募股权基金在中国的管理及投资模式 基金的组织形式 有限合伙制管理 基金管理公司管理 有限责任公司管理 股东管理 综合管理投资组合的误区积极的投资管理集中化战略核心化战略投资模式的创新 基金的治理架构是在所有权
29、和控制权分离的条件下，为基金的治理架构是在所有权和控制权分离的条件下，为调动利益相关者的积极性以提高经营绩效，而以委托合调动利益相关者的积极性以提高经营绩效，而以委托合同关系为基础，在基金所有者的利益相关者之间合理配同关系为基础，在基金所有者的利益相关者之间合理配置权责利的一种制度安排。目前国内企业可能存在的问置权责利的一种制度安排。目前国内企业可能存在的问题题:未有建立完善的合伙人会议架构未有建立完善的合伙人会议架构未能建立完善的基金内部控制系统及程序未能建立完善的基金内部控制系统及程序缺乏良好的内部和外部审计系统缺乏良好的内部和外部审计系统企业没有完全符合国家法律及规则企业没有完全符合国家
30、法律及规则管理公司缺乏对小合伙人负责任的态度，需要提高基金的透管理公司缺乏对小合伙人负责任的态度，需要提高基金的透明度以建立基金良好的公众形象明度以建立基金良好的公众形象 私募股权基金治理架构私募股权基金治理架构私募股权基金治理架构主要内容私募股权基金治理架构主要内容结构的设置内部审计委员会内部审计委员会 独立委员制度的执行独立委员制度的执行 至少有两名投资决策委员会成员对全体合伙负责，维护中小合伙人利益直接与监管机构及进行沟通 对内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督对招募说明书中的项目履行情况进行核实有权提议聘请外部审计师实施内审私募股权基金治理架构私募股权基金治理架构股权结构及外部影响
31、合伙出资结构的非透明管理合伙出资结构的非透明管理 合伙人结构及外部影响合伙人结构及外部影响 防止控股合伙人对基金对外投资的产生重大影响合伙人会议是基金最高战略决策机构投资决策委员会是对外投资最高决策机构勿须对最终受益人及投票权掌控公开披露基金财务对合伙人定期披露 私募股权基金的会计与税务体系私募股权基金的会计与税务体系 有限责任和有限合伙使用于不同的会计报告模式 对投资人定期报告体系统（每年度报送经CCPA验证的报告）基金可以不设立专职的会计和出纳（由管理公司进行统一管理），但基金公司的资金划出需要按银行托管方式进行审核 基金会计体系采用统用会计准则进行核算，如第长期投资可采用权益法进行核算
32、基金分红可以现金或股权分割方式进行第二部分第二部分 私募股权基金的投资、管理私募股权基金的投资、管理及退出及退出 投资的一般程序 商业计划书 尽职调查 财务核数 投资标准 投资估值 投资方案 投资后管理 投资退出 投资风险控制一、投资的一般程序BP、项目接洽 初步分析发现价值商务谈判交易设计与投资报告投资决策增值服务与管理慎审调查定期管理报告投资决议，正式的投资投资建议书投资条款Term Sheet尽职调查报告核数报告立项报告投资率：平均每收到100份商业计划书，510分会收到重视进行调查，最后只有1-3个项目可能投资。工作量分布：20在挑项目，判断价值；50对项目进行尽职调查；10在谈判和设
33、计投资方案；20在投资后管理。二、商业计划书商业计划书，Business Plan，简称BP 是企业根据融资和其它发展目标，在对项目进行调研、分析以及搜集整理有关资料的基础上，根据一定的格式和内容的要求，全面展示企业或项目的目前状况及未来发展潜力的书面材料。包括以下几个文件：执行摘要（WORD）：执行摘要的内容就是对完整版商业计划书的高度浓缩，用于跟投资人第一次邮件沟通，或者是在某些会议、论坛场合跟投资人简单沟通。演示文件（PPT）：内容结构上基本跟执行总结和完整版商业计划书一样，用于向投资人见面时比较详细地沟通。完整版的商业计划（WORD）。3年的财务预测（EXCEL）：历史财务数据力求事实
34、，预测力求合理、增长性，包括假设条件、收入结构、费用结构等等；商业计划书的意义：帮助创业者整理思路，把企业推销给企业家自己。是企业项目融资、战略规划等经营活动的纲领指南，指导企业未来的运作。让投资者充分了解企业的各个方面的情况和市场前景，吸引投资人的兴趣。商业计划书的要点 执行摘要：核心要点，传递核心内容 公司介绍 公司基本情况、股权结构、股东背景、关联企业、历史沿革、公司大事记 管理团队及人力资源 组织构架、高级管理人员简介、内部管理控制、人员结构和分布 行业与市场 市场环境分析、市场机会、竞争者、未来趋势 产品/服务，商业模式 产品（服务）介绍、独特性、市场定位、目标市场、目标客户、市场反
35、应、市场占有率、新产品开发、知识产权 财务数据 近3年的审计报告、财务分析报告、主要资产债务清单等 发展规划与盈利预测 融资计划 资金需求及使用计划、投资风险、投资退出计划及可能投资回报商业计划书的评判 好的商业计划书清晰、简捷重点突出，核心价值清晰完整的格式与内容观点客观，数据翔实并有来源自信、有说服力一份好的商业计划书在达到融资目的后，也应是一份能顺利据以实施的操作计划差的商业计划书 差的商业计划书语言表达晦涩难懂，用过于技术化的词语来形容产品或生产营运过程表述含糊不清或无确实根据隐瞒事实，过分强调并过高估计自己的技术而忽略市场赢利预测过高、过于夸大和吹牛企业成长速度飞快而令人难以置信商业
36、计划书公司介绍篇幅过于冗长三、尽职调查-挖掘价值，发现风险 尽职调查Due Diligence，又称审慎调查，简称DD对企业的股权架构、组织结构、管理团队、产品及服务市场、管理、技术、财务，以及可能存在财务风险和法律风险做全面深入的审核。深入的审核。是对商业计划书的全面审核和评估，在期间既能发现企业的价值，同时也要发现企业的风险。1、尽职调查的一般原则 尽职调查的性质真相是什么坦诚面对投资人 尽职调查目的风险在哪里我们是否可以承担或控制 尽职调查责任实事求是实话实说 利用专家工作会计师、律师等2、尽职调查的框架尽职调查尽职调查风险发现价值发现股权瑕疵资产完整性偿债能力或有债务法律诉讼现实价值未
37、来可能价值以资产价值和盈利能力为 衡量标准的双重价值评判未来发展前景调查资本市场喜好与IPO前景以股权为脉络的历史沿革调查以业务流程为主线的资产调查以真实性和流动性为主的 银行债务和经营债务调查以担保和诉讼为主的 法律风险调查IPO/证券公司/合规性银行贷款/还贷能力投资价值发现经营风险以竞争力为核心的产品和市场调查3、如何进行历史沿革的调查-知根知底 历史沿革调查是尽职调查不可或缺的部分，是以时间为轴线，调查清楚企业的演变过程，包括股权的演变过程、企业主营业务的变化过程，以及主要资产的变化和形成过程，彻底调查清楚企业的股权、股东的出资形式、实际控制人、控制权条款、主要资产归属等问题；历史沿革
38、调查以发现风险为目的，主要是发现股权瑕疵、资产瑕疵，并寻求完善方法；历史沿革调查以演变过程中的法律文件（主管机关批文、股东会决议、验资报告、评估报告、工商变更登记等）为依据，必须了解变化的经过和缘由，收集齐全相关法律文件，对有关瑕疵需征求律师意见；尤其需要关注细节问题4、如何进行人力资源调查 人事部门了解人员数量、部门分布、人员各项结构；人事部门的工资册，分析人员成本、部门分布；财务部门了解工资成本和其他人事费用；注意主要管理人员的工资水平和变化；主要管理人员、业务骨干的简历，各部门访谈中注意收集评价；企业的各项人事政策、激励制度；部门访谈中注意了解各部门对人事政策和激励制度的评价和建议，收集
39、各部门的成本；了解当地的平均工资水平。5、如何进行盈利能力调查关注毛利率 以毛利率、存货周转率、应收账款周转率为指标，对市场情况以及市场地位进行调查：以利润率为指标，对成本进行分解调查：损益表中，主营业务收入后面每项内容与主营业务收入的比例 总成本中每项成本的比例（或单位产品成本中各项成本的比例）；经营现金流分析：行业比较分析：选择行业上市公司，将有关指标进行对比；分析同行业上市公司的经营特点。会计政策对利润核算有重大影响，应该了解公司会计政策。四、投资标准三个代表 技术先进，模式创新代表先进技术发展方向 市场前景广阔代表广大市场的需求 管理团队诚信、综合素质高代表股东根本利益 股权结构简单、
40、明晰；股东资源具有互补性 主营业务突出、处于发展的上升初期 财务管理规范，公司治理完善 管理团队是选择项目时最重要的决定因素综合素质高，懂经营、善管理、会沟通诚信度高，代表广大股东利益具有艰苦创业、执着向上、锲而不舍精神团队有共同的理念、相互信任与合作强大的市场开拓能力强大的市场开拓能力把梳子卖给和尚把梳子卖给和尚勤俭持家勤俭持家不安于现状不安于现状不轻易放弃不轻易放弃好管理团队的标准永不放弃！2、如何看待技术-能卖出产品的技术才是好技术技术不在于高精尖程度，而在于：技术不在于高精尖程度，而在于：创新性，区别于传统技术独占性，难以获取或复制盈利性，带来成本下降或性能提高持续性，技术储备和持续创
41、新能力不要拘泥于技术完美主义，在发展中改进完善不要拘泥于技术完美主义，在发展中改进完善专利专利技术技术市场市场利润利润3、如何看待市场-利润才是硬道理这是个充满活力的市场吗这个市场富有想象空间吗我们容易理解这个市场吗计算收入的方法是否简单而让人兴奋赚钱的模式是怎么样的市场竞争怎么样容易被别人追上吗这个模式容易被复制吗4、如何评判公司的治理结构和管理结构 治理结构股权结构简单、明晰股东之间信任合作股东资源互补股东对公司能有效控制关联交易透明 管理结构存在一个领导中心团队协作合理的管理制度有效的内控机制六、投资估值（Valuation）投资估值，估值，Valuation,即投资时对企业进行的价值评
42、估。估值跟投资价格相对应，估值决定投资价格。估值，公司价值投资价格：每股多少钱最终反应的就是投资金额和获得股权比例。如果投资金额是确定的，估值不同，股权比例不同。如果投资的股权比例是确定的，估值不同，投资金额不同1、估值的程序-估值往往是谈判的结果 从融资需要出发：根据企业的发展需要确定融资金额。根据一定的方法，确定估值区间，确定股权比例的区间。调整股权比例确定最终的价值和投资价格。从稀释股权出发：确定稀释的股权比例 根据一定的方法，确定估值区间，确定融资区间。调整融资额确定最终的价值和投资价格。融资缺口通过其他方式解决。核心：融资额与稀释股权的平衡 是不是融资越多越好？2、估值调整-融资过程
43、不是一次盈利过程 如何处理投资方和原股东方对企业的股东不一致 估值调整机制设定调整机制，估值与未来的发展和表现相联系。达到设定的标准或条件，可以确定高的价值，没有达到，就是低的价值未来的标准可以是企业的一个核心指标：净利润、收入，或其他指标或PE调整机制：在确定今年的PE的时候确定明年的PE可用于解决交易当时双方对价格的分歧，并捆绑住未来的发展。七、投资条款（Term Sheet）投资条款Term Sheet，是投资的时候，企业或原股东与投资人达成的具体的投资方面的商业条款。投资条款是投资方案的表现。投资条款是最终投资协议的基础和核心。投资条款也是投资活动中的商业机密。1、投资价格 投资价格确
44、定的基础就是投资估值。投资价格的表现形式：最准确的表现形式：投资金额多少，对应的股权比例多少。根据金额和比例，再折算具体的每股价格或者PE。2、投资方式 增资VS股权转让 增资时，投资的资金全部进入公司，溢价投资时，部分进入注册资本，部分进入资本公积 股权转让时，投资的资金不进入公司 注意两种方式锁定期的不同 注意两钟方式下协议和法律程序的不同 直接投资VS可换股债、优先股等 直接投资，即将投资资金直接、一次性投入公司，直接获得股权 其他方式包括可换股债权等，投资的资金进入公司，但并不立刻直接表现为股权的方式。不同的方式权利义务不同，风险控制点不同3、业绩承诺与利益调整 业绩承诺，即控股股东对
45、公司未来一年或两年的业绩向投资者做出承诺。伴随这种承诺一般都设定有利益调整机制。具体方式：承诺具体的业绩指标。若不能完成业绩指标，控股股东对投资人进行利益补偿。具体的利益补偿方式包括多种，如调整股权比例、现金补偿等 为什么要有业绩承诺：股东对企业承担的管理责任不同 考验信心，促使更加努力 作为弥补双方投资价格差异的手段4、股权回购 规定一定的目标，如果不能实现，控股股东对投资人获得的股权进行回购。回购时，一般约定有定价方式。具体方式：公司回购还是股东回购回购能力和回购保障条款 为什么要回购促使目标一致，并共同努力实现目标一种简单的退出方式5、共售条款 控股股东或管理层股东向其他人转让股权时，投
46、资人有按照相同条件出售股权的优先权。目的：防止控股股东或管理层股东出逃。6、委派董事以及投资后的权利 规定投资后，投资人派出董事/监事/股东代表的权利 投资后的管理权利，如重大事项的参与权、否决权管理层股东的薪酬等7、小结 投资条款是双方协商的结果。投资条款组合使用。不同的项目，风险点不一样，投资条款的侧重点不同。投资条款是投资的核心内容，需要根据项目情况不断创新和完善。9、案例 关于利润承诺的约定：若标的公司2008年度实际经审计的全年合并报表净利润少于4000万元，则投资方有权要求大股东按照公司2008年实际的价值退回投资方投资资金差额，投资资金差额=（目标利润实际利润）5倍市盈率投资方所
47、占股份比例。关于回购条款 至2008年12月31日为止，若标的公司未能实现首次公开发行人民币普通股并在国内证券市场挂牌交易，则投资方有权要求标的公司的实际控制人即大股东 先生于上述期限届至之日起30个工作日内回购投资方的股份。标的股份回购价格为投资方的增资投资款本金及其自增资完成日至回购之日所产生的利息（计算该等利息的利率为16%/年），但不包含在此期间标的股份所对应的标的公司未分配利润，如期间有利润分配，则做相应扣除。案例（续）有关“股权转让”的条款“投资完成后，标的公司上市或被整体并购前，未经公司股东以书面形式一致同意，原股东不得向公司其他股东或公司股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部
48、公司股权”。经股东大会及投资方同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。大股东经同意向公司股东以外的第三方转让其股份时，投资方有权选择是否按相同的价格及条件与转让股份的大股东一同转让其股份给同一受让方。如新投资者根据某种协议的最终投资价格低于本协议投资方的投资价格，则大股东应将其间的差价返还投资方，或由原股东无偿转让所持标的公司的部分股权给投资方，直至本协议投资方的投资价格与新投资者投资的价格相同。八、投资后管理民营企业：缝隙中成长起来的植物民营企业：缝隙中成长起来的植物或多或少都存在问题或多或少都存在问题1、成长型企业的特点 规模小、速度快，3年是个坎 创新能力强，有需要就
49、有产品 嗅觉灵敏，扑捉市场能力强 变化迅速，长的快，死的也快 以技术导向或市场导向型企业为主 人员稳定性差 管理层一般为股东 大多缺钱，管理存在不规范1/3+1/3+1/31/3+1/3+1/3：法则或规律：法则或规律速度打压规范：压缩的治理结构股东董事经理股东会董事会办公会管理团队是成败的关键管理团队是成败的关键2、投资后对公司治理的要求 规范的公司治理结构是投资的基础 投资选择从注重企业技术和市场向注重企业的管理者的能力和诚信转移 投资后的公司治理结构要求更加规范和完善 核心：创业股东投资者被投资企业资本市场共同到资本市场去实现利益不是与投资者相互算计3、投资后管理的理念要要不不 要要积极
50、帮助公司发展帮助公司建立治理结构和管理系统帮助公司市场拓展、融资、寻找合作伙伴给经营团队自由发挥的空间定期召开董事会不能投资后就坐等收获不能仅仅依赖少数几个人不能盲目帮助，帮助要有针对性不能过渡限制经营者，使自己成为经营者不能等问题发生了才想到要去解决5、投资后管理的一般效果 资金：企业改善和规范管理的动力100的创业企业在吸引投资时对自身的企业进行了规范化管理 管理：投资机构对被投资企业最大的“投资”投资后，100的企业感受到管理水平提高；60的企业感到获得很大提高；70的企业认为投资机构对自己影响很大九、投资退出退出、退出、还是退出退出、退出、还是退出退出是核心退出是核心1、为什么选择上市
