1、2022年11月20日星期日关于借壳上市的基础知关于借壳上市的基础知识识 借壳上市的定义借壳上市的定义t所谓“壳”是指上市公司的上市资格。t所谓借壳上市，是指非上市公司通过重大股权并购收购上市公司，并将非上市公司控制的资产（通常是优质资产）置入上市公司，将原有的上市公司控制的资产（通常是不良资产）置出上市公司的过程。借壳上市的简单图示借壳上市的简单图示收购前 收购人 被收购人 壳公司（上市公司）收购过程 股权收购价款支付 收购人 被收购人 转让股份过户 收购完成 收购人 被收购人 壳公司（上市公司）对收购方的要求有下列情形之一的，不得收购上市公司：t收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持
2、续状态；t收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；t收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；t收购人为自然人的，存在公司法第一百四十七条规定情形；t法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。对收购方的要求u收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。u财务顾问关于收购人最近3年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见；收购人成立未满3年的，财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最
3、近3年诚信记录的核查意见。借壳上市的好处u 较直接上市速度要快。借壳上市，尽管也有主管部门的“前置性审批”，以及中国证监会并购重组审核委员会的审核，但由于管理层鼓励上市公司推进实质性重组，实现可持续发展，因此审核程序较具弹性，如同业竞争与关联交易等方面的要求较IPO上市的相对要低。u对于不符合直接 上市条件的公司，可以在短时间内实现上市目标。例如：成立时间不满三年或未实现连续三个会计年度盈利。如何选择“壳公司”t公司可以没有资产，没有业务，但不能有债务和法律诉讼，也不能有违反证券法规的问题，就是所谓“干净“的壳，否则对收购公司不利。t壳公司的上市资格必须保持完整。t壳公司的股本较小，股权结构较
4、为单一，且实际控制人与壳公司之间不存在互相担保、互相占用资金的情况，以利于对其进行收购控股。借壳上市的成本对于买壳公司来说，所要承担的主要是下列成本t取得壳公司控股权的成本。t公司注入优质资本的成本t对“壳”公司进行重新运作的成本。对“壳”公司重新运作的成本u对“壳”的不良资产的处理成本。大多数通过买“壳”上市的公司要对壳公司的经营不善进行整顿，要处理原来的劣质资产；u对壳公司的经营管理作重大调整，包括一些制度人事的变动需要大量的管理费用和财务费用；u改变壳公司的不良形象，取得公众和投资者的信任，需要投入资本进行大力地宣传和策划；u维持壳公司持续经营的成本；u控股后保持壳公司业绩的成本。为了实
5、现壳公司业绩的稳定增长，取得控股的公司，必须对壳公司进行一定的扶植所花的资金。取得对壳公司控制权的方式u通过现金收购。这样可以节省大量时间，借壳完成后很快进入角色，形成良好的市场反映。u完全通过资产或股权置换，实现“壳”的清理和重组合并容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发生变化，很快实现效果。u两种方式结合使用，实际上大部分借“壳”或买“壳”上市都采取这种方法。通过上述方式，非上市公司进而控制股东，通过重组后的董事会对上市壳公司进行清理和内部重组，剥离不良资产或整顿提高壳公司原有业务状况，改善经营业绩。收购涉及的信息披露t通过证券交易所的证券交易，或者协议转让方式投资者及其一致行动人在一个上市
6、公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知该上市公司，并予公告。t前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。要约收购t通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面
7、要约或者部分要约。t收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券（以下简称证券）支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。t收购人发出全面要约的，应当在要约收购报告书中充分披露终止上市的风险、终止上市后收购行为完成的时间及仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排；收购人发出以终止公司上市地位为目的的全面要约，无须披露前款第（十）项规定的内容。要约收购t收购人按照上市公司收购管理办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收
8、购人取得该种股票所支付的最高价格。t要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。t收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日但是出现竞争要约的除外。在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。案例 国元证券借壳北京化二t公司名称：国元证券t被借壳方名称：S*ST化二t选取理由：定向回购股份、重大资产出售、吸收合并、股权分置改革一揽子方案一并解决。t上市时
9、间：2007年10月30日t上市地点：深圳证券交易所t所属行业：证券业北京化二股权结构 国务院 100%中石化集团信达公司 100%东方公司燕山石化 76.91%16.73%6.36%东方石化 69.87%北京化二借壳第一步：定向回购股份 2007年3月13日 股份回购协议 北京化二 东方石化北京化二回购并注销其持有北京化二股份24,121万股（定向回购股份），占北京化二总股本的69.87%，回购价格参考北京化二截至2006年9月30日经评估的每股净资产，每股1.95元，回购总价款为470,359,500元。借壳第二步：重大资产出售 2007年3月13日 资产出售协议 北京化二 东方石化北京化
10、二向东方石化出售全部资产和负债，出售总价款为674,080,274.84元。上述股份回购和资产出售的差价203,720,774.84元由东方石化向北京化二以现金补齐。同时，北京化二全部业务和员工也将随资产及负债一并由东方石化承接。借壳第三步：以新增股份吸收合并国元证券 国元证券借壳前股权结构序号股东名称出资额（亿元）出资比例（%）股权性质1安徽国元控股（集团）有限责任公司7.0134.53%国有法人股2安徽国元信托投资有限责任公司4.6723.00%国有法人股3安徽省粮油食品进出口（集团）公司4.522.17%国有法人股4安徽皖能股份有限公司1.497.34%国有法人股5安徽皖维高新材料股份有
11、限公司14.93%国有法人股6安徽全柴集团有限公司14.93%国有法人股7合肥兴泰控股集团有限公司0.432.12%国有法人股8安徽国元实业投资有限责任公司0.20.98%国有法人股 合计20.3100.00%借壳第三步：以新增股份吸收合并国元证券 2007年3月13日 北京化二以新增股份吸收合并国元证券北京化二 国元证券北京化二流通股2006年10月12日停牌前20个交易日的均价为7.48元，以其作为本次吸收合并时北京化二的流通股价值。国元证券整体作价1,017,354.80万元，即国元证券原股东每持有国元证券1元人民币注册资本可换取北京化二0.67股新增股份。北京化二向国元证券全体股东支付
12、136,010万元（1017354.87.48或20.3亿 0.67),占合并后公司总股本的92.90%，吸收合并后公司总股本增加到146,410（24,121 69.87%30.13%）万股。借壳第三步：以新增股份吸收合并国元证券u 期间损益的处理 国元证券于交割日前的一切损益均由本次合并完成后的北京化二新老股东共同承担和享有。u人员安排 北京化二将承担国元证券全部在册员工的劳动合同关系。借壳第四步：向流通股股东送股u被吸收方（国元证券)的全体股东按其持股比例将共计 2,080万元送给流通股股东，流通股股东每10股获送2股.u本次股权分置改革完成后，北京化二无限售条件的流通股数量为12,48
13、0万股，占股权分置改革完成后公司总股本的8.52%借壳完成u2007年7月2日，中国证监会上市公司重大重组审核委员会审核“有条件”通过了该方案。u2007年10月30日，公司股票恢复交易，对价股份上市流通。借壳完成国元证券借壳后股权结构股东名称持股数量持股比例可上市流通时间安徽国元控股（集团）有限责任公司46248734131.59%R+36个月安徽国元信托投资有限责任公司30810497521.04%R+36个月安徽省粮油食品进出口（集团）公司29688916320.28%R+36个月安徽皖能股份有限公司983033006.71%R+36个月安徽皖维高新材料股份有限公司659753694.51%R+12个月安徽全柴集团有限公司659753694.51%R+12个月合肥兴泰控股集团有限公司283694091.94%R+12个月安徽国元实业投资有限责任公司131950740.9%R+36个月社会公众股东1248000008.52%合计1464100000100%借壳上市的关键u买壳-选择合适的“壳”资源u清壳-设置合适的方案u取得证监会的批复
