1、11/23/2022第1页资本运营与产业发展资本运营与产业发展中国资本市场著名资本运作案例剖析二年三月11/23/2022第2页导言 从理论上讲，任何企业都不可能没有资本运营，只是程度大小的问题。所谓产品经营，就是企业围绕企业的产品与服务等主要业务，进行生产(含服务)管理、产品改进、质量提高、市场开发等一系列活动。资本运营与产品经营在经营目标、经营手段等方面虽然有一定的差别，但一般情况下，二者在企业中都是相互渗透、相互补充的，是企业经营的两种手段，对企业家而言，这是“经营”这块硬币的两面。11/23/2022第3页 企业的资本运营有以下几种含义：一是把闲置的资产充分利用起来，使其产生效益；二是
2、企业在从事产品生产或经营的同时，拿出一部分资金，专门从事诸如炒股票、产权转让、企业兼并之类的活动；三是或者进行企业并购，或者进行股权转让，或者进行资金拆借等；四是企业为了能在短期内获得资金、厂房和设备，在资本市场直接融资；五是把资本运营作为经营规模扩张的手段，通过兼并、控股、参股等方式迅速发展为大型集团。导言（续）11/23/2022第4页 对企业而言，在不同社会经济环境和不同的发展阶段中，其主导经营手段、发展战略也会有所不同。目前，对于那些已经具有相当规模的企业而言，战略经营与创新已经成为企业竞争的利器和创造利润的源泉。随着国家宏观发展战略的变化和经济政策的调整，中国的企业也正在对自己的发展
3、方向和投资重点进行调整，他们所采取的手段有一个共同的特点：即逐步确立了以资本运营为经营手段的方针。目前，通过资本手段运作产业已经被先行一步的民营企业家所认同。随着资本通道的形成和资本市场的完善，资本运营正成为许多企业所采取的经营取向。现在，我们以蜚声中国资本市场的“德隆系”、“华晨系”以及“复星系”的经典案例复星实业对联华超市的收购为例，展示资本运营对产业发展的巨大促进作用导言（续）11/23/2022第5页产业整合与德隆系的发展第一部分11/23/2022第6页德隆发展的第一阶段 德隆系的掌门人唐万新和几位朋友辞职下海创办“科海公司”到1986年德隆公司正式注册成立为第一阶段。这是德隆产业从
4、无到有的阶段。在这一阶段中，德隆产业的“创业者”涉足过魔芋挂面、自行车锁、玉石云子、服装自选店、彩扩等行业。他们在艰难的创业中进行了不懈的探索。11/23/2022第7页德隆发展第二阶段 九十年代初，中国证券市场发展迅猛，德隆创始人洞察股市风云，抓住机遇，介入“一级市场”和“二级市场”，迅速完成了资本的原始积累，为进军房地产和娱乐业奠定了基础，德隆在这两个行业掘得了属于它的第二桶金。位于乌鲁木齐市中心宏源大厦和城市酒店两栋高楼的崛起，北京JJ迪斯科游乐场及深圳明斯克航母公司的开放，是德隆产业第二发展阶段的重要标志。11/23/2022第8页德隆发展第三阶段 这是德隆产业的战略发展阶段。德隆产业
5、在这个阶段中迅速扩张，发生了资本的裂变-整合运动，进而形成了“德隆系”。这种“裂变”一是得益于第二发展阶段的积累，二是自1995年起德隆进行了产业的战略重点转移，除直接大规模投资于新疆农业产业之外，主要通过资本运营入主成熟传统产业，先后控股、兼并、收购诸如“新疆屯河”、“沈阳合金”、“湘火炬”、“天山股份”等上市公司以及一大批国内外著名的实业公司和贸易公司。德隆系通过资本运营成功地达到了运用现代科学技术和先进投资理念整合成熟传统产业的目的。“德隆系”发展成为跨所有制、跨行业、跨地区、跨国经营的，基础产业和新兴产业并举的企业集团。这一阶段也是我们重点剖析的对象。11/23/2022第9页“德隆系
6、”的鸿篇巨制-实业整合 1997年5月，德隆在北京召开了德隆十年历程中具有转折意义的“达园会议”。正是在这次会议上，德隆确立了由“项目投资”转为“行业投资”的投资理念。唐万新在1995年出国对西方发达国家的工业产业和资本市场进行实地调研中发现：世界产业结构调整的一个基本规律是，制造业的接力棒先由欧美传到日本，再由日本传到台湾、香港、东南亚，现在正向中国大陆传递。这对中国意味着历史性的机遇。德隆在这里把目光投向了传统产业。11/23/2022第10页 “都说传统产业是夕阳产业。其实，无所谓朝阳还是夕阳。纺织是夕阳产业吗？食品是夕阳产业吗？只要人们要穿衣、吃饭，它们就都是永恒的产业。”“制造业应当
7、在中国落地生根”，因为中国有着非常廉价的劳动力，更重要的是，经过几十年的工业化建设及技术改造，中国已经具备相当高的装备水平和技术水平。而中国制造业之所以缺乏竞争力，根源在于多年重复建设和低效投资。“德隆系”的鸿篇巨制-实业整合（续）11/23/2022第11页 相信自己认识到了传统产业的价值及其症结所在的德隆，在进军实业的道路上对这类产业情有独钟，“市场在全世界，生产能力在中国”，既是他们选择产业的标准，也是他们追求的目标。德隆决定介入传统产业、整合传统产业。而整合的技术手段，自然离不开德隆赖以起家并已驾轻就熟的独门利器资本运作。德隆通过收购法人股权，相继入主新疆屯河、沈阳合金和湘火炬，是德隆
8、奠定其产业基础、同时也奠定其资本市场领导者地位的三大关键战役。“德隆系”的鸿篇巨制-实业整合（续）11/23/2022第12页 新疆屯河的前身是成立于1983年的集体企业新疆昌吉回族自治州头屯河水泥厂；1993年改制为股份有限公司；1996年在上交所上市(股票代码：600737)，成为新疆地州级企业中的第一家上市公司。当年10月，新疆德隆受让部分集体股，以第四大股东身份进入屯河。作为新疆第二大水泥企业，屯河与本地区的“龙头老大”天山水泥相距不到50公里，双方为争夺市场拼杀得异常惨烈。德隆入主屯河后，于2000年以屯河向天山出让51%水泥实物资产的形式，完成了占全新疆60%生产能力的水泥市场的整
9、合。“德隆系”的经典案例新疆屯河11/23/2022第13页 脱去灰色水泥外壳的新疆屯河，把主业移向了以番茄、胡萝卜、红花、枸杞等当地特色果蔬资源加工为核心的“红色产业”，现已形成亚洲第一、世界第二大番茄酱生产能力。为了打入并占领国际市场，屯河收购了一家有20多年番茄酱经营资历的外国销售公司，并与美国亨氏(Heinz)集团加强合作；在国内，屯河收购了果汁饮料市场上大名鼎鼎的汇源集团51%的股权。目前，屯河番茄酱的市场份额占到全国的85%、全球的6%，出口量居全国之首。“德隆系”的经典案例新疆屯河（续）11/23/2022第14页 湘火炬的前身是始建于1961年的国有企业湖南株洲火花塞厂；199
10、3年改制为股份有限公司，同年在深交所上市(股票代码：0549)，是湖南省首批上市公司。1997年，新疆德隆受让株洲市国资局持有的占湘火炬总股本25.7%的国有股权，成为其第一大股东。在为湘火炬注入7000万资金的同时，德隆也为它注入了发展“大汽配”的理念。一个过去只有火花塞等少数几样产品的工厂，现在已经变成一个生产系列汽车零配件及其他机电产品、并在业内具有相当影响力的企业，其汽车零部件出口排名国内第一。德隆入主湘火炬后最得意的一笔，是于1999年收购了竞争对手美国最大的刹车系统进口商MAT公司及其9家在华合资企业75%的股权，从而获得了美国汽车零部件进口市场15%的份额，当年就实现了1.5亿美
11、元的在美销售额。“德隆系”的经典案例湘火炬11/23/2022第15页 合金投资的前身是中国最大的镍合金材料生产企业、成立于1956年的沈阳合金厂；1990年改制为股份有限公司；1996年在深交所上市(股票代码：0633)。也是在1997年，比收购湘火炬稍早，新疆德隆入主沈阳合金，成为其第一大股东。德隆入主合金投资后，盯住了合金材料的下游产品电动工具。1998年起，德隆德隆通过一系列令人眼花缭乱的资本并购，将合金投资带进电动工具行业，并使合金成为中国最大的电动工具生产商和出口商。去年下半年，合金与著名的美国毛瑞(Murray)公司结成战略联盟，同时探讨更深层次的合作，利用毛瑞成熟的品牌和行销通
12、路，已经占有并在继续扩大对国际电动工具市场的控制权。“德隆系”的经典案例合金投资11/23/2022第16页 “德隆系”的经典案例合金投资（续）1998年年9月，合金投资共出资9000万元，受让星浩特(集团)发展有限公司持有的上海星浩特企业有限公司的75股权。出资3210万元，收购了苏州黑猫集团公司(生产高压水枪等系列产品)的80股权；1999年3月，上海星浩特与陕西一家军工企业合作，成立了宝鸡星宝机电有限责任公司。6月，又由上海星浩特出资2000万元，以安置全部职工的零资产方式收购了另一家电动工具企业苏州太湖集团75的股权。与中信合作成立山西中浩园林机械有限公司(生产割草机等草地园林机械)。
13、出资3633万元收购上海美浩电器有限公司(生产清洗机械)的75股权；1997年6月，沈阳，出让合金投资法人股股权的招标会上，新疆德隆德隆以每股3.11元的最高报价，拍得沈阳合金股份有限公司1500万股法人股，占总股本的29.02。从此，新疆德隆德隆正式成为合金投资的第一大股东。11/23/2022第17页综观德隆入主3家上市公司的过程，不难发现它们的运作方式如出一辙，大致都分四步走：战略投资做行业首先，改变上市公司的股权结构通过注入优质资产调整产品结构，使上市公司的主业发生变化通过并购、托管、委托加工等形式，对上市公司所处产业进行整合，优化产业结构通过对销售网络和销售渠道的整合，扩大上市公司产
14、品在国内和国际市场的占有率，形成规模化、垄断性经营11/23/2022第18页 有了在三大类产品出口上创造的三个全国第一，新疆德隆集团于2000年在全国工商联组织的评比中跻身中国民营企业出口“三甲”之列。“三大战役”之中，尤其是屯河与天山的重组、整合，不仅被德隆自视为最漂亮的一仗，也得到地方政府的高度评价。新疆维吾尔自治区副主席达列力汗马米汗、昌吉自治州州长李福元，接受采访时不约而同地谈到，德隆致力发展的“红色产业”结合了新疆的资源优势，有助于农业产业化经营和农民增收，在“黑色产业”(石油)和“白色产业”(棉花)之外为大开发中的新疆增添了新的经济增长点，堪称企业发展战略提升为地区经济发展战略的
15、典型案例。战略投资做行业（续）11/23/2022第19页 与其他企业从在境内外建厂做起，一点一点打品牌、抢市场、滚动发展的做法不同，德隆认为，战略投资管理可以更快捷地树立企业的市场优势，事半功倍地强化其核心竞争力。德隆的资本运作方式集中地体现了战略投资管理的思想。德隆整合产业、整合市场的一个重要信条是：“一定要与这个行业内最优秀的企业站在一起，结成利益共同体”。这样做的一大好处是，可以变竞争对手为合作伙伴，避免两败俱伤，彼此和气生财。德隆观点11/23/2022第20页 德隆的观点是：“德隆不仅是做企业，更是做行业；做行业，关键在于做市场”。显然，分别以新疆屯河、湘火炬和合金投资为核心，德隆
16、已经初步搭建起了饮料食品加工业、汽车零配件业和电动工具制造业三大行业的骨架。而德隆的这三大产业又分别在地区、国内和国际三个不同层次的市场上确立了其主导地位。德隆目前正在做的，是继续与国内外相关企业积极接触，酝酿新的并购和合作，对包括火炬和合金在内的企业进行更深层次的整合，以期形成以汽车零部件、电动工具、户外机械、发动机、建筑构件等几大类产品为主体的大机电行业格局；在食品饮料行业，近期内可能也会有比收购汇源果汁更大的动作。德隆观点（续）11/23/2022第21页 战略投资是一种大手笔的制作，却不意味着盲目的扩张。事实上，德隆在介入一个行业和企业前的谨慎超出了许多人的想象。在德隆的组织架构里，战
17、略投资委员会是董事局下设的、与执行委员会和薪酬/任命委员会并列的三大委员会之一；在执行委员会之下还设有战略管理部，作为执委会7个常设部门中最重要的一个，行业分析和研究是它的一项重要职责。据说，德隆每年用于对某一行业的专题调研的费用高达上亿元。3年前，为论证屯河向“红色产业”转型的发展前景，德隆投入了800万元资金，聘请了来自国内外的专家以及麦肯锡、罗兰贝格等4家国际知名咨询公司，到10余个国家作市场调查分析，最终形成了一份周详细致的调研报告。德隆观点（续）11/23/2022第22页 战略投资还需要战略管理作为有机的延伸和效果保障。德隆战略管理部的另两项重要职责就是对所投资的上市公司提供管理咨
18、询和实施监控。从前期到后期、一环扣一环的战略控制体系，保证了德隆一系列整合的可行性与可持续性。一个很有说服力的数字是，德隆操作的重组案例至今已经超过百个，失败的只有屈指可数的几个；被入主企业的经营业绩全都有惊人的增长。德隆观点（续）11/23/2022第23页 德隆引入的大量资金、全新的企业理念和经营管理方式，为入主企业带来脱胎换骨的变化。2000年同1996年相比，湘火炬的总资产由3.36亿元增长至23.1亿元，净利润由164.5万元增长至8595.8万元；合金投资的总资产由1.33亿元增长至13.9亿元，净利润由834.6万元增长至4803万元；新疆屯河的总资产由4.13亿元增长至19.1
19、亿元，净利润由2694.6万元增长至9185.8万元。德隆观点（续）0 05 51010151520202525亿元亿元1996199620002000合金投资新疆屯河湘火炬0 01000100020002000300030004000400050005000600060007000700080008000900090001000010000万元万元1996199620002000合金投资新疆屯河湘火炬总资产增长情况总资产增长情况净利润增长情况净利润增长情况11/23/2022第24页 德隆超前实施产业整合策略，按整合产业原则制定企业的产业规划，通过资本运营等方式，收购、兼并、联合、扩建、新建
20、同类企业及上、下游企业，形成完整的以资本为纽带的产业链，形成集团的核心竞争力。这种产业发展模式符合现代投资理论和国内外的实践，是我国产业重组的发展方向，也是德隆集团能在短短的时间内，由一家名不见经传的小小民营企业迅速发展成中国民营企业的航空母舰的成功核心秘诀之一。德隆观点（续）11/23/2022第25页第二部分华晨系的发展与其投资银行理念11/23/2022第26页 华晨系是指珠海华晨控股下属拥有的各家上市公司。华晨控股在短短的两年多时间内从只拥有一家上市公司CBA（即百慕大华晨汽车）发展到现有的五家上市公司（其余四家上市公司分别为在国内上市的华晨集团（600653）、金杯汽车（600609
21、）、中西药业（600842）、和在香港上市的欢乐天地（1188），如此快的扩张速度在国内实属罕见。不可否认华晨控股于1999年成功入主申华实业后，其大手笔的资本运作不仅得到了市场的认可，而且也非常成功，从而在中国的资本市场上刮起了一股全新的资本运作浪潮。“华晨系”11/23/2022第27页第一家中国企业在美国上市 1992年6月，华晨借“中国金融教育发展基金会”的牌子，用香港上市公司惯用的离岸投资手法，在英属“百慕大”无税岛注册了一个只要1美金的公司CBA，主要股东“中国金融教育发展基金会”持股55.7，然后用这一公司再持有沈阳金杯客车制造厂的51股权。有了这些基础，通过美国投资银行专家的协
22、助，1992年10月，中国概念第一股在纽约交易所挂牌上市，首日股价上涨二成半，而华晨也从美国引进8000万美元外资。华晨的第一步行动11/23/2022第28页金杯汽车在国内A股上市 金杯汽车组建于1988年。1991年在金杯汽车进行股份制改造，准备在国内 A 股 上 市 时，百 慕 大 华 晨 控 股 认 购 其 法 人 股。1992年7月，沈阳金杯在上海证券交易所整体上市，第一大股东为沈阳市国资局，仰融本人也出任了上市公司常务董事。上市之后，沈阳金杯成为当时沪市上市企业中最大的异地股。华晨的第二步行动11/23/2022第29页收购香港上市公司“欢乐天地”香港回归之后，华晨利用东南亚金融风
23、暴对香港股市的冲击，通过CBA低价收购了“欢乐天地”（1188），1998年11月完成收购，并改名为“圆通科技”。1999年1月通过配股筹资1100万港币。华晨的第三步行动11/23/2022第30页控股A股上市公司“申华实业”1999年4月，“中国金融教育发展基金会”及其全资子公司“上海华晨实业公司”共同成立了“珠海华晨”。其与“上海华晨实业公司”共同收购了“君安投资”100的股权。由于“君安投资”是“申华实业”持有15.19股权的第一大股东，因此华晨实际控股了“申华实业”（1999年11月更名为“华晨集团”）。华晨的第四步行动11/23/2022第31页CBA在香港的再次上市 1999年1
24、0月，CBA在香港再次上市，并成功的募集6.5亿港币。在CBA在香港上市前，“华晨系”做了三方面准备。首先是成立珠海华晨；二是珠海华晨受让金杯汽车持有的11.5%百慕大华晨汽车股权；三是百慕大华晨汽车作了数次送红股、扩股及股权重组，以方便于香港上市。华晨的第五步行动11/23/2022第32页控股中西药业、进入金融产业领域 “中科系”出事以后，“中西药业”原第一大股东上海医药（集团）总公司与华晨集团签订了股权转让协议，以每股2.07元的价格将其所持有的中西药业5694万股（占中西药业总股本的26.41）国家股转让给华晨集团。由于一直未得到国家有关部门的批准，华晨集团一直与中西药业签订托管协议，
25、以托管的方式控股中西药业。2001年3月14日，金杯汽车出资4.1亿元，认购广东发展银行3.43亿股股票，并出资4.4亿元参与设立民生投资信用担保有限公司。同日，华晨集团发布了几乎同样的公告。华晨的第六步行动11/23/2022第33页 华晨控股在入主申华实业后确定的主业为汽车、生物医药和电子商务。但随着电子商务的退潮以及在今年收购了中西药业和参股广发银行后，其发展战略和经营网络有了较大的变化，但更明确了其战略发展思路和经营脉络。即在主业上重点发展汽车、生物医药和金融三大块，而在组织形式上则是以华晨集团（600653）为龙头，以股权投资并控股的形式控制下属多家上市公司，每个上市公司从事某一专项
26、业务的经营，如中西药业从事生物医药业务；金杯汽车从事汽车业务；对金融业务华晨集团将会在年内再收购1至2家上市公司来经营。华晨思路11/23/2022第34页 华晨集团的这一经营网络属典型的投资型经营结构体系。由于华晨集团从事的三大主业虽均是未来发展良好的行业，但它们同时又具有投资量巨大，回报周期长等特点，且目前各产业均存在一定的不确定性和较大的市场风险，因此华晨集团通过这种经营结构体系可在一定程度上避免因某一投资失误给公司整体带来的巨大负面影响。同时也可减少因从事各种互不相关的产业对管理层所带来的巨大管理压力，而对下属各子公司来讲，它们均是从事某单一行业的经营，这种经营结构不但能使子公司的主营
27、突出，而且管理层也能集中精力来经营。华晨思路（续）11/23/2022第35页 华晨集团虽然是靠资本运作的手段来经营这些产业，但对这些产业的投入是巨大的，其出发点不是为了投机获利，而是准备认真做好做大这些产业。华晨集团目前从事的各项主业均是未来较具发展前景和空间的产品，从风险的角度来看，华晨集团从事的这些业务在经营资金方面与国内其他同行企业相比具有较明显的竞争优势，其原因是它拥有国内外多家上市公司，在资本市场上进行融资的能力要远大于同行企业，因此华晨集团所从事的这些高投入产品的资金需求是能得到保障的。华晨思路（续）11/23/2022第36页 整个华晨控股2002年的利润目标为25亿元（200
28、1年为18亿元），在“十五”期间的工作重点和目标为强化汽车业务，使汽车业务的产销量在2005年达到50万辆的规模，产品品种含盖客车、轿车和卡车三大领域，使公司成为真正的大型汽车集团公司，目标为跻身中国汽车行业前四强。而整个华晨控股到2005年的目标为产值达到1000亿元，实现利润100亿元，力争进入世界500强。华晨思路（续）11/23/2022第37页复星实业对联华超市并购分析第三部分11/23/2022第38页 复星实业的发展历程 复星实业股份有限公司前身复星实业公司成立于1994年1月，注册资本为200万元，1998年8月7日在上海证券交易所上市，成为上海市第一家获准上市的民营高科技企业
29、。上市后，复星实业从成功收购二军大校办的克隆生物高科技公司进入生物制药领域开始，通过积极有效的资本运作，在短短的几年内公司规模、效益等各方面均获得了迅猛的发展。其大股东复星高科技集团也通过成功的利用资本市场，从一家注册资本仅10万元的科技咨询公司发展成为一家国内外知名的、拥有70余家跨行业、跨地区下属企业的大型民营控股企业集团。11/23/2022第39页 截至今年月底，复星实业的净资产已达到亿元，利润1.3亿元；而在上市前，这两项指标分别为亿元和0.36亿元。通过资本的低成本扩张，上市民营企业得到了跨越式发展，产品结构更适应市场需求。2001年，复星集团的经营状况继续保持良好的上升势头，集团
30、与关联企业的总销售额达到了创记录的303亿元，总资产达到198亿元，净资产达到87亿元，纳税总额达到8亿元。形成了以现代生物与医药产业为主导，房地产业、信息产业共同发展的产业框架，并以战略投资作为多元化产业扩张的主要手段。到目前为止，与复星有资产关联的上市公司已经有5家，即复星实业、豫园商城、友谊股份、羚锐制药和天药股份。复星实业的发展历程（续）11/23/2022第40页 复星实业并购联华超市第一阶段：收购动因 复星集团及其旗下的复星实业，随着公司规模和业务的迅速扩张，从很早就开始关注如何能有效的渗透进入国内的流通领域，以为其今后的产品市场发展创造良好的条件。拥有1000家营业网点的“国内超
31、市第一人”联华超市，一直是其瞄准的目标。为了实现控股联华超市的目的，复星集团通过与联华超市的大股东友谊集团接触，曾初步探讨了一个合作方案。11/23/2022第41页 复星实业并购联华超市（续）第二阶段：方案探讨 最初方案为：首先，由友谊华侨（现名“友谊股份”）的大股东友谊集团，将其持有的友谊华侨的股份转让部分给复星集团，使复星集团成为友谊华侨的控股股东，随后，由友谊华侨向中国证监会申请回购B股并增发A股，募集资金中有部分用于受让友谊集团持有的联华超市股权，从而达到控股联华超市的目的，并进而改善了上市公司友谊华侨的股权机构。但是，随着复星集团与友谊集团高层的深入接触，一个新的方案日渐成型，并最
32、终被付诸实施。11/23/2022第42页第三阶段：方案确定 首先由友谊集团将其(包括下属的关联企业)持有的联华超市51股权转让给其控股的上市公司友谊华侨。随后由友谊集团与复星集团共同出资设立上海友谊复星（控股）有限公司，注册资本4亿元人民币，其中友谊集团占52股份，复星集团占48股份。友谊复星公司成立后，即出资受让复星集团持有的29.98的友谊华侨股份，成为友谊华侨的第一大股东，并将其改名为友谊股份。最后，复星集团再将其持有的友谊复星48的股份转让给其控股的复星实业，由此完成了复星实业-友谊复星-友谊股份-联华超市的控股链。复星实业并购联华超市（续）11/23/2022第43页最初架构友谊集
33、团联华超市友谊华侨5137复星集团复星实业58.3%复星实业控股联华超市架构图11/23/2022第44页友谊集团复星实业友谊华侨联华超市复星集团3751转让联华超市51股权支付现金58.3 架构图：购并第一步11/23/2022第45页友谊集团复星实业友谊华侨联华超市复星集团375158.3友谊复星5248 架构图：购并第二步11/23/2022第46页友谊集团复星实业友谊股份（原友谊华侨）联华超市复星集团转让友谊股份29.98股权5158.3友谊复星524829.98 架构图：购并第三步11/23/2022第47页友谊集团复星实业友谊股份（原友谊华侨）联华超市复星集团5158.3友谊复星5
34、24829.98转让友谊复星48股权 架构图：购并第四步11/23/2022第48页时时间间 内内容容 关关联联方方 2000.72000.10 友谊华侨受让友谊集团持有的联华超市股份(共计 51%)友谊集团及其关联企业、友谊华侨 2000.10 友谊集团与复星集团共同设立上海友谊复星（控股）有限公司 友谊集团、复星集团 2000.11 友谊复星出资受让友谊集团持有的友谊华侨 29.98%的股权,并将其改名为友谊股份 友谊集团、友谊复星 2001.8 复星实业出资受让复星集团持有的友谊复星 48的股权 复星集团、复星实业 并购运作时间表11/23/2022第49页 对最初确定的方案而言，虽然效
35、果较佳，即控股了友谊股份、联华超市，又借机改善了友谊股份的股权结构，还募集了新的资金。但其操作程序较为复杂，且当中涉及较多政策不够明朗的运作，需政府部门的大力支持和有关主管部门的核准，方能付诸实施，完成的难度较大、时间较长。对急于介入联华超市流通领域的复星集团来讲，效果不佳。并购方案分析11/23/2022第50页 最终确定的方案相对就简明有效的多。首先，由复星集团和友谊集团出资设立上海友谊复星公司，既避免了直接收购带来的弊端，又为两家合作打下了更好的基础；其次，通过各关联方相互间的股权及资金运作，可以使双方在取得最大利益的同时，以较低的实际支出成本完成此次购并行为，实现真正的双赢。此外，通过
36、友谊复星这一中间桥梁，复星实业通过间接控股的方式更有利于其将来利用友谊股份进行资本运作。并购方案分析（续）11/23/2022第51页第四部分中信证券购并案例11/23/2022第52页 中信证券作为湖北天发集团公司的财务顾问，为湖北天发集团公司提供入主活力28的财务顾问工作。股权转让工作为：湖北天发集团公司（以下简称天发集团）与荆州市国有资产管理局于2000年4月19日签订了受让5429.70万股沙市活力二八股份有限公司（以下简称活力28）国家股的意向协议，并经中华人民共和国财政部财企字2000122号文批复同意，双方于2000年 8月1 日签订正式协议。2001年1月15日，中国证监会证监
37、函20015号文同意豁免要约收购义务。2001年1月19日，依法办理有关股权过户手续，天发集团成为活力28第一大股东。活力2811/23/2022第53页 为使活力28摆脱困境，切实维护广大股东的利益，活力28与天发集团及天发集团下属控股子公司湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司（以下简称天发瑞奇）于2001年2月5日在湖北省荆州市签订了有关资产重组协议书。根据这些协议，资产重组工作内容为：活力28拟将其大部分资产出售给天发集团，同时从天发瑞奇购入天发瑞奇油脂厂主要资产，并从天发集团租赁天发瑞奇油脂厂土地。湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司是经湖北省外经贸厅批准，按中华人民共和国中外合资经营企业法及
38、有关规定依法设立的集农副产品生产、加工、贸易为一体的大型合资企业；经营范围是繁育、养殖、销售优良种畜种禽；开发、生产、销售高蛋白饲料及饲料添加剂；生产、加工和销售精炼植物油、精制米、食品专用面粉、人造奶油、肉食品、生物制品、保健品和农副产品、畜禽屠宰。活力28（续）11/23/2022第54页 本次资产重组涉及的天发瑞奇油脂厂于98年10月建成投产，全套设备从德国、比利时、意大利等国引进。该厂是目前湖北省设备最先进、规模最大的食用油脂加工单位，其“天发天润”牌系列食用油产品包括高级调和油、大豆色拉油、菜籽色拉油、高级烹调油等20多个品种，产品质量达到国际先进水平，上述产品在湖北、湖南部分地区具
39、有很高的市场占有率，在上海、重庆、成都、长沙等大城市建有营销网点，目前，“天发天润”正向着成为全国性知名品牌的目标迈进。现在该项目已经顺利完成实质性工作。活力28（续）11/23/2022第55页 中信证券公司作为中信泰富控股国安总公司的财务顾问，为其提供财务顾问服务。从九九年下半年开始，中国国际信托投资公司（以下简称中信公司）为了落实中央经济工作会议的指示精神，在总结二十年来发展经验和教训的基础上，决定实施总体上大幅度的、坚决的战略调整。目标是在两三年内达到降低资产负债比率，优化资本债务结构，增强企业活力。同时，抓住中国即将加入WTO的良好时机，促进中信公司的产业升级，集中精力在高科技领域实
40、现重点突破。中信公司此次战略调整的一项重要决策是，由中信总公司吸收中信泰富有限公司（以下简称中信泰富）的投资，将中信国安总公司组成中外合资企业。中信泰富11/23/2022第56页 中信国安总公司是中信公司下属的全资子公司，成立于一九八九年九月。为全民所有制企业,注册资金人民币贰亿元。中信国安总公司以实业投资、经济开发为主，经营行业涉及旅游、广告、房地产开发及工程建设、足球产业等多项领域。中信国安总公司下辖中信国安信息产业股份有限公司、北京国安足球俱乐部、北京国安电气总公司等20家一级子公司，拥有总资产60亿元人民币。经过重组后的中信国安总公司净资产总值约14.4亿元人民币。以净资产值为基础，
41、中信公司转让50%股份给中信泰富。中信泰富以18亿元人民币的等值外汇收购，使中信公司溢价收入逾11亿元人民币。新设立的合资企业总投资额拟为42亿元人民币，注册资本14亿元人民币，营业范围为投资、房地产开发与经营、物业管理、服务咨询。现在该项目已经完成实质性工作。中信泰富（续）11/23/2022第57页 中信证券作为中国华润总公司的财务顾问，为其在证券市场的收购兼并活动提供咨询与服务工作。2001年，中国华润总公司在中信证券的协助下，成功地完成了对四川锦华51%的国有股权的收购工作。此项收购的完成，为华润旗下的纺织类资产提供了一个理想的整合平台和融资窗口，标志着华润拉开了利用证券市场实行其战略
42、并购的序幕。在整个收购过程中，从目标公司的选择、谈判到收购过程中的大量法律文件的起草、公告以及收购完成后的资产重组，中信证券均发挥了重要的作用。正是由于中信证券所提供的专业化的服务水准、一流的工作效率和强大的公关能力，使得中国华润总公司在短短的几个月内即完成了此项收购并得到国家有关部门的批准。中国华润集团11/23/2022第58页 1997年中信证券作为北京和德公司的财务顾问,成功地完成了收购上交所上市公司上海国嘉实业股份有限公司的36.15股份的项目，其高度专业化的运作技巧、优良资产的注入、有力的融资支持和广阔的发展前景，引起了市场的关注和认同。国嘉实业的股价，从1997年年初的5.82元上升到1998年最高44.50元，升幅达400以上。中信证券作为大港油田收购爱使股份控股权、入主上市公司的财务顾问，成功在二级市场策划完成收购工作，在敌意收购的状态下完成入主董事会、控制上市公司的工作。国嘉实业、爱使股份等
