1、国际融资预结算 主编主编 郑建明 潘惠峰副主编副主编 郑莉莉 张军生【本章学习目标本章学习目标】n企业股票融资的含义和特点。n我国国际股票融资的主要方式。第6章 国际股票融资n6.1 企业股票融资的含义和特 n6.2 我国国际股票融资的主要方式6.1 企业股票融资的含义和特 n6.1.1 企业股票融资的含义n6.1.2 企业股票融资的特点6.1.1 企业股票融资的含义n国际股票融资是指在本国或外国资本市场上出售本国企业的股票，以吸引外国投资者来购买，在本国资本市场上，外国投资者可将外汇兑换成本国货币或直接用外汇来购买。首先，股票的发行者必须是企业，其次，在国际股票融资的行为过程中，必须有跨国投
2、资方的存在，有国际行为在内。6.1.2 企业股票融资的特点n1国际股票融资的载体是股票，因此国际股票融资具有股票的一切特质。n2股票与一般的债券不同，债券是到期要就必须归还的证券，而股票不具有偿还性，只能通过转让的方式来获得本金，也不具有期限性。同时，也正因为股票是非偿还性证券，因此股票所具有的风险性更大，与股票发行企业的发展程度的相关性也更高。n3股票发行规模较大，资金交易量大。n4融资成本低。n5从长远来看，在国际市场上以股票的方式进行融资，更有利于企业的国际发展。6.2 我国国际股票融资的主要方式n6.2.1 发行B股的在国内的证券交易所上市n6.2.2 在境外直接发行股票并上市n6.2
3、.3 利用存款凭证发行股票并上市n6.2.4 买壳上市n6.2.5 各种股票融资方式的利弊分析6.2.1 发行B股的在国内的证券交易所上市n根据国务院1995年12月25日发布的关于股份有限公司境内上市外资股的规定，发行境内上市外资股的条件为：n1募集设立股份公司发行股份的条件n（1）所募集资金用途符合国家产业政策；n（2）符合国家固定资产投资立项的规定；n（3）符合国家利用外资的规定；n（4）发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的35；n（5）发起人的出资总额不少于1.5亿元人民币；n（6）拟向社会发行的股份达公司股份总数的25以上，拟发行的股本总额超过4亿元人民币的，其拟向社会发行
4、股份的比例达到15以上；n（7）改组设立的公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，在最近3年内没有重大违法行为；n（8）改组设立公司的原有企业或作为公司主要发起人的国有企业，最近3年连续盈利；n（9）国务院规定的其他条件。n2增资发行的条件n公司增加资本，申请发行境内上市外资股的，除应当募集设立发行条件中第项的规定外，还应当符合下列条件：n（1）公司前一次发行的股份已经募足，所得资金的用途与募股时确定的用途相符；n（2）公司净资产总值不低于1.5亿元人民币；n（3）公司从前一次发行股票到本次申请期间没有重大违法行为；n（4）公司最近3年连续盈利，原有企业改组或者国有企业作为主要发起人设
5、立的公司，可以连续计算；n（5）国务院规定的其他条件。n发行境外上市外资股，除了符合境外上市地国家或地区相关立法或证券交易所的有关规定外，尚需报经中国证监会批准。nB股办理公司非上市外资股股东申请将所持非上市外资股在B股市场上市流通，其程序办理如下：n（1）非上市外资股股东向公司提出将其所持非上市外资股在B股市场上市流通的申请，并委托公司代为办理申请流通事宜；n（2）公司接受前述申请和委托，并由董事长授权一名代表负责办理具体事宜；n（3）发行上市前为中外合资企业的B股公司，应就此取得原中外合资企业审批部门的书面意见；n（4）律师就该部分非上市外资股的上市流通是否存在法律障碍出具法律意见书；n（
6、5）公司向中国证监会申请该部分非上市外资股上市流通，并提交以下文件：公司关于非上市外资股上市流通的申请；非上市外资股股东向公司提出的股份流通申请和委托书；原中外合资企业审批部门的书面意见；律师的法律意见书；公司董事长的授权委托书；n公司关于该部分非上市外资股在B股市场上市流通的公告(草稿)；公司章程关于股本结构的内容节选；中国证监会要求提供的其他文件。n（6）公司在获得中国证监会批复后，发布关于非上市外资股在B股市场上市流通的公告，并按照交易所的要求办理相关手续6.2.2 在境外直接发行股票并上市n境外直接上市(H、N股方式上市)及政府审批程序如下：n1确定中介机构和重组方案n2向中国证监会报
7、送以下文件，作为公司境外上市的预申请n3开展土地资产评估、资产评估、财务审计及法律方面的尽职调查n4发起人应通过省级人民政府向国家经济贸易委员会提出设立股份有限公司的申请，并报送以下相关文件：n省级人民政府转报关于设立股份有限公司的函；n股份公司名称预先核准通知书；n企业资产重组方案；n公司章程草案；n资产评估报告、资产评估结果确认批复(如需要)；n验资报告；n土地使用权评估报告及国有土地使用权评估确认及外围方案的批复；n发起人的营业执照、募集资金运用的可行性报告及涉及国家资产投项目的立项批复、前三年经营业绩审计报告和未来一年盈利预测报告、有关关联交易协议(草稿)；n律师出具的关于公司设立的法
8、律意见书、律师出具的关于是董事监事任职资格的法律意见书；其他有关文件。n5向境外交易所，提出上市的初步申请(递交A1表格)n6召开临时股东大会，通过公司H或N股章程及选举独立董事，并批准公司转为社会募集股份公司并在境外上市n7向国家经济贸易委员会报送有关文件，申请转为社会募集股份有限公司n8在获得国家经济贸易委员会并于转为社会募集股份有限公司的批复后，即可向中国证监会提出境外上市的正式申请，并报送以下文件：n 国家经济贸易委员会关于公司设立的批复和转为社会募集公司的批复、股份公司股东大会关于公司设立的批复和转为社会募集公司的批复、关于资产评估结果的确认批复(如需要)、关于土地评估结果的确认批复
9、及土地使用权鼾方案的批复；n公司章程；n招股说明书（最新稿）；n关联交易协议；n审计报告、资产评估报告及盈利预测报告；n律师出具的关于公司境外上市的法律意见书；n发行上市方案；n中国证监会要求的其他文件。中国证监会将在10个工作日内予以审核批复。6.2.3 利用存款凭证发行股票并上市n证券存托凭证（DR）是一种以证书形式发行的可转让证券，代表投资者对非本国股票所有权的证书。n目前，证券存托凭证包括ADR和GDR两种。n目前，中国的企业采用ADR形式的较多，因为其操作方便规范且具有较大的流通量。下面将以ADR为例谈谈其发行方面的规定。nADR的发行主要与美国的政策相关，不同形式的ADR涉及不同的
10、因素，但总的说来，ADR相关规定包括其本身的发行规定、公募发行规定、私募发行规定和国际发行规定四个方面。6.2.4 买壳上市n所谓买壳上市，就是境内非上市公司收购一家已经在境外上市的公司一定比例的股权，进而实现控股权来取得上市的地位，再通过增发股份的方式将国内企业的资产注入其中，实现新注入资产的上市。境内非上市公司可以利用境外上市公司在证券市场上融资的能力进行融资，为企业的发展服务。n所谓借壳上市，是指境内企业与某个境外上市公司达成协议，双方进行合并，该上市公司发行增发股份与境内企业换股，境内企业即成为该上市公司的附属企业，而境内企业的股东转而持有上市公司的股份，此新增的股份可以在交易所上市。
11、n买壳或借壳企业主营业务与将注入的资产为同一行业或相近行业，方可安排上市。n境内企业买壳上市的一般程序如下：n1.上市资格评估、签约或审批。包括四个方面的内容：一是确立境外上市意向；二是律师对买壳公司提供的资料进行评估并设计操作方案；三是获取有关部门审批（如必要的话）；四是律师与买壳公司商谈操作条件并签订委托协议。n2.收购空壳公司。一般来说未上市公司需15-30天，已上市公司需3-4月。n3.上市交易前的准备。其准备工作较为繁杂，包括：进行反向合并；重组公司（如必要的话）；申报新的或修正的报表；准备融资文件；公司修改商业计划；指定转让代理人（7天左右）；获取CUSIP交易代号；邮告股东；向S
12、&P或Moodys注册申请州“蓝天法”豁免；指定造市商（约2-4周）；造市商进行审慎调查；公司/造市商决定竞价；指定投资者关系顾问进行上市包装；准备给经纪人、承销商、投资人的审慎调查报告；准备促销材料。n4.上市交易。可先在OTCBB上交易，然后升格到纳斯达克，也可以直接在纳斯达克上市交易，视购买何种空壳公司而定。n5.上市后的继续申报与披露。公司上市后，应每季申报10-Q表，每年申报10-K表并附经审计的财务报表。此外，公司的任何重大事项应及时并适当地用8-K披露。6.2.5 各种股票融资方式的利弊分析n1上市法律依据nB股融资，其约束法律主要是中华人民共和国公司发、国务院关于股份有限公司境
13、内上市外资股的规定等国内法。而H股、N股融资，其企业要遵守国内法规外，还要遵守上市地香港、美国的股票上市的相关规定和法律，实际上，国内的要求和国际上的法律还是有较大的差别的。n2上市的条件、审批条件、上市程序等具体的上市步骤上nB股完全按照国内企业的上市标准和流程走，而H、N股则要按国际上的上市管理走。这具体体现在对上市企业的经营业绩要求、持股比例、发行规模、审批过程、提交文件、上市手续等方面。买壳上市和存托凭证没有严格的审批程序和财务要求。n3方便度n借壳上市和存款存托凭证不需要通过上市程序，步骤上要简单的多。但是借壳上市要借助“壳”，对“壳”的选择要慎之又慎，因而会有比较大的风险，同时对“
14、壳”的购买还有一定的业务要求。不过较为方便。B、H、N股因为涉及发行程序因而会比较繁杂。n4成本大小nB、H、N股的发行和承销要通过中介进行，成本相对较高；存款存托凭证主要通过托管银行进行发行担保，因此也具有较多中介成本；而买壳上市不需要发行，直接增股上市即可，因而成本相对较低。n5时间长短nB、H、N股上市需要一个比较长的准备和审批阶段，因而会花上1年不等的时间，融资的准备周期较长，买壳上市和存款存托凭证的时间则较短。n6融资规模和上市影响nH、N股由于在境外大规模的交易所上市，一般来说，融资规模会比在境内交易所上市的B股要大。但直接发行股票一般比买壳上市和存款存托凭证的融资规模大。上市影响亦然。n7监管要求n国际化的交易所对其内的股票的监管比境内要市场化，要求企业定期提供财务报告、重大决策，要求信息要透明化，相对而言，境内在方面要求要比较松。B股比H、N股和借壳上市要监管松弛。对存款存托凭证的监管要求与对股票的监管要求不同。
