1、案例分析案例分析 投资结构案例分析案例分析 公司型公司型投投资结构资结构公司型投资结构的运用公司型投资结构的运用 针对公司型投资结构的缺点，国外许多公针对公司型投资结构的缺点，国外许多公司在法律许可的范围内尽量对其基本结构进行司在法律许可的范围内尽量对其基本结构进行改建，创造出多种复杂的有限责任公司投资结改建，创造出多种复杂的有限责任公司投资结构，以期充分利用优势，克服短处，争取利用构，以期充分利用优势，克服短处，争取利用项目的税务亏损，提高项目投资的综合经济效项目的税务亏损，提高项目投资的综合经济效益。益。如使个别发起人可以充分利用项目的优惠，如使个别发起人可以充分利用项目的优惠，同时又将其
2、收益与其他发起人分享。同时又将其收益与其他发起人分享。案例分析案例分析 公司型公司型投投资结构资结构结构设计：结构设计：假定假定A A公司需要煤，但缺乏经营煤矿的经验，公司需要煤，但缺乏经营煤矿的经验，且不能充分利用税务优惠。且不能充分利用税务优惠。B B公司是一家煤矿经公司是一家煤矿经济公司，且能利用税务优惠。两家公司决定以济公司，且能利用税务优惠。两家公司决定以下列条款成立项目公司，开发煤矿项目。下列条款成立项目公司，开发煤矿项目。案例分析案例分析 公司型公司型投投资结构资结构结构设计：结构设计：第一步，成立项目公司，由第一步，成立项目公司，由B B公司认购项目公司公司认购项目公司的的10
3、0100股股票（原始股），项目公司是股股票（原始股），项目公司是B B的全资的全资控股公司，为其利用税务优惠提供了法律保证。控股公司，为其利用税务优惠提供了法律保证。第二步，第二步，A A公司贷款可认购项目公司的无投票权公司贷款可认购项目公司的无投票权的优先股，并规定这些优先股可在的优先股，并规定这些优先股可在1010年后转换年后转换成公司普通股。成公司普通股。案例分析案例分析 公司型公司型投投资结构资结构结构设计：结构设计：第三步，项目公司与第三步，项目公司与B B公司签订公司签订1010年期的煤矿项年期的煤矿项目经营协议，根据这一协议，目经营协议，根据这一协议，B B公司负责该煤矿公司负责
4、该煤矿项目的经营管理。项目的经营管理。第四步，第四步，A A公司与项目公司签订公司与项目公司签订1010年期的煤炭产年期的煤炭产品购买协议，根据此协议，品购买协议，根据此协议，A A公司履行向项目公公司履行向项目公司付款的义务。购买协议的价格要反映司付款的义务。购买协议的价格要反映B B公司利公司利用税务优惠的情况，即购买价格应有所优惠。用税务优惠的情况，即购买价格应有所优惠。案例分析案例分析 公司型公司型投投资结构资结构结构设计：结构设计：第五步，第五步，B B公司将项目公司的财务报表与自己的公司将项目公司的财务报表与自己的财务报表合并后统一纳税，财务报表合并后统一纳税，B B公司可以充分分
5、享公司可以充分分享项目公司的折旧、投资优惠和合并纳税优惠的项目公司的折旧、投资优惠和合并纳税优惠的好处。好处。第六步，第六步，1010年后，年后，A A公司将其贷款或优先股转换公司将其贷款或优先股转换成普通股，成普通股，ABAB两公司在项目公司中具有了同等两公司在项目公司中具有了同等的股本投资者地位。的股本投资者地位。案例分析案例分析 公司型公司型投投资结构资结构实例：收购新西兰钢铁联合企业实例：收购新西兰钢铁联合企业19891989年，四家公司（年，四家公司（ABCDABCD）在新西兰组成投资财）在新西兰组成投资财团投票收购濒于倒闭的新西兰钢铁联合企业。团投票收购濒于倒闭的新西兰钢铁联合企业
6、。各公司背景资料如下：各公司背景资料如下：案例分析案例分析 公司型公司型投投资结构资结构A A：当地最大的工业集团：当地最大的工业集团之一之一，资金实力雄厚，资金实力雄厚，拥有钢铁管理方面的生产管理经验和技术。但拥有钢铁管理方面的生产管理经验和技术。但其其过去几年发展过快，过去几年发展过快，资产负债资产负债表中的负债比表中的负债比例例高，不希望新收购的高，不希望新收购的钢铁联合企业钢铁联合企业再并入公再并入公司的资产负债表中，所以要求持股比例不超过司的资产负债表中，所以要求持股比例不超过50%50%。案例分析案例分析 公司型公司型投投资结构资结构C C、B B：外国公司，目的是想通过投资取得利
7、润。：外国公司，目的是想通过投资取得利润。D D：当地一家经营业绩较好，有较高盈利水平的：当地一家经营业绩较好，有较高盈利水平的有色金属公司。有色金属公司。新西兰钢铁联合企业新西兰钢铁联合企业由于由于管理不善管理不善成本超支成本超支，连年亏损，连年亏损，最终倒闭，并留下了最终倒闭，并留下了超过超过5 5亿新西兰亿新西兰元的税务亏损元的税务亏损，投资财团希望利用这些税务亏，投资财团希望利用这些税务亏损节约投资成本，但是只有损节约投资成本，但是只有D D公司一家可以吸收公司一家可以吸收这些亏损。这些亏损。收购新西兰钢铁联合企业的合资公司结构收购新西兰钢铁联合企业的合资公司结构合 资 协 议B 公
8、司C 公 司D 公 司A 公 司2 亿 新 元 可 转换 公 司 债 券控 股 公 司新 西 兰 钢 铁 联 合 企 业100 新 元普 通 股 票管 理 公 司(A 公 司 的 子 公 司)贷 款协 议国 际 银 团抵 押+担 保贷 款50%10%10%30%100%100%设计：设计：1 1、根据合资协议，成立控股公司（项目公司），、根据合资协议，成立控股公司（项目公司），D D公司认购公司认购控股公司的控股公司的100100股股票股股票（一元一股）（一元一股），成为控股公司成为控股公司以至于钢铁联合企业法律上百分以至于钢铁联合企业法律上百分之百的拥有者，这样控股公司以及钢铁企业的之百的拥
9、有者，这样控股公司以及钢铁企业的资产负债和经营损益可以并入资产负债和经营损益可以并入D D公司的财务报表，公司的财务报表，同时，控股公司和钢铁企业的税收也可以与同时，控股公司和钢铁企业的税收也可以与D D公公司的税收合并，统一纳税。司的税收合并，统一纳税。案例分析案例分析 公司型公司型投投资结构资结构设计：设计：2 2、四方投资者通过认购控股公司的可转换债券四方投资者通过认购控股公司的可转换债券（在合资协议中规定出可转换债券持有人的权（在合资协议中规定出可转换债券持有人的权益及转换条件）作为此项投资的实际股本资金益及转换条件）作为此项投资的实际股本资金来源；由于可转换债券定期支付利息，又为投来
10、源；由于可转换债券定期支付利息，又为投资者安排股本资金融资提供了一定的可能性。资者安排股本资金融资提供了一定的可能性。案例分析案例分析 公司型公司型投投资结构资结构设计：设计：3 3、根据合资协议，投资者组成董事会，负责公司重大、根据合资协议，投资者组成董事会，负责公司重大决策事项，并任命决策事项，并任命A A公司下属公司担任项目管理者，负公司下属公司担任项目管理者，负责日常生产管理，充分利用其在钢铁生产管理方面的经责日常生产管理，充分利用其在钢铁生产管理方面的经验技术。验技术。4 4、由于、由于D D公司公司通过此项投资可以通过此项投资可以获得获得5 5亿新西兰元的税亿新西兰元的税务亏损好处
11、，所以愿意多出资务亏损好处，所以愿意多出资50005000万新西兰元万新西兰元，四家公四家公司根据各自参与的不同目的，认购比例为司根据各自参与的不同目的，认购比例为A A50%50%；D D30%30%；C C10%10%；B10%B10%。案例分析案例分析 公司型公司型投投资结构资结构收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例单位：千万新元单位：千万新元案例分析案例分析 公司型公司型投投资结构资结构表中可以看出，由于巧妙地利用了被收购企业表中可以看出，由于巧妙地利用了被收购企业的税务亏损，除的税务亏损，除D D公司外的其他投资者都可以实公司外的其他投资者
12、都可以实现一定程度的投资资金节约，而现一定程度的投资资金节约，而D D公司通过将钢公司通过将钢铁联合企业的税务亏损合并冲抵其他方面业务铁联合企业的税务亏损合并冲抵其他方面业务的利润，也可以预期获得的利润，也可以预期获得1.651.65亿新西兰元的税亿新西兰元的税款节约（当地公司所得税率为款节约（当地公司所得税率为33%33%）。）。案例分析案例分析 公司型公司型投投资结构资结构 由于发达国家的经济发展水平和有关法律制度方面的原因，其项目融资无论是在应用实例还是融资模式的种类上都要好于我国和其他发展中国家，因此我们主要选取国际案例。中信公司在澳大利亚波特兰铝厂项目中的融资实例案例分析案例分析 契
13、约型投契约型投资结构资结构.1 1项目背景项目背景波特兰铝厂位于澳大利亚维多利亚州的港口城波特兰铝厂位于澳大利亚维多利亚州的港口城市波特兰，始建于市波特兰，始建于19811981年，后因国际市场铝价年，后因国际市场铝价大幅度下跌和电力供应等问题，于大幅度下跌和电力供应等问题，于19821982年停建。年停建。在与维多利亚州政府达成在与维多利亚州政府达成3030年电力供应协议之年电力供应协议之后，波特兰铝厂于后，波特兰铝厂于19841984年重新开始建设。年重新开始建设。19861986年年1111月投入试生产，月投入试生产，19881988年年9 9月全面建成投产。月全面建成投产。案例分析案例
14、分析 契约型投契约型投资结构资结构 波特兰铝厂由电解铝生产线、阳极生产、铝锭浇波特兰铝厂由电解铝生产线、阳极生产、铝锭浇铸、原材料输送及存储系境、电力系统等几个主铸、原材料输送及存储系境、电力系统等几个主要部分组成，其中核心的铝电解部分采用的是美要部分组成，其中核心的铝电解部分采用的是美国铝业公国铝业公2020世纪世纪8080年代的先进技术，建有两条生年代的先进技术，建有两条生产线，整个生产过程采用电子计算机严格控制，产线，整个生产过程采用电子计算机严格控制，每年可生产铝锭每年可生产铝锭3030万吨，是目前世界上技术先进万吨，是目前世界上技术先进、规模最大的现代化铝厂之一。、规模最大的现代化铝
15、厂之一。案例分析案例分析 契约型投契约型投资结构资结构 1985年6月，美国铝业澳大利亚公司(以下简称美铝澳公司)与中国国际信托投资公司(以下简称中信公司)接触，邀请中信公司投资波特兰铝厂。经过历时一年的投资论证、可行性研究、收购谈判、项目融资等阶段的紧张工作，中信公司在1986年8月成功地投资于波特兰铝厂，持有项目10的资产，每年可获得产品3万吨铝锭。与此同时，成立了中信澳大利亚有限公司(简称中信澳公司)，代表总公司管理项目的投资、生产、融资、财务和销售，承担总公司在合资项目中的经济责任。案例分析案例分析 契约型投契约型投资结构资结构 波特兰铝厂投资是当时中国在海外最大的工业投资项目。中信公
16、司在决策项目投资的过程中，采取了积极、慎重、稳妥的方针，大胆采用了当时在我国还未采用过的国际上先进的有限追索杠杆租赁的项目融资模式，为项目的成功奠定了坚实的基础。案例分析案例分析 契约型投契约型投资结构资结构 2项目投资结构 1)波特兰铝厂的投资结构 波特兰铝厂采用的是契约型合资形式的投资结构。这个结构是在中信公司决定参与之前就已经由当时的项目投资者谈判建立起来了。因而，对于中信公司来讲，在决定是否投资时，没有决策投资结构的可能，所能做到的只是在已有的结构基础上尽量加以优化：第一，确认参与该投资结构是否可以实现中信公司的投资战略目标；第二，在许可的范围内，就合资协议的有关条款加以谈判以争取较为
17、有利的参与条件。案例分析案例分析 契约型投契约型投资结构资结构 项目的投资者分别为美国铝业公司在澳大利亚的子公司（美铝澳大利亚公司），澳大利亚维多利亚州政府（维州政府），中国国际信托投资公司直属地区性子公司中信澳大利亚有限公司（中信澳大利亚公司），澳大利亚第一国民资源信托基金（第一国民信托）和日本丸红商社在澳大利亚的子公司丸红铝业澳大利亚公司。案例分析案例分析 契约型投契约型投资结构资结构 根据合资协议，每个投资者在项目中分别投入相应的资金，用作项目固定资产的投入和再投入，以及支付项目管理公司的生产费用和管理费用；对于电解铝生产的两种主要原材料氧化铝和电力供应，每个投资者需要独立安排；最后投资
18、者将从项目中获得相应份额的最终产品电解铝锭，独立地在市场上销售。案例分析案例分析 契约型投契约型投资结构资结构美铝澳公司美铝澳公司 维州政府维州政府 中信澳公司中信澳公司 丸红铝业公司丸红铝业公司 第一国民信托第一国民信托 电力电力管理公司管理公司 氧化铝氧化铝管理管理委员会委员会项目产品项目产品100%45%25%10%10%10%.美铝澳公司 45维多利亚州政府 35第一国民资源信托基金 10中信澳公司10(1992年，维多利亚州政府将其在波特兰铝厂中的10资产出售给日本丸红公司，投资结构又发生了变化)由于采用的是契约型合资结构，每个投资者可以根据自身在项目中所处的地位、资金实力、税务结构
19、等多方面因素灵活地安排融资，实际上五个投资者选择了相互完全不同的融资方式。案例分析案例分析 契约型投契约型投资结构资结构 美铝澳大利亚公司在澳大利亚拥有三个氧化铝厂和两个电解铝厂，资金雄厚，技术先进，在波特兰铝厂项目中担任项目经理。美铝澳大利亚公司在项目中的投资采纳的是传统的公司融资方式，因为以其实力使用公司融资可以获得较低的贷款成本。案例分析案例分析 契约型投契约型投资结构资结构 维州政府为了鼓励当地工业的发展和刺激就业也在项目中投资，投资资金是由政府担保的百分之百融资。但是维州政府并不直接拥有项目的资产，而是以一个100%拥有的信托基金作为中介机构。这样的结构为维州政府提供了一种资金安排上
20、的灵活性，可以在适当的时机将项目资产出售或者将信托基金在股票市场上市，从中获得的资金用于偿还政府担保的银团贷款。案例分析案例分析 契约型投契约型投资结构资结构 中信澳大利亚公司投资波特兰铝厂采用的是百分之百的项目融资。由于电解铝项目资本高度密集，根据澳大利亚的有关税法规定可享有数量相当可观的减免税优惠，如固定资产加速折旧、投资扣减等。但是，在项目投资初期，中信澳公司刚刚建立，没有其他方面的经营收入，不能充分利用每年可得到的减税优惠和税务亏损；即使每年未使用的税务亏损可以向以后年份结转，但从货币时间价值的角度考虑，这些减税优惠和税务亏损如能尽早利用，也可以提高项目投资者的投资效益；进一步，如果能
21、够利用减税优惠和税务亏损偿还债务，还可以减少项目前期的现金流量负担，提高项目的经济强度和抗风险能力。案例分析案例分析 契约型投契约型投资结构资结构 第一国民信托是一个公开上市的信托基金，通过在股票市场上发行信托单位集资，基本上没有债务。丸红铝业澳大利亚公司同样采用的是公司融资模式，其债务全部由总公司日本丸红商社担保。案例分析案例分析 契约型投契约型投资结构资结构 在讲述项目投资结构时所列举的契约型投资结构的特点在波特兰铝厂的投资结构中均有所体现。其主要特点有：(1)波特兰铝厂的资产根据投资比例由项目投资者直接拥有，铝厂本身不是一个法人实体。投资各方单独安排自己的项目建设和生产所需资金。这种资产
22、所有形式为中信公司在安排项目融资时直接提供项目资产作为贷款抵押担保提供了客观上的可能性。案例分析案例分析 契约型投契约型投资结构资结构(2)项目投资者在支付了项目生产成本之后直接按投资比例获取项目最终产品-铝锭，并且，电解铝生产的两种主要原材料-氧化铝和电力，也是由项目投资者分别与其供应商签订长期供应协议，因而每个投资者在项目中的生产成本构成是不尽相同的，所获得的利润也不一样。(3)波特兰铝厂的产品销售由各个项目投资者直接控制和掌握。案例分析案例分析 契约型投契约型投资结构资结构(4)由于波特兰铝厂资产由投资者直接拥有，项目产品以及项目现金流量直接为投资者所支配，因而与一切非公司型合资结构一样
23、，波特兰铝厂自身不是一个纳税实体。与项目有关的纳税实体分别是在项目中的投资者，各个投资者可以自行安排自己的税务结构问题。波特兰铝厂的投资结构所具备的以上几种主要特征，为中信公司自行安排有限追索的项目融资提供了有利的条件。案例分析案例分析 契约型投契约型投资结构资结构 在契约型投资结构中谈到的澳大利亚波特兰铝厂项目投资结构中，第一国民信托基金就是一个典型的信托基金投资结构。案例分析案例分析 信托基金信托基金结构结构2937个信托个信托单位持有人单位持有人波特兰铝厂波特兰铝厂永久受托永久受托管理公司管理公司第一国民第一国民管理公司管理公司银行银行基金经理基金经理10%.在第一国民信托基金结构中，作
24、为基金经理的第一国民管理公司隶属于澳大利亚国民银行（澳大利亚四大商业银行之一），是该银行的投资银行分支，主要从事项目投资咨询、基金管理、项目融资等业务。案例分析案例分析 信托基金信托基金结构结构 1985年美铝澳大利亚公司为波特兰铝厂寻找投资者时，第一国民管理公司认为这是一个很好的投资机会，从而发起组建了第一国民资源信托基金，在证券市场上公开上市集资，投资收购波特兰铝厂10%的资产。案例分析案例分析 信托基金信托基金结构结构 第一国民管理公司在信托基金中没有任何投资，只是被基金的受托管理人任命为基金经理，负责信托基金的管理，并以项目投资者经理人的身份参与波特兰铝厂项目的管理，负责项目的产品销售
25、、财务安排和其他的经营活动。通过这一投资结构，澳大利亚国民银行以公众集资参与了铝工业的生产和市场开发，并从信托基金中获得管理费收入。案例分析案例分析 信托基金信托基金结构结构我国信托融资的实践：我国信托融资的实践：我国的信托投资公司产生已久，但真正意义上我国的信托投资公司产生已久，但真正意义上的信托投资公司是才从信托公司清理整顿完成，中的信托投资公司是才从信托公司清理整顿完成，中央银行颁布实施信托管理办法后才开始出现的。我央银行颁布实施信托管理办法后才开始出现的。我国国第一只信托产品是第一只信托产品是20022002年年7 7月月1818日上海爱建信托日上海爱建信托投资公司推出的上海外环隧道项
26、目资金信托。投资公司推出的上海外环隧道项目资金信托。上海爱建信托投资公司推出的上海外环隧道项上海爱建信托投资公司推出的上海外环隧道项目资金信托在短短目资金信托在短短7 7天内就吸收了天内就吸收了5.55.5亿元社会资金，亿元社会资金，可见信托融资的便捷程度。可见信托融资的便捷程度。.案例：上海外环隧道项目信托融资案例：上海外环隧道项目信托融资该项目是中国建设规模最大的沉埋管隧道项目，该项目是中国建设规模最大的沉埋管隧道项目，其规模居亚洲第一，世界第二。它是上海城市规其规模居亚洲第一，世界第二。它是上海城市规划中的一个重点项目，获上海市人民政府的财政划中的一个重点项目，获上海市人民政府的财政补贴
27、和政策优惠，由上海外环隧道建设发展有限补贴和政策优惠，由上海外环隧道建设发展有限公司负责建设。公司负责建设。2000年上海爱建信托投资公司经年上海爱建信托投资公司经过市重点工程的招投标竞争，成为其投资人。过市重点工程的招投标竞争，成为其投资人。为补充资本金，爱建信托于中国人民银行颁布为补充资本金，爱建信托于中国人民银行颁布信托投资公司资金信托管理暂行办法的同日信托投资公司资金信托管理暂行办法的同日推出了信托计划。作为信托资金的受托人，以其推出了信托计划。作为信托资金的受托人，以其在项目公司股权获取的利润分红，用于支付信托在项目公司股权获取的利润分红，用于支付信托收益人的信托收益。收益人的信托收
28、益。.信托计划属资金信托产品，资金规模为信托计划属资金信托产品，资金规模为5.5亿元，信托期限为亿元，信托期限为3年，资金信托代理收付年，资金信托代理收付机构为中国工商银行上海市分行。信托收益来机构为中国工商银行上海市分行。信托收益来源于项目公司的利润分配，信托期满后支付。源于项目公司的利润分配，信托期满后支付。项目公司在运营期间，每年可得到上海市政府项目公司在运营期间，每年可得到上海市政府约定的按项目投资余额约定的按项目投资余额9.8%的补贴，该补贴的补贴，该补贴率与长期贷款利率变化同步调整；在现行长期率与长期贷款利率变化同步调整；在现行长期贷款利率水平下，扣除运营费用及信托财产承贷款利率水
29、平下，扣除运营费用及信托财产承担的费用，剩余部分按受益人持有的信托资金担的费用，剩余部分按受益人持有的信托资金所占的分额进行分配，预计可获得所占的分额进行分配，预计可获得5%左右的左右的年平均收益率。信托收益权经委托人审核登记年平均收益率。信托收益权经委托人审核登记后，可办理转让手续，也可继承。后，可办理转让手续，也可继承。.投资者投资者（委托人）（委托人）爱建信托爱建信托（受托人）（受托人）外环隧道外环隧道项目公司项目公司外环隧道外环隧道工程建设工程建设上海市政府上海市政府集合集合资金资金信托信托收益收益分配分配资本金资本金投入投入利润利润分红分红建设建设营运营运投资投资回报回报财政财政补贴补贴.该项目的特点：该项目的特点：1 1、首发效应、首发效应2 2、收益稳定、收益稳定3 3、财力支持、财力支持.
