1、n主要内容主要内容项目融资的参与者项目融资的参与者项目的项目的投资投资结构结构项目的项目的融资融资结构结构项目的项目的资金资金结构结构项目的项目的信用保证信用保证协议协议项目融资的整体结构项目融资的整体结构相互联系、相互影响，综合考虑相互联系、相互影响，综合考虑p把握基本含义和相互关系，后续章节学习各结构的具体内容。n项目所在国政府u专家u律师u财务顾问贷款银行保险公司国际金融机构p项目承建商p项目供应商n项目使用方n项目发起人n项目公司n借款人 管理公司管理公司项目融资主要参与者之间基本关系项目融资主要参与者之间基本关系融资顾问融资顾问银行等金银行等金融机构融机构n是项目建设和经营的直接或间
2、接受益者是项目建设和经营的直接或间接受益者n是项目融资中真正的借款人是项目融资中真正的借款人n是项目实际投资者或主办人是项目实际投资者或主办人 n项目发起人项目发起人提出项目，并取得经营项目所必要的许可协议，且提出项目，并取得经营项目所必要的许可协议，且将各当事人联系在一起。将各当事人联系在一起。在有限追索的项目融资中，项目发起人除了拥有公在有限追索的项目融资中，项目发起人除了拥有公司的全部或部分股权外，还需要以直接担保或间接司的全部或部分股权外，还需要以直接担保或间接担保的形式为项目公司提供一定的信用支持。担保的形式为项目公司提供一定的信用支持。n与核心业务关联的产业上游（或下游）产业发起人
3、与核心业务关联的产业上游（或下游）产业发起人n以社会福利为中心的公共发起人（中央或地方政府部门）以社会福利为中心的公共发起人（中央或地方政府部门）n开发、建设、运行项目的承包商开发、建设、运行项目的承包商n纯粹的金融投资者纯粹的金融投资者Shareholders AgreementSponsorsContractorsSuppliersOperatorConstruction ContractsSupply ContractsRelevant AuthorityLendersInsurersSpecial AgreementsLoan AgreementsInsurance PoliciesO
4、peration and Maintenance ContractConsultantsConsulting AgreementsProject CompanyConcession AgreementCompetent Authority 单独一家公司单独一家公司 由多个投资者组成的联合体由多个投资者组成的联合体 东道国境内的企业东道国境内的企业 境外的企业或投资者境外的企业或投资者 一般来说，发起人至少包括一家境内企业。对于大型工程一般来说，发起人至少包括一家境内企业。对于大型工程项目，除东道国政府或私营企业外，一般都吸收一家外项目，除东道国政府或私营企业外，一般都吸收一家外国公司尤其是实力
5、雄厚的大型跨国公司参与。国公司尤其是实力雄厚的大型跨国公司参与。各个发起人承担不同的职责各个发起人承担不同的职责确定项目顾问确定项目顾问确定股本投入的比例和方式。确定股本投入的比例和方式。90/1075/25确定红利分配政策确定红利分配政策 项目发起人项目发起人/贷款人贷款人由项目发起人组建的独立经营的法律实体。由项目发起人组建的独立经营的法律实体。直接参与项目投资和项目管理直接参与项目投资和项目管理直接承担项目债务责任和项目风险的法律实体。直接承担项目债务责任和项目风险的法律实体。实践中，项目公司也可以仅为项目融资而成立，不实践中，项目公司也可以仅为项目融资而成立，不直接参与建设运营，仅起资
6、产运营公司作用。直接参与建设运营，仅起资产运营公司作用。n项目资金需求量项目资金需求量多家银行多家银行 风险风险多家银行多家银行n银团贷款（辛迪加贷款）由一家银行牵头，组织多家银行参加，共同对一个项目提供贷款。牵头行牵头行组织银团，准备文件，组织银团，准备文件，认购与推销贷款份额，承担贷认购与推销贷款份额，承担贷款份额，安排贷款进度，与借款份额，安排贷款进度，与借款人谈判等款人谈判等 代理行代理行检查协议文件签字，从检查协议文件签字，从各成员行筹集资金，发出取款各成员行筹集资金，发出取款通知，确定利率，处理贷款业通知，确定利率，处理贷款业务及行使贷款人的权利务及行使贷款人的权利。参与行参与行承
7、担贷款份额承担贷款份额 可行性研究和融资计划是专业和全面的可行性研究和融资计划是专业和全面的选定的建设者和经营者是富有经验的选定的建设者和经营者是富有经验的项目生产的产品或提供服务的市场是有保证的项目生产的产品或提供服务的市场是有保证的行政问题和国家风险问题是可控的行政问题和国家风险问题是可控的项目的经营和财务管理的连续性可以在较长时间内得到项目的经营和财务管理的连续性可以在较长时间内得到保证保证有一个非常好的项目管理方案有一个非常好的项目管理方案发起人具备一定的经济实力基础。发起人具备一定的经济实力基础。n最初蓝图提出时，英吉利海峡隧道的最初蓝图提出时，英吉利海峡隧道的74亿银团贷款亿银团贷
8、款由由209家银行提供，后来由于成本超支、财务困难、家银行提供，后来由于成本超支、财务困难、需要投入更多资金的原因，参与银团贷款的银行又需要投入更多资金的原因，参与银团贷款的银行又增至增至220家。家。项目融资中大量的法律文件需要有经验的法律顾问来项目融资中大量的法律文件需要有经验的法律顾问来起草和把关。起草和把关。有限追索，要充分利用项目投资所带来的结构性有限追索，要充分利用项目投资所带来的结构性亏损，降低资金的综合成本，或者将融资设计成非亏损，降低资金的综合成本，或者将融资设计成非公司负债型贷款结构公司负债型贷款结构n项目公司不负责项目的经营和管理，指定由一家独项目公司不负责项目的经营和管
9、理，指定由一家独立的公司负责项目完工后的经营管理工作，这一公立的公司负责项目完工后的经营管理工作，这一公司通常被称作司通常被称作n项目建设的工程公司或承包公司（项目建设的工程公司或承包公司（Construction company）技术水平、资金实力、以往经营业绩在很大程度上技术水平、资金实力、以往经营业绩在很大程度上影响项目贷款银行对项目建设期风险的判断。影响项目贷款银行对项目建设期风险的判断。n项目设备、能源及原材料供应者项目设备、能源及原材料供应者 （Supplier）n项目产品的购买者或项目设施的使用者项目产品的购买者或项目设施的使用者 （Product Buyer）通过与项目公司签订
10、长期购买合同，保证了项目的通过与项目公司签订长期购买合同，保证了项目的产品市场和现金流量，为投资者的项目贷款提供了产品市场和现金流量，为投资者的项目贷款提供了重要的信用保证。重要的信用保证。n政府机构（政府机构（Government institutions）土地土地基础设施基础设施长期稳定的能源供应长期稳定的能源供应某种形式的经营特许权某种形式的经营特许权提供条件优惠的出口信贷贷款担保提供条件优惠的出口信贷贷款担保制定相关税收政策、外汇政策提供优惠制定相关税收政策、外汇政策提供优惠项目发起人项目发起人p为实现共同目的为实现共同目的p通过合作经营协议结合在一起通过合作经营协议结合在一起p具有契
11、约合作关系具有契约合作关系p至少包括一个一般合伙人和有限合伙人至少包括一个一般合伙人和有限合伙人p公司股东承担有限责任公司股东承担有限责任 p资产负债表外融资资产负债表外融资p项目资产所有权的集中性项目资产所有权的集中性p投资转让的灵活性投资转让的灵活性p法人型p非法人型投资者投资者A投资者投资者B投资者投资者C贷款银行贷款银行股东（合资）协议股东（合资）协议持股持股贷款贷款抵押抵押+担保担保普通合伙制结构）普通合伙制结构）合伙人合伙人合伙人合伙人合伙人合伙人 有限合伙制有限合伙制有限合伙制结构有限合伙制结构普通合伙人普通合伙人有限合伙人有限合伙人项目项目工作工作报告报告担保担保银行及金融机构
12、银行及金融机构抵押抵押资金资金契约型契约型不管投资比例大小，该项投资全部资产负债不管投资比例大小，该项投资全部资产负债和损益情况都必须在投资者自身的公司财务报表中和损益情况都必须在投资者自身的公司财务报表中全面反映出来。全面反映出来。n项目资产由投资者分别直接拥有，产品直接分配，项目资产由投资者分别直接拥有，产品直接分配，销销售收入直接归投资者所有，投资者自行决定纳销销售收入直接归投资者所有，投资者自行决定纳税收入问题，为冲抵税务亏损提供了可能。税收入问题，为冲抵税务亏损提供了可能。投资转让程序比较复杂投资转让程序比较复杂,交易成本比较高交易成本比较高.管理程序比较复杂管理程序比较复杂.F公司
13、公司B公司公司T公司公司2亿元可转换公司债券C公司公司100股普通股100%100%30%50%10%10%抵押抵押+担保担保资金资金收购新西兰钢铁联合企业的公司型结构收购新西兰钢铁联合企业的公司型结构(1)(1)根据合资协议，根据合资协议，C C公司认购控股公司的公司认购控股公司的100100股股票股股票(一元一股一元一股)，成为控股公司以至于钢铁联合企业法律，成为控股公司以至于钢铁联合企业法律上百分之百的拥有者，这样控股公司以及钢铁企业的上百分之百的拥有者，这样控股公司以及钢铁企业的资产负债和经营损益可以并入资产负债和经营损益可以并入C C公司的财务报表，同公司的财务报表，同时，控股公司和
14、钢铁企业的税收也可以与时，控股公司和钢铁企业的税收也可以与C C公司的税公司的税收合并，统一纳税。收合并，统一纳税。(2)(2)四方投资者通过认购控股公司的可转换债券四方投资者通过认购控股公司的可转换债券(在合在合资协议中规定出可转换债券持有人的权益及转换条件资协议中规定出可转换债券持有人的权益及转换条件)作为此项投资的实际股本资金来源；由于可转换债券作为此项投资的实际股本资金来源；由于可转换债券定期支付利息，又为投资者安排股本资金融资提供了定期支付利息，又为投资者安排股本资金融资提供了一定的可能性。一定的可能性。(3)(3)投资者根据合资协议组成董事会负责公司的重要投资者根据合资协议组成董事
15、会负责公司的重要决策，并任命决策，并任命F F公司的下属公司担任项目经理负责公公司的下属公司担任项目经理负责公司的日常生产经营。司的日常生产经营。(4)(4)由于由于C C公司通过此项投资可以获得公司通过此项投资可以获得5 5亿新西兰元亿新西兰元的税务亏损的好处，所以多出资的税务亏损的好处，所以多出资50005000万新西兰元。万新西兰元。由于巧妙地利用了被收购企业的税务亏损，除由于巧妙地利用了被收购企业的税务亏损，除C C公司外的其他投资者都可以实现一定程度的投资公司外的其他投资者都可以实现一定程度的投资资金节约，而资金节约，而C C公司通过将钢铁联合企业的税务公司通过将钢铁联合企业的税务亏
16、损合并冲抵其他方面业务的利润，也可以预期亏损合并冲抵其他方面业务的利润，也可以预期获得获得1 16565亿新西兰元的税款节约亿新西兰元的税款节约(当地公司所得当地公司所得税率为税率为3333)。资源性开发项目愿意直接获得项目产品后续工业原材料/关键性资源跨国公司从事投资活动的重要原因基础设施项目不重视对项目产品的直接拥有形式为了开拓公司业务活动领域增加利润 一旦项目运作成功，投资收益丰厚。一旦项目运作成功，投资收益丰厚。项目的经济强度可从两个方面来测度，一是项目未来可用于偿还贷款的项目的经济强度可从两个方面来测度，一是项目未来可用于偿还贷款的净净现金流量现金流量；二是项目本身的；二是项目本身的
17、资产价值。资产价值。1,BOT融资结构融资结构2,ABS项目融资项目融资发行债券发行债券3,产品支付和远期购买的融资结构产品支付和远期购买的融资结构.借款方在项目投产后不以项目产品的销售收入来偿还债务，而借款方在项目投产后不以项目产品的销售收入来偿还债务，而是直接以项目产品来还本付息。是直接以项目产品来还本付息。4,融资租赁结构融资租赁结构融资租赁是以资产为基础的融资。由项目公司向租赁公司租用融资租赁是以资产为基础的融资。由项目公司向租赁公司租用特殊设备，并以设备带来的收益偿还租赁公司的租金，租赁公特殊设备，并以设备带来的收益偿还租赁公司的租金，租赁公司通过出租设备，获取收益。司通过出租设备，
18、获取收益。5,设施使用协议融资设施使用协议融资6,直接融资直接融资7,单一目的项目公司融资单一目的项目公司融资n实现融资的有限追索性实现融资的有限追索性n实现资产负债表外融资实现资产负债表外融资n允许较高的债务比例允许较高的债务比例n实现共同分担风险的目的实现共同分担风险的目的n享受税务收益带来的好处享受税务收益带来的好处项目债务的利息支出免税项目债务的利息支出免税新建企业税收优惠新建企业税收优惠n风险分配的复杂性风险分配的复杂性n增加了贷款人的风险增加了贷款人的风险n贷款人的过分监管贷款人的过分监管n较高的融资成本较高的融资成本各方需要较长时间全面评估与协商各方需要较长时间全面评估与协商在执
19、行中较高的监控成本在执行中较高的监控成本贷款方承担较高风险，期望获得较高收益贷款方承担较高风险，期望获得较高收益弊弊-n欧洲迪斯尼乐园位于巴黎市郊，项目发起人是美国迪斯尼公司。欧洲迪斯尼乐园位于巴黎市郊，项目发起人是美国迪斯尼公司。n1987年年3月，美国迪斯尼公司与法国政府签署了一项原则协议，在法国月，美国迪斯尼公司与法国政府签署了一项原则协议，在法国巴黎市郊兴建欧洲迪斯尼乐园。东方汇理银行作为财务顾问，负责项目巴黎市郊兴建欧洲迪斯尼乐园。东方汇理银行作为财务顾问，负责项目投资结构和融资结构的设计和组织。投资结构和融资结构的设计和组织。n项目第一期工程总投资为项目第一期工程总投资为149亿法
20、郎，按当时汇率折合亿法郎，按当时汇率折合23.84亿美元，美亿美元，美国迪斯尼公司只出资了国迪斯尼公司只出资了21.04亿法郎，仅占总投资的亿法郎，仅占总投资的14.12%，而且美国，而且美国迪斯尼公司对该项目拥有了完全的控制权，迪斯尼公司对该项目拥有了完全的控制权，怎么办？怎么办？欧盟投资者欧盟投资者美国迪斯尼公司美国迪斯尼公司法国投资财团法国投资财团经营管理公司经营管理公司项目投资公司项目投资公司财务管理公司财务管理公司欧洲迪斯尼欧洲迪斯尼经营公司经营公司租赁协议租赁协议欧洲迪斯尼欧洲迪斯尼财务公司财务公司欧洲迪斯尼乐园欧洲迪斯尼乐园欧洲迪斯尼控股公司欧洲迪斯尼控股公司 49%17%51%
21、83%n欧洲迪斯尼财务公司：在法律上拥有欧洲迪斯尼乐园的欧洲迪斯尼财务公司：在法律上拥有欧洲迪斯尼乐园的资产，目的是充分吸收项目的税务优惠，从而降低项目资产，目的是充分吸收项目的税务优惠，从而降低项目的综合资金成本，并以一个的综合资金成本，并以一个20年期的杠杆租赁协议将资年期的杠杆租赁协议将资产租赁给欧洲迪斯尼经营公司经营。所以，该公司采取产租赁给欧洲迪斯尼经营公司经营。所以，该公司采取了一般合伙制结构；了一般合伙制结构；n欧洲迪斯尼经营公司：目的是为了解决美国迪斯尼公司欧洲迪斯尼经营公司：目的是为了解决美国迪斯尼公司的绝对控制权问题。它采取的是有限合伙制结构，其中，的绝对控制权问题。它采取
22、的是有限合伙制结构，其中，美国迪斯尼公司是唯一的一般合伙人。美国迪斯尼公司是唯一的一般合伙人。n20年租赁期结束时，欧洲迪斯尼经营公司将从欧洲迪斯年租赁期结束时，欧洲迪斯尼经营公司将从欧洲迪斯尼财务公司手中以其账面价值（完全折旧后的价值）将尼财务公司手中以其账面价值（完全折旧后的价值）将项目购买回来，而欧洲迪斯尼财务公司则被解散。项目购买回来，而欧洲迪斯尼财务公司则被解散。n财务公司的财务公司的20亿法郎股本资金，由于享受了税务优惠，亿法郎股本资金，由于享受了税务优惠，使其在使其在20年项目融资期间平均成本低于年项目融资期间平均成本低于7%；n经营公司的股本资金的经营公司的股本资金的51%是通
23、过在证券市场上发行股是通过在证券市场上发行股票筹集的，其余票筹集的，其余49%则由美国迪斯尼公司提供；则由美国迪斯尼公司提供；n从属性债务从属性债务28亿法郎，是由法国公众部门储蓄银行提供亿法郎，是由法国公众部门储蓄银行提供的，这是原则性协议的一个组成部分，这部分资金成本的，这是原则性协议的一个组成部分，这部分资金成本很优惠；很优惠；n占项目第一期工程总资金占项目第一期工程总资金43%的项目贷款，是以银行放的项目贷款，是以银行放弃对一般合伙人法律责任的追索权利的方式解决的。弃对一般合伙人法律责任的追索权利的方式解决的。上海迪士尼主题乐园上海迪士尼主题乐园http:/ A 对产品有兴趣者对产品有
24、兴趣者 B B 相关政府机构相关政府机构 C C 对设施感兴趣者对设施感兴趣者 D D 项目发起人项目发起人E E 项目公司项目公司 关于有限合伙制投资结构，说法正确的是（关于有限合伙制投资结构，说法正确的是（）。）。A A 不包括一般合伙人不包括一般合伙人 B B 有限合伙人不能参与项目的日常经营管理有限合伙人不能参与项目的日常经营管理 C C 包括至少一个一般合伙人和至少一个有限合伙人包括至少一个一般合伙人和至少一个有限合伙人 D D 有限合伙人只承担与其投资比例相应的有限责任有限合伙人只承担与其投资比例相应的有限责任 E E 一般合伙人不能参与项目的日常经营管理一般合伙人不能参与项目的日
25、常经营管理 ABCDBCDn中海油为项目发起方；中海油为项目发起方；n五家国有银行五家国有银行中国工商银行、中国农业银行、中国中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行、国家开发银行和中国银行为贷款银团；建设银行、国家开发银行和中国银行为贷款银团；n澳大利亚液化天然气有限公司为资源供应方；澳大利亚液化天然气有限公司为资源供应方；n电厂和城市燃气下游天然气用户为项目产品购买者；电厂和城市燃气下游天然气用户为项目产品购买者；n法国法国/意大利意大利STTS为项目工程承包集团；为项目工程承包集团；n中远、招商为主的中远、招商为主的6家中外股东为运输方。家中外股东为运输方。容易划清项目的债务责任，融资结
26、构相对简单清晰，中海容易划清项目的债务责任，融资结构相对简单清晰，中海油除提供必要的担保外不承担任何其他责任，实现了风险油除提供必要的担保外不承担任何其他责任，实现了风险隔离；隔离；股东之间关系明确，股东之间不存在任何信托、担保或连股东之间关系明确，股东之间不存在任何信托、担保或连带责任；带责任；由于项目公司没有任何一个投资者超过由于项目公司没有任何一个投资者超过50%的股份，保证的股份，保证该项目公司不会成为任何一个投资者的子公司，中海油可该项目公司不会成为任何一个投资者的子公司，中海油可以利用其安排非公司负债型融资，使项目公司的债务融资以利用其安排非公司负债型融资，使项目公司的债务融资安排
27、不与自身公司的财务报表合并。安排不与自身公司的财务报表合并。寻找其他与项目开发有直接或间接利益关系的机构为项目的建设或生寻找其他与项目开发有直接或间接利益关系的机构为项目的建设或生产经营提供担保，分担了投资者的一部分项目风险。产经营提供担保，分担了投资者的一部分项目风险。引进澳大利亚的引进澳大利亚的LNG资源，争取到全亚洲最优惠的价格。资源，争取到全亚洲最优惠的价格。项目公司在与项目公司在与ALNG签署的签署的LNG销售与购买协议中，限定了气价的波销售与购买协议中，限定了气价的波动幅度，保证了广东动幅度，保证了广东LNG项目获得长期、稳定、优惠的能源。项目获得长期、稳定、优惠的能源。项目公司与电厂、城市燃气用户签署了项目公司与电厂、城市燃气用户签署了“无论提货与否均需付款无论提货与否均需付款”销销售协议。无论项目公司是否能够交货，项目产品的购买者都必须无售协议。无论项目公司是否能够交货，项目产品的购买者都必须无条件地在规定的日期按确定的价格向项目公司支付事先确定数量产条件地在规定的日期按确定的价格向项目公司支付事先确定数量产品的货款。实质上是由项目产品购买者为项目公司提供的一种财务品的货款。实质上是由项目产品购买者为项目公司提供的一种财务担保，项目公司可利用其担保的绝对性和无条件性进行融资。担保，项目公司可利用其担保的绝对性和无条件性进行融资。
