1、项目融资第第1章章 项目融资概述项目融资概述.什么是项目？什么是项目？项目是为完成某一独特的产项目是为完成某一独特的产品和服务所做的一次性努力。品和服务所做的一次性努力。项目有明确的开始时间和结束时间。当项目目标已经实现，或因项目有明确的开始时间和结束时间。当项目目标已经实现，或因项目目标不能实现而项目被终止时，就意味着项目的结束。项目目标不能实现而项目被终止时，就意味着项目的结束。项目所创造的产品或服务与已有的相似产品或服务相比较，在有项目所创造的产品或服务与已有的相似产品或服务相比较，在有些方面有明显的差别。项目要完成的是以前未曾作过的工作，所以它是独特些方面有明显的差别。项目要完成的是以
2、前未曾作过的工作，所以它是独特的。的。回顾回顾.项目与企业发展项目与企业发展项项目目运作运作回顾回顾 Project management is“在项目活动中运用专门的知识、技能、工具和技术方法，使项目能够实现干系人的需要和期望”(PMI*,Project Management Body of Knowledge(PMBOK Guide),2000,p.6)美国“项目管理协会(PMI)”“项目管理知识体系指南”*The Project Management Institute(PMI)is an international professional society.Their web site
3、 is.回顾回顾项目管理的发展历史项目管理的发展历史 项目管理有悠久的实践历史：古代长城、埃及金字塔、古罗马的供水渠 项目和项目管理起源于工程和工程管理 传统的项目和项目管理起源于建筑业 现代项目与项目管理开始于大型国防工业 国际项目管理学术组织的出现标志着项目管理走向了科学 国际项目管理协会，成立于1960年 美国项目管理学会，成立于1969年 当代项目与项目管理是扩展了的广义概念，项目管理更加面向市场和竞争、注重人的因素、注重顾客、注重柔性管理回顾回顾.项目管理框架项目管理框架回顾回顾.项目生命周期的阶段项目生命周期的阶段回顾回顾.项目管理的三维约束项目管理的三维约束回顾回顾.项目管理知识
4、体系项目管理知识体系项目过程和整体化项目过程和整体化项目管理项目管理基本概念基本概念内外环境内外环境项目核准项目核准范围规划范围规划范围定义范围定义范围核实范围核实范围改变控制范围改变控制项目范围管理项目范围管理 项目质量管理项目质量管理质量规划质量规划质量保证质量保证质量控制质量控制质量风险管理质量风险管理风险鉴别风险鉴别风险估量风险估量风险对策风险对策风险控制风险控制项目时间管理项目时间管理活动定义活动定义活动排序活动排序活动时间估算活动时间估算进度计划进度计划进度控制进度控制项目人力资源管理项目人力资源管理组织规划组织规划人员招聘人员招聘队伍组织队伍组织项目采购管理项目采购管理采购规划采
5、购规划询价与招标询价与招标资源选择资源选择合同管理合同管理合同终结合同终结项目费用管理项目费用管理资源规划资源规划费用估算费用估算费用预算费用预算费用控制费用控制项目沟通管理项目沟通管理沟通规划沟通规划住处传输住处传输进度报告进度报告验收报告验收报告项目交接管理项目交接管理项目目标再评估项目目标再评估接收人员培训接收人员培训机构改组机构改组经营流程改造经营流程改造回顾回顾1.项目融资的概念项目融资的概念 项目融资项目融资（Project Financing），作为一个金融术语到目前为止还没有一个准确公认的定义，广义地说广义地说，一切为了建设一个新项目，收购一个现有项目或者对已有项目进行债务重组
6、所进行的融资活动都可以被称为“项目融资”。狭义地说狭义地说，具有无追索或有限追索形式的融资。兴起于20世纪70年代末至80年代初；我国20世纪80年代开始采用这种方式（深圳沙角B电厂采用BOT模式）。：项目融资是在为一个特定经济实体提供贷款时，贷款人考察该经济实体的现金流和收益，作为偿还贷款的资金来源，并将该经济实体的资产作为贷款的担保物。在这里，需要注意的是，对于一个贷款人来说，虽然在初始时可能愿意完全依赖于项目现金流量和资产价值作为其贷款的基础，但是也必须考虑在最坏情况下贷款能否会得到偿还的问题。如果项目的经济强度不足以支撑在最坏情况下的贷款偿还，那么贷款人就可能要求项目借款人以直接担保、
7、间接担保或其他形式给予项目附加的信用支持。因此，一个项目的经济强度，加上项目投资者（借款人）和其他与该项目有关的各个方面对项目所做出的有限承诺，就构成了项目融资的基础。项目融资的这一主要特性，在很多情况下可以帮助项目的投资者更为灵活地安排资金，实现其按照传统的融资方式可能无法实现的一些特殊的目标要求。：项目融资用于代表广泛的，但具有共同特征的融资方式，即融资主要不是依赖项目发起人的信贷或所涉及的有形资产。我们要注意的是，项目融资中，提供优先债务的参与方的收益在相当大的程度上依赖于项目本身的收益，因此，他们将其自身利益与项目的可行性，以及对项目具有不利影响的潜在性敏感因素紧密联系起来。：项目融资
8、是指对需要大规模资金的项目采用的金融活动。借款人原则上将项目本身拥有的资金及其收益作为还款资金来源，而且将其项目资产作为抵押条件来处理。该项目事业主体的一般性信用能力通常不被作为重要因素来考虑。这是因为其项目主体要么是不具备其他资产的企业，要么对项目主体的所有者不能直接追究责任，两者必居其一。：项目融资是指以境内项目的名义在境外筹措外汇资金，并仅以项目自身预期收入和资产对外承担债务偿还责任的融资方式。（1）债券人对于项目以外的资产和收入没有追索权；（2）境内机构不以建设项目以外的资产、权益和收入进行抵押、质押或偿债；（3）境内机构不提供任何形式的融资担保。追索：也称完全追索，是指贷款人在借款人
9、未按期偿还债务时，要求借款人用以除抵押资产之外的资产偿还债务的权利。有限追索：是指贷款人可以在某个特定阶段或者规定的范围内，对项目的借款人追索，除此之外，无论项目出现任何问题，贷款人均不能追索到借款人除该项目资产、现金流量以及所承担义务之外的任何财产。无追索：是有限追索的特例，即贷款人对借款人的追索仅依赖于项目本身的经济强度。四种定义的比较四种定义的比较：项目融资是以项目为主体安排的融资，项目的导向决定了项目融资的基本方法；项目融资中的贷款偿来源还仅限于融资项目本身，即融资项目能否获得贷款完全取决于项目的。经济强度 项目未来可用于偿还贷款的净现金流量 项目本身的资产价值案例学习案例学习某省电力
10、公司现有A、B两个电厂，决定增建C厂，现有三种筹资方式：借款用于建设C厂，而还款来源于A、B、C三个电厂的收益，如果C厂建设失败，该厂把A、B厂的收益作为偿债的担保，这表明贷款人对该公司拥有完全追索权完全追索权。借来的资金用于建设C厂，偿还资金仅限于C厂建成后的电费和其他收入，如果C厂建设失败，贷款人只能从清理C厂的资产中收回部分借款，除此之外，贷款方不得要求该厂用别的资金来源归还贷款，这表明贷款人对该公司无追索权无追索权。或者在签定贷款协议时，只要求电力公司把其特定的部分资产作为贷款担保，这表明贷款人对该公司拥有有限追索权有限追索权。案例分析案例分析 项目融资最主要的特点 无或有限追索权 项
11、目融资的信用基础是该项目的现金流量水平 贷款人往往需要额外担保以规避还贷风险 项目融资需要一个稳定的政治、经济环境 项目贷款融资仅仅是项目融资的重要组成部分而不是全部项目融资项目融资 以项目未来收益和资产为基础，由项目的参与各方分担风险的具有无追索权或有限追索权的特定融资方式。1 为超过项目投资者自身筹资能力的大型项目提供融资为超过项目投资者自身筹资能力的大型项目提供融资 项目的投资风险超出了项目的投资者们所能够和所愿意承受的程度，采用传统的公司融资方式，将没有人敢于参与项目的投资，项目融资利用项目本身的资产价值和现金流量安排有限追索贷款，则使得为这类项目安排资金成为可能。2 为国家和政府建设
12、项目融资为国家和政府建设项目融资 多数国家对政府预算的规模以及政府借债的种类和数量均有严格的规定，这些规定限制了政府在金融市场上安排贷款的能力，在这种情况下，对于一些经济效益较好的基础设施、能源、交通项目，政府可以通过安排项目融资的方法较为灵活地处理债务对政府预算或借债的影响。项目融资的功能 3 为跨国公司安排在海外投资项目中的债务追索权为跨国公司安排在海外投资项目中的债务追索权 当这些公司投资于海外的合资企业，特别是投资在没有经营控制权的企业以及投资在风险较高或者情况不熟悉的国家，多数情况下希望将项目风险与公司其他业务在一定程度上分离，以达到限制项目风险或者国家风险的目的，采用有限追索的项目
13、融资方式安排资金是实现这一目的的一种有效工具。4 为实现公司的目标收益率为实现公司的目标收益率 在现代经济社会中，能否为项目设计安排出一个合适的、具有竞争性的，并且能够实现项目投资者以及与项目开发有直接或间接利益关系的各个方面参与者目标要求的融资计划，已经成为决定该项目能否上马的一个关键性要素。这个融资计划至少应包括两个层次的内容：第一第一，创造一个适当的融资保证结构，明确项目投资者、贷款银行以及其他参与者在融资计划中的位置和所准备承受的风险；第二第二，在此基础上，设计出一个具有竞争性的资金安排计划。项目融资，综合了多种学科和专业的知识及分析技术，为制订项目开发所需要的融资计划提供了一种重要的
14、途径。传统融资方式的特点 所谓传统的融资方式，是指一个公司利用本身的资信能力为主体所安排的融资。外部的资金投入者（包括公司股票、公司债券的投资者、贷款银行等）在决定是否对该公司投资或者为该公司提供贷款时的主要依据主要依据是该公司作为一个整体的资产负债、利润及现是该公司作为一个整体的资产负债、利润及现金流量情况，对于该公司所要投资的某个具体金流量情况，对于该公司所要投资的某个具体项目的认识和控制则放在较为次要的位置，项目的认识和控制则放在较为次要的位置，因为资金的投入者是从公司的经营历史和现状中以及从公司的信誉中获得应有的安全感，并针对整体公司资金结构建立不同层次的信用保证，即使某个具体项目失败
15、了，资金投入者仍可以获得投资收益或者贷款的偿还。传统融资方式的特点v主要依赖于项目发起人的资信来安排融资v贷款人为项目借款人提供的是完全追索形式的贷款n 项目导向n 有限追索n 风险分担n 非公司负债型融资n 信用结构多样化n 融资成本较高项目融资的特点项目导向 以项目为主体安排的融资，主要是依赖于项以项目为主体安排的融资，主要是依赖于项目的现金流量和资产而不是依赖于项目发起人的目的现金流量和资产而不是依赖于项目发起人的资信来安排融资。资信来安排融资。由于项目导向，有些对于投资者很难借到由于项目导向，有些对于投资者很难借到的资金则可以利用项目来安排，有些投资者很难的资金则可以利用项目来安排，有
16、些投资者很难得到的担保条件则可以通过组织项目融资来实现。得到的担保条件则可以通过组织项目融资来实现。因而，采用项目融资与传统融资方式相比较一般因而，采用项目融资与传统融资方式相比较一般可以获得较高的贷款比例，根据项目经济强度的可以获得较高的贷款比例，根据项目经济强度的状况可以为项目提供状况可以为项目提供60一一70%的资本需求量，在的资本需求量，在某些项目中甚至可以做到某些项目中甚至可以做到l00的融资。进一步，的融资。进一步，项目融资的贷款期限可以根据项目的具体需要和项目融资的贷款期限可以根据项目的具体需要和经济生命期来安排设计，做到比一般商业贷款期经济生命期来安排设计，做到比一般商业贷款期
17、限长，有的项目贷款期限可以长达限长，有的项目贷款期限可以长达20年之久。年之久。有限追索 在某种意义上，贷款人对项目借款人的在某种意义上，贷款人对项目借款人的追索形式和程度是区分融资是属于项目融资还追索形式和程度是区分融资是属于项目融资还是属于传统形式融资的重要标志。是属于传统形式融资的重要标志。传统形式：完全追索传统形式：完全追索项目融资：有限或无追索项目融资：有限或无追索 追索的程度则是根据项目的性质，现金流追索的程度则是根据项目的性质，现金流量的强度和可预测性，项目借款人在这个行业量的强度和可预测性，项目借款人在这个行业部门中的经验、信誉以及管理能力，借贷双方部门中的经验、信誉以及管理能
18、力，借贷双方对未来风险的分担方式等多方面的综合因素通对未来风险的分担方式等多方面的综合因素通过谈判来确定。过谈判来确定。风险分担 为了实现项目融资的有限追索，对于与项目有关的各种风险要素，需要以某种形式在项目投资者(借款人)、与项目开发有直接或间接利益关系的其它参与者和贷款人之间进行分担。一个成功的项目融资结构应该是在项目中没有任何一方单独承担起全部项目债务的风险责任。项目借款人应学会如何识别和分析项目的各种风险，确定自己、贷款人及其他参与者所能承受风险的最大能力及可能性，利用一切优势，设计出对投资者具有最低追索的融资结构。非公司负债型融资（非公司负债型融资（off-balance finan
19、ce）非公司负债型融资，亦称为资产负债表之外的融资，是指项目的债务不表现在项目实际借款人的公司资产负债表中的一种融资形式。这样，一方面可以实现贷款人对借款人有限追索；另一方面，使得项目所在公司有可能以有限的财力从事更多的投资，同时将投资的风险分散和限制在更多的项目之中。对于项目的借款者而言，如果这种项目的贷款安排全部反映在公司的资产负债表中，很可能造成公司的资产负债比失衡，超出银行通常所能接受的安全警戒线，并且这种状况在很长的一段时间内可能无法获得改善。公司将因此无法筹措新的资金，影响未来的发展能力。采用非公司负债型的项目融资则可以避免这一问题。信用结构多样化信用结构多样化 一个成功的项目融资
20、，可以将贷款的信用支持分配到与项目有关的各个关键方面。典型的做法包括：在市场方面，可以要求对项目产品感兴趣的购买者提供一种长期购买合同做为融资的信用支持；在工程建设方面，可以要求工程承包公司提供固定价格、固定工期的合同，或“交钥匙”工程合同，可以要求项目设计者提供工程技术保证等；在原材料和能源供应方面，可以要求供应方在保证供应的同时，在定价上根据项目产品的价格变化设计一定的浮动价格公式，保让项目的最低收益。融资成本较高 原因：大量前期工作 有限追索性质 成本包括：融资的前期费用(融资顾问费，成功费，贷款的建立费，承诺费，以及法律费用等)与项目规模有直接关系，一般占贷款金额的0.52左右 利息成
21、本 一般高于同等条件公司贷款的0.3-1.5%，其增加幅度与贷款银行在融资结构中承担的风险以及对项目的借款人的追索程度是密切相关的。项目项目融资融资与传与传统融统融资的资的图示图示比较比较项目融资与公司融资的区别内容内容项目融资项目融资公司融资公司融资融资主体项目公司发起人融资基础项目未来收益和资产发起人和担保人的信誉追索权无追索或有限追索全额追索或有限追索风险承担项目参与各方发起人会计处理不进入项目发起人的资产负债表进入项目发起人的资产负债表贷款技术、周期、融资成本相对复杂、较长、较高相对简单、较短、较低债务比例一般负债比率很高自有资金的比例为30%40%2.什么项目适用项目融资方式什么项目
22、适用项目融资方式 项目融资方式被用于自然资源开发项目自然资源开发项目、饭店的建设以及大型农业项目等领域。如今的项目融资主要集中在大规模的基础建设项目和大型工基础建设项目和大型工业项目业项目，如电站、公路、铁路和机场等，尤其是在东南亚新兴工业化国家，这些项目一般采用BOT（即建设，营运，转让）机制，因此，精确评估未来的政治和经济风险就显得十分重要。3.采用项目融资的原因采用项目融资的原因 对于借款人，项目融资方式的吸引力在于风险分解、政治风险、财务待遇、借款限额和税收减免等方面的规定。3.1风险分解风险分解 当项目贷款人丧失对借款人和发起人的追索权时，贷款人必须承担在项目不能产生足够的现金流量情
23、况下的相应风险。3.2政治风险政治风险 对海外进行大量投资的投资商希望贷款人承担一定的政治风险，如价格控制、税收、贸易壁垒、国家征用等因素。3.3财务待遇财务待遇 在项目融资情况下，项目发起人在或取或付协议、收费、项目使用合同中承担的责任，并不总是反映在资产负债表或会计附录中。3.4借款限额借款限额 当项目发起人的公司章程或已存在的信贷协议规定了它的借款最高数目，他也许希望使用一种法律上不视为借款的融资方式，例如预先购买合同，受托人借款或产品支付合同。3.5 税收待遇税收待遇 对资本性投资和新成立的公司的税收减让政策使项目发起人乐意采用项目融资的方式。为了享受税收减让的优惠政策，必须在项目所在
24、国成立项目公司。一般的做法是，项目公司本身作为借款人，所有项目资产被孤立起来，因为这种融资结构的有利的一面是来自税收方面，如美国是通过产品支付方式所显示的，在英国，对工厂和机器设备的投资采取减税政策鼓励人们采用融资租赁。国家体育场项目国家体育场项目“鸟巢鸟巢”的法人合作方最终确定。昨天，市的法人合作方最终确定。昨天，市政府与中标人中国中信集团联合体签约。这是奥运场馆中第一个定标政府与中标人中国中信集团联合体签约。这是奥运场馆中第一个定标签约的项目，将于今年签约的项目，将于今年12月月24日开工。日开工。项目公司获得项目公司获得2008年奥运会后年奥运会后30年的国家体育场经营权。年的国家体育场
25、经营权。在签约仪式上，中信集团联合体与北京市政府、北京奥组委、市在签约仪式上，中信集团联合体与北京市政府、北京奥组委、市国有资产经营有限公司分别签署了特许权协议、国家体育场协国有资产经营有限公司分别签署了特许权协议、国家体育场协议和合作经营合同。根据这些合同协议，中信集团联合体将与议和合作经营合同。根据这些合同协议，中信集团联合体将与市国资公司共同组建项目公司，作为国家体育场的项目法人，负责国市国资公司共同组建项目公司，作为国家体育场的项目法人，负责国家体育场的家体育场的设计、融投资、建设、运营及移交设计、融投资、建设、运营及移交。其成员包括北京城建。其成员包括北京城建集团有限责任公司、美国金
26、州控股集团公司和国安岳强有限公司。集团有限责任公司、美国金州控股集团公司和国安岳强有限公司。国家体育场总投资约国家体育场总投资约35亿元人民币，其中亿元人民币，其中58的资金由市政府提的资金由市政府提供，委托市国资公司作为出资代表，注入项目公司。其他投资则供，委托市国资公司作为出资代表，注入项目公司。其他投资则由项由项目公司进行融资目公司进行融资。这种项目建设的筹融资方式，在悉尼等城市已有成。这种项目建设的筹融资方式，在悉尼等城市已有成功经验。既可以节省政府投资，又便于国家体育场的赛后运营、综合功经验。既可以节省政府投资，又便于国家体育场的赛后运营、综合利用。利用。这次项目法人招标于去年这次项
27、目法人招标于去年12月启动，通过资格预审，确定了月启动，通过资格预审，确定了5名名投标入围者，然后对这些入围者进行投标入围者，然后对这些入围者进行“招标招标”，整个招标工作只用了，整个招标工作只用了9个月时间，比国际上此类项目招标通常所用时间缩短了一半。个月时间，比国际上此类项目招标通常所用时间缩短了一半。奥运奥运“鸟巢鸟巢”建设签约，中信获国家体育场建设签约，中信获国家体育场30年经营权年经营权 2003年8月10日 北京青年报 4.对项目融资的一般错误认识对项目融资的一般错误认识 4.1 贷款人并不要求项目发起人大量地股权投资贷款人并不要求项目发起人大量地股权投资 贷款人的确要求项目发起人
28、投入相当数目的资金，以保证后者对项目承担的责任，并保证发起人从属于贷款人，从而减少了项目总的偿债责任。项目融资并不是风险投资。附属贷款经常可用于代替股权，而且这种方式有利于发起人筹资。4.2在项目资产中，项目贷款是在项目资产中，项目贷款是100的抵押贷款的抵押贷款 尽管贷款人要求用项目的资产和现金流量作为抵押，但项目资产本身可能难以变现，如道路、隧道、输油管道，它们不能移动，也没有项目以外的其他用途。已经不能使用的电站或工厂的价值远远低于其建设成本。4.3 项目失败的风险将由贷款人和项目发起项目失败的风险将由贷款人和项目发起人平均分担人平均分担 只要项目有利润，贷款人就不愿意放弃，尽管对项目的
29、发起人来说，就其所消耗的资源和人力，项目是不合算的。4.4 贷款人承担项目融资的政治风险贷款人承担项目融资的政治风险 贷款人总是寻求当地政府的保证（通常是保险和出口信贷机构担保），以消除国家征用和外汇来源的风险，所涉及的费用通常是由项目公司和项目发起人来支付。项目投资结构信用保证结构项目资金结构项目融资结构项目投资者项目外部环境项目外部环境1-1 项目融资的结构框架项目融资的结构框架5.项目融资的组织项目融资的组织5.1 参与者参与者 1 项目发起人项目发起人 项目的发起人可以是一个公司，也可以是一个多边联合体或财团。项目的发起人可以包括对项目没有直接利益的成员，如交通设施项目所占用土地的所有
30、人和那些期望房地产会增值的人。2 项目公司项目公司 经营项目的实体就是项目公司。它的身份、注册地址和法定形式取决于诸多因素。摆在第一位的是，当地政府的法律框架可能规定了外国投资的方式：也许绝对不允许外来实体在当地经营；也许必须在所在国建立由本国企业参与的合资企业或新企业。3 借款人借款人 借款人可以不是项目公司。项目的融资结构和项目的运作将取决于一系列前提，包括税收、外汇管制、担保的取得和对所在国政府强制索偿的可行性。一个项目融资可能有几个借款人，它们分别筹资用来满足各自参加项目的需要，如建筑公司、运营公司等。尤其对国有企业的融资设置一些障碍，这就需要一个受托借款机构-TBV(Trustee
31、Borrowing Vehicle).产品承购协议产品承购协议承购商国有项目公司银行（团）承建商受托借款机构货款货款利润利润建设合同建设合同贷款还本付息贷款还本付息贷款贷款施工费用施工费用项目受托借款机构的融资结构 4 贷款银行贷款银行 许多大规模的项目需要银行贷款。银团可能包括了一些所在 国的银行，特别是当不允许外国银行取得项目资产担保权益时。这时，可以安排按比例分担协议，使所在国银行取得的资产担保权益能够对所有贷款人有效。整个融资计划可以分为不同层次的贷款：一些担保的、一些未担保的；一些是短期的和贸易有关的、一些是长期的；部分融资可能是附属贷款，在还款顺序上从属于其他贷款人或债权人的债权。
32、商业银行可能作为担保银行参加银团。在商业银行看来，这种安排的优点在于，它们不需要与出口信贷贷款人分享项目的担保资产，也不会在加速还款或强制实施对担保品的权利时受后者的干涉。5 安排行安排行 负责安排融资和银团贷款的安排行一般在贷款条件和担保文件的谈判中起主要作用。但是，所涉及的文件将包含一段明确的声明，表示在银团贷款中的每一个贷款人都是按照自己的判断来参加银团的，不会企图要求安排行为参加行可能的损失负责。6 管理行管理行 在项目的文件和围绕项目的公共场所中，可能指定项目的管理行和主要管理行。管理行的身份反映了对项目的相当程度的参与，但管理行通常不对借款人或贷款人承担任何特殊的责任。7 代理行代
33、理行 代理行的责任是协调用款、帮助各方交流融资文件、送达通知和传递信息。代理行如同安排行一样将不对贷款人（参加行）的贷款决定负任何责任。8 工程银行工程银行 一个或一个以上的银行将被指定为工程银行。工程银行的责任是监控技术进程和项目的业绩，并负责项目工程师和独立的专家间的联络。该工程银行可能是代理 行或安排行的分支机构。9 担保受托担保受托 在一些项目融资中，可能有不同的贷款人组织或其他债权人对担保资产有兴趣，这将需要指定一个独立的信托公司作为担保受托人。10 财务顾问行财务顾问行 项目的发起人将设法得到一个商业银行作为财务顾问。该顾问行应熟悉项目所在国的情况，能够就项目结构和当地情况提供参考
34、意见，并具有向贷款人推销项目所需的专业知识和关系。财务顾问行很可能本身也是一个贷款人。11 专家专家 被项目发起人或财务顾问选中的具有国际声誉的技术专家将负责准备或至少检查项目的可行性报告。专家通常继续参加对项目的监控，并且充当项目发起人和贷款人对项目文件规定的竣工测试有争议时的仲裁人。12 律师律师 大规模项目融资所涉及的项目文件十分复杂，加上来自不同国家的参与方，这使律师的作用变得不可或缺。明智的做法是在项目的早期就征求律师的意见，从而保证形成正确的融资方案，落实担保品的安排，并且保证期望的税收利益或其他好处能够实现。13 国际机构国际机构 许多发展中国家的项目是由世界银行及其活跃在私人企
35、业界的商业贷款分支机构，即国际金融公司（IFC）或区域发展银行（如亚洲开发银行）共同提供融资。中欧和东欧的项目可能获得新成立的欧洲复兴和发展银行（EBRD）的支持。14 所在国政府所在国政府 即使在BOT基础设施项目中，所在国政府都不会作为借款人或项目公司的所有人直接参与项目融资。但是，所在国政府可能通过一个代理人获得项目的股权利益，成为项目产品的购买者或项目所提供的服务的使用者。在BOT项目融资中，项目将在特许期间结束时转让给所在国政府。15 保险公司保险公司 必要的保险是项目融资的一个重要方面。项目的一个重要的安全保证是用保险权益作担保，特别是当对借款人或项目发起人的追索权是在有限的情况下
36、。16 租赁公司租赁公司 如果对工厂和设备的残值或其他资产有资本减税，项目融资可能有一个或一个以上的租赁公司参与。17 评级机构评级机构 一些项目在银行的支持下，可能通过发行债券来筹资。如果债券要被评级，应在早期咨询有关的评级机构，因为评级机构的政策可能是以融资结构为基础的。如果是这样，提供支持的银行自身的等级就很重要。银行及银行及金融机构金融机构工程公司工程公司设备设备/能源能源/原原材料供应商材料供应商项目产品项目产品购买者购买者项目投资者项目投资者项目融资顾问项目融资顾问项目所在国政府股股本本资资金金担担保保各种认可各种认可融资安排融资安排基础设施基础设施工工程程合合同同供供应应合合同同
37、销销售售合合同同1-2 项目参与者之间的关系项目参与者之间的关系5.2 项目的投资结构项目的投资结构 项目发起人对项目资产权益的法律拥有形式和发起人之间的法律合作关系 影响项目融资的组织和运行方式5.2.1决定项目投资结构应考虑的因素 项目债务的隔离程度 股权式投资结构：独立法人实体即项目公司 契约式投资结构：协议式 投资项目的类型 基础设施项目没有有形产品 资源开发项目有直接产品 潜在投资者的数量 数量多采用股权式便于控制，反之采用契约式来约束 项目融资的便利性 股权式便于抵押贷款，契约式比较分散 项目的经济强度5.2.2 股权式投资结构 依据公司法设立的与投资者完全分离的独立法人实体 成立
38、一个项目公司作为独立法人 公司拥有一切项目资产和处置资产的权利 公司股东承担有限责任-风险隔离 资产负债表外融资-非公司负债型融资 项目资产所有权的集中性-集中于项目公司而不分散 投资转让的灵活性-转让股份比转让项目资产更容易5.2.3契约式投资结构 通过合作经营协议结合在一起具有契约合作关系的投资结构 主要用于石油天然气开发、采矿、初级矿产加工、钢铁及有色金属等 不一定成立法人实体，每个投资人可以直接拥有项目资产，有权独立处理与其投资比例相当的项目最终产品 一般成立项目管理委员会或董事会实施项目管理 一般由发起人直接安排融资 成功案例 中国国际信托投资公司在澳大利亚投资的波特兰电解铝厂、在加
39、拿大投资的塞尔加纸浆厂；中国冶金进出口公司在澳大利亚投资的恰那铁矿都采用这种“合作生产产品”的投资结构取得了巨大成功。收购新西兰钢铁联合企业的公司结构收购新西兰钢铁联合企业的公司结构 合 资 协 议 B 公 司 C 公 司 D 公 司 A 公 司 2 亿 新 元 可 转换 公 司 债 券 控 股 公 司 新 西 兰 钢 铁 联 合 企 业 1 亿 新 元普 通 股 票 管 理 公 司 (A 公 司 的 子 公 司)贷 款 协 议 国 际 银 团 抵 押+担 保 贷 款 50%10%10%30%100%100%收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例 单位
40、：百万元公司持股比例(%)可转换公司债券购买税务亏损总计实际投资占总投资比例(%)A公司50757537.5D公司3045509547.5B公司1015157.5C公司1015157.5合计100150502001005.3项目融资主体的组织结构项目融资主体的组织结构 由项目发起人组成的法律实体 股权式合资经营合资经营结构 共同组建股份有限公司，项目公司为融资借款人融资借款人 发起人对贷款人仅作有限的担保，不承担债务责任 要注意一些重要基础设施和具有战略价值的项目的经营调度权的控制 契约式合作经营合作经营结构 法人式合作经营实体 只有一个法人合营体，设董事会 非法人式合作经营实体 都是独立法人
41、 可组建一个管理机构或聘请第三方进行项目管理5.4 项目融资的结构项目融资的结构 无追索权或有限追索权的项目融资结构无追索权或有限追索权的项目融资结构 借款人以项目产品销售收入产生的净现金流偿还贷款 产品支付和远期购买的融资结构产品支付和远期购买的融资结构 借款人直接以项目产品还贷款，通过产品支付和远期购买的方式出让项目产品的部分所有权给贷款人，最终转化为销售收入偿还贷款 融资租赁的结构融资租赁的结构 借款人以偿还租金的形式支付资产使用款的融资方式 BOT融资的结构融资的结构（Building-Operate-Transfer）借款人以特许经营期的收益偿还投资人的贷款 除了上述四种常见的结构以
42、外，还有出楼信贷、国际金融机构贷款等其他形式5.4.1 无追索权或有限追索权的项目融资结构无追索权或有限追索权的项目融资结构 借款人是项目公司的情形：推荐形式推荐形式 借款人是发起人的情形：贷款协议中注意增加保护条款保护条款 建造（或开发）阶段 仅发放贷款，还款被推迟（因为没有现金流产生）贷款利息要么转成本金，要么用新贷款来支付 融资利率较高，通过男法律约束形成完全追索权 经营阶段 贷款人应撤消追索权或转成有限追索权 利率也相应降到正常水平 开始偿还本金和分摊建设期的利息（通常按项目净现金流的一定比例偿还债务）依据项目预期产量、销售收入和应收账款，以及项目所在国的政治、经济环境等，可以适当调整
43、偿债比例担保银行承包商项目主办方借款方贷款人担保人建设施工阶段包括建设施工阶段包括：转让施工合同 转让承包商履约合同履约担保履约担保施工成本施工成本主办方担保主办方担保贷款贷款建设期利息建设期利息借款方贷款人担保人经营阶段包括经营阶段包括：转让销售合同 接受产品销售收入的委托账户承购商剩余利润剩余利润还本付息还本付息购货款购货款产品销售产品销售5.4.2产品支付和远期购买的融资结构产品支付和远期购买的融资结构 产品支付融资结构 在石油、矿产等项目中较常见 以产品而不是以项目的销售收入来偿还贷款 贷款得到足额偿还前，贷款人一般要求项目公司回购或通过他们的代理来销售这些产品，比如：根据收货或付款协
44、议，以购买商或最终用户承诺的付款责任来收回贷款并获得商业利润 项目产品是支付各种经济成本支出和债务还本付息的唯一来源 贷款的偿还期比项目的经济寿命周期短 贷款人不提供用于项目经营开支的资金 关键在于“产品所有权的转移产品所有权的转移”以石油开发项目为例 远期购买融资结构 基于产品支付结构的创新模式 可以成立一个专设公司，它不仅可以购买事先商定数量的远期产品，还可以购买这些产品未来的销售收入 同样需要担保信托机构的存在贷款银行专设公司石油公司开发阶段包括开发阶段包括：产品所有权担保 转让销售合同担保信托方设备供应商承建商贷款贷款产品所有权购买款产品所有权购买款产品支付责任产品支付责任支付开支付开
45、发成本发成本油田开发项目产品支付结构油田开发项目产品支付结构如何如何测算？测算？贷款银行专设公司石油公司经营阶段包括经营阶段包括：石油公司向专设公司代理人的购买商卖出产品，购买商通过担保人向专设公司提供销售收入来还本付息，石油公司以此抵付产品支付责任。担保信托方产品承购商贷款还贷款还本付息本付息产品支付责任产品支付责任向专设公司代向专设公司代理销售产品理销售产品油田开发项目产品支付结构油田开发项目产品支付结构销售收入销售收入销售收入销售收入5.4.3 融资租赁的机构融资租赁的机构 以资产为基础，并以设备带来的收益偿还租金 一般常见于船舶、飞机等特素大型设备项目 优点：获得税收优惠：有些国家对投
46、资资本有税收减让的优惠，因而租赁公司可以通过厂房和设备的折旧为项目发起方带来资本让税，从而降低项目成本。降低贷款风险：租赁资产的所有权没有发生转移，债权人可以随时收回产权 融资租赁的结构比较复杂，主要是相关合同较多。5.4.4 BOT融资的结构融资的结构 政府将一个基础设施项目的特许经营权授予承包商，承包商在期间负责项目设计、融资、建设和经营，并回收成本、偿还债务、赚取利润，特许期结束后将项目移交所在国政府。或称“特许权融资模式”融资租赁的结构-相当复杂项目发起人项目公司销售方/承包商合同阶段合同阶段出租人项目公司销售方/承包商项目公司租赁阶段租赁阶段购买合同的转移购买合同的转移资产租赁资产租
47、赁监督协议监督协议担保受托担保受托银行银行出租人出租人卖方卖方/承包商承包商项目发起人项目发起人项目公司项目公司出租保函出租保函协调协议协调协议保函保函反担保反担保租金（仅包含租金）建造阶段建造阶段担保受托担保受托购买方购买方出租人出租人项目公司项目公司租金保函租金保函协调协议协调协议反担保反担保营运阶段对资产设押对资产设押租金本息租金本息转让销售合同/应收帐款附属机构附属机构出租人出租人项目发起人项目发起人项目公司项目公司资产销售资产销售（为出租人（为出租人作代理）作代理）销售收入销售收入名义租金名义租金销售代理费销售代理费租约结束阶段租约结束阶段政府政府供应商供应商建筑商建筑商债权人债权人
48、项目公司项目公司运营商运营商发起人发起人产品、服务产品、服务购买者购买者保险公司保险公司特许经营权特许经营权供应合同供应合同建筑合同建筑合同贷款合同贷款合同股东协议股东协议产品购买服务合同产品购买服务合同运营合同运营合同保险合同保险合同BOT项目融资结构项目融资结构5.5 项目融资的特殊协议项目融资的特殊协议 融资协议融资协议 规定当事人的权利和义务 包含15项常见的条款 担保或抵押文件担保或抵押文件 要考虑资产所在地的法律是否允许，贷款人经常将项目资产做担保 包含8项常见的条款 支持文件和安慰信支持文件和安慰信 本意是参与各方分担风险，除此之外，还要求双方以外的发起人、政府给予适当的承诺，比
49、如道路、机场、军事基地等项目“第三方支持文件”包括发起人的支持（保证书，现金差额补偿协议、使用合同等）、所在国政府的支持（许可证、特许权等）、保险公司的支持 专家报告和法律意见书专家报告和法律意见书 项目技术可行性的工程师报告、环境顾问及可能适用法律报告、保险专家关于项目保险是否足够的报告、会计师关于项目发起人的财务状况和公司股东结构的报告、所在国的法律顾问，和向贷款人提供担保或支持的各方的当地法律顾问对法律意向书的报告等项目的资金结构 项目的资金结构设计用于决定在项目中股本资金、准股本资金和债务资金的形式、相互之间比例关系以及相应的来源 资金结构是由投资结构和融资结构决定的，但反过来又会影响
50、到整体项目融资结构的设计 重点解决的是项目的债务资金问题，适当数量和适当形式的股本资金和准股本资金作为结构的信用支持 经常为项目融资所采用的债务形式有：商业贷款、银团贷款(辛迪加贷款)、商业票据、欧洲债券、政府出口信贷、租赁等信用保证结构 项目融资的安全性来自两个方面：项目本身的经济强度；项目之外的各种直接或间接的担保。担保可以是直接的财务保证，如完工担保、成本超支担保、不可预见费用担保；也可以是间接的或非财务性的担保，如长期购买项目产品的协议、技术服务协议、以某种定价公式为基础的长期供货协议等。所有这一切担保形式的组合，就构成了项目的信用保证结构。项目本身的济强度与信用保证结构相辅相成。项目
