1、1商业模式创新与资本的力量 2研讨问题：一、什么是商业模式二、设计商业模式必备知识三、商业模式设计与谋划四、商业模式实现方式3一、什么是商业模式1.1什么是企业原材料 初级 加工 服务 零部件 制造 零售商 产成品 生产商 分销商技术开发支持人力资源管理支持企业基础设施与行政管理支持物流采购管理支持企业发展战略愿景、使命、核心价值观、职能战略、业务战略基于企业发展战略下的组织架构基于企业发展战略下的流程管理企业文化资源客户全面预算管理支持4一、什么是商业模式1.2什么是唯产品论下游上游附加值加工制造资源与技术品牌与渠道“微笑曲线”示意图竞争优势T（ime）：Q（uality）：S（erve）：
2、C（ost）：E（nvironment）：5一、什么是商业模式1.3什么是六大自由流通人力资源信息商品物料资源技术资本当前世界经济的六大自由流通，使得国家、行业、企业对于资源的拥有及获得能力上无有太多差异。6人力资源信息商品物料资源技术资本资源的占有和获取资源的占有和获取软实力的打造和提升软实力的打造和提升时间-空间真正的核心竞争力已开始体现在：议价权、定价权、控制力等软实力和巧实力层面。一、什么是商业模式1.4什么是企业的真正核心竞争力7一、什么是商业模式1.5什么是商业模式我们听到过的商业模式：uB2BuB2CuC2Cu电子市场模式u拍卖模式u反向拍卖模式u鼠标加水泥模式u广告收益模式u会
3、员费模式u佣金模式u社区模式u商业模式：资源理念客户为中心组织联盟为载体机制应变为关键价值创造价值能力以价值创造为灵魂、以客户需求为中心、以企业联盟为载体、以应变速度为关键、以信息网络为平台商业模式就是公司通过什么途径或方式来赚钱？2006年，商业模式作为一个舶来的概念开始在中国热了起来8湖南卫视天娱传媒蒙牛乳业掌上灵通百度音像公司超级女声一、什么是商业模式1.6典型的商业模式案例9一、什么是商业模式1.7图解商业模式10一、什么是商业模式1.8商业模式的本质 商业模式的本质是对议价权、定价权、控制力等软实力和巧实力的获取。11一、什么是商业模式1.9商业模式的种类12中小学校医院软件企业一、
4、什么是商业模式1.10案例13软件企业中小学校医院这是什么产业？一、什么是商业模式1.10案例 多机构的共赢是商业模式的突出表现形式。14一、什么是商业模式1.11什么是商业逻辑15研讨问题：16二、设计商业模式的必备知识2.1战略战略解决的三大问题：1.我在哪里？（定位）2.我要去哪里？（愿景）3.我怎么去？（规划）制定战略的几大工具：1.五力分析2.SWOT分析3.PEST4.波士顿矩阵5.蓝海战略17战 略前向一体化后向一体化横向一体化定 义举 例获得分销商或零售商的所有权或对其加强控制娃哈哈集团公司通过“保证金”制度来加强其对各级分销商的控制获得供方公司的所有权或对其加强控制彩电企业收
5、购显象管玻壳厂获得竞争者的所有权或加强对其的控制近年来风起云涌的各种同业购并案二、设计商业模式的必备知识2.2一体化战略18行业本质：行业地图：二、设计商业模式的必备知识2.3行业价值链19二、设计商业模式的必备知识2.4产业价值链20二、设计商业模式的必备知识2.5产业集群资源获取市场拓展生产制造工业配套服务业：R&D信息业物流工业地产资本运营行会、商会政策支持21二、设计商业模式的必备知识2.6管道理论22资金人才技术战略资产R&D营销二、设计商业模式的必备知识2.7阀门理论23二、设计商业模式的必备知识2.8案例案例24案例二、设计商业模式的必备知识2.8案例25案例二、设计商业模式的必
6、备知识2.9业务模式 为什么允许某些项业务不盈利？26二、设计商业模式的必备知识2.10盈利模式案例27案例阀门在哪里？二、设计商业模式的必备知识2.11阀门效应28研讨问题：29三、商业模式设计3.1分析产业价值链1234产业链拆分/专业化分工规模化运营垄断战略资源/市场细分商业模式及产业创新30基于传统经济E化需求基于PC/internet创新基于信息技术创新基于用户硬件基础基于用户使用习惯及观念案例三、商业模式设计3.2分析相关及非行业价值链31三、商业模式设计3.3寻找控制点、创建新管道32后向一体化横向一体化前向一体化区域经济协同产业集群配套非相关行业交易战略性新兴产业配套服务业软实
7、力巧实力三、商业模式设计3.4商业模式设计地图33三、商业模式设计3.5交易结构设计34项目发起人股东/投资者贷款人保险/担保机构产品购买/服务接受者运营公司供应商监理单位承包商设计单位项目公司咨询/顾问机构政府项目公司协议融资协议 保险/担保合同产品/服务购买合同运营和维护合同内部系统特许权协议咨询协议建设合同供应合同咨询协议三、商业模式设计3.5交易结构设计35三、商业模式设计3.6企业溢价36A公司B公司C公司D公司60%60%60%金字塔结构是通过多链条控制，达到融资与控制并举效果的持投结构。1.可以通过最初的少量资金控制更多的财富，如10亿控制300亿资金。2.可以通过在每一条链上都
8、出现控制权和现金流量权的分离，控制整个企业集团，实现大股东控制。3.含有多链条控制以及交叉持股的复杂金字塔结构，再加个多层级，资金放大的能力还会继续加大。三、资本运作战略谋划3.6金字塔执股结构37A公司C公司B公司 交叉持股结构是你中有我，我中有你的控制结构。这种结构的重要特征就是可以弱化所有者权利，保证强化控制者的权利。也就是说，实际控制人通过交叉持股的股权持有关系，就可以削弱其他参股者的力量，进而对整个企业集团实现绝对控制。三、资本运作战略谋划3.7交叉执股结构382.以股权为起点进行规划：2.3.举例：注册两家公司A和B，并且在注册的过程中通过“过桥资金”实现A和B的相互持股，让它们各
9、持有对方50万的股份。具体来说，在注册A公司的时候，实际控制人可以只出1万块钱，让B公司出资50万，让外部的出资人认购49%的股份，也就是49万。那么，对于A公司，实际控制人可否保证绝对控制呢？一定能。因为对于A公司来说，实际控制人的直接持股是1%，通过B公司间接持股50%，加在一起是51%，占多数。当实际控制人注册B公司时，他把同样的做法再重复一遍。让A公司持有B公司的50%股份，自已持有1%，再在外部吸收49%的投资，这样，对于B公司，实际控制人的直接持股加上通过A公司的间接持股，仍然是51%，又是多数控制。显然，通过交叉持股，实际控制人对A公司和B公司都实现了绝对控制。一方面，他用自己的
10、2万元控制了外部资金98万元，并且形成了绝对支配和绝对控制。另一方面，他也实现了对A和B两家公司共计200万元的市值控制。39控制性家族上市公司D公司F100%51%51%51%30%亚洲家族企业剥离模式三、资本运作战略谋划3.8案例40家族性家族上市公司D公司F上市公司D股票1通过法人股、国有股低成本控制4向下投资形式“利好消息”2提前持有公司D股票3股价上涨，公司F获利100%获利90%80%30%中国“类家族企业”运作模式三、资本运作战略谋划3.8案例41王永庆台湾化学纤维南亚塑料王永在长庚医院台湾塑料4.10.94.36.78.66.322.87.84.72.24.4台塑集团三大核心企
11、业的资本关系三、资本运作战略谋划3.8案例42李嘉诚及其家族长 江 实 业哈奇逊万金Cavendish.Inc（持股公司）青州水泥（水泥）CIBC（加拿大，银行）加拿大的城市开发，美国的房地产香港电气（电力）香港希尔顿（酒店）IHC（房地产）哈士奇石油（加拿大，石油）香港希尔顿（酒店），HIT港湾哈奇逊电信（电话）房地产、零售、贸易等持股公司房地产持股公司房地产;贸易等45%65%40%三、资本运作战略谋划3.8案例43集团公司K公司I公司G公司H公司A公司D公司I公司B公司C公司X公司Y公司W公司E公司三、资本运作战略谋划3.8案例44研讨问题：45四、商业模式实现方式46资本运营 所谓资本
12、运营是指以利润最大化和资本增值为目的，以价值管理为特征，将本企业的各类资本，不断地与其它企业、部门的资本进行流动与重组，实现生产要素的优化配置和产业结构的动态重组，以达到本企业自有资本不断增加这一最终目的的运作行为。资本运营的内涵大致可以分为三个方面：一是资本的内部积累；二是资本的横向集中；三是资本的社会化控制。从经济学意义上看，资本运营泛指以资本增值为目的的经营活动，其内涵颇为丰富，生产经营（商品经营或产品经营）自然包括在其中。但若从其在我国产生及使用的背景来看，资本运营则又是作为与生产经营相对应的一个概念提出并加以利用的。从这一意义上讲，目前我们通常所说的资本运营是一个狭义的概念，其主要是
13、指可以独立于生产经营而存在的以价值化、证券化了的资本或可以按价值化、证券化操作的物化资本为基础，通过优化配置来提高资本运营效率和效益的经济行为和经营活动。四、商业模式实现方式4.1.1什么是资本运营47四、商业模式实现方式4.1.2资本运营的本质48 从本质上讲，资本运营是一种金融交易，旨在通过企业财权、产权、控制权的重新组合，达到整合资源、增加或转移财富的目的。四、商业模式实现方式4.1.3资本运营的方式49资本的本质马克思说：资本本质上不是物，而是在物的外壳掩盖下的一种社会生产关系，即资本家凭借对生产资料的所有权剥削失去生产资料的雇佣工人的剩余劳动巴菲特说：学投资根本不用上大学，那是人生最
14、基本的道理，那就是便宜的时候买进一家好公司，然后长期执有周骊晓说：一切可以用货币衡量的物或非物均可称为资本，资本的本质是将这些物或非物在某一市场通过交换而产生增值。资本原本可以促进社会生产力的进步，但当资本达到一定规模之时，约束其流向的力量便显得力不从心，这个源罪便是资本原本是没有主人的。四、商业模式实现方式4.1.4资本的本质50 激荡三十年作者吴晓波说1993-1997是民族品牌进行曲期；1998-2002是在暴风雨中转折期。他特别提到2003-2008期间的“资本的盛宴”，那么2008年后呢？经营产品经营市场经营企业经营资本四、商业模式实现方式4.1.5唯产品论后是什么51四、商业模式实
15、现方式4.1.6战略选择52四、商业模式实现方式4.1.7案例 上市的主体选择（某林木加工企业上市案例分析）上市时机的选择（某生物工程公司上市案例分析）上市地点的选择（某资源再生公司上市案例分析）上市规模确定（某医药公司上市案例分析）上市的业务确定（某钢铁公司上市案例分析）上市的题材确定（某房地产公司上市案例分析）股权规划商业模式规划530707年年 回龙公司成立年回龙公司成立年08080909年，回龙基地、上游回年，回龙基地、上游回收渠道和处理基地建设年收渠道和处理基地建设年 2010201020112011冶炼和冶炼和加工环节建设年加工环节建设年2012 2012 上市前的整体管上市前的整
16、体管理提升年理提升年2013 2013 上市年上市年12345四、商业模式实现方式4.1.8上市路线图54四、商业模式实现方式4.2.1战略联盟 战略联盟联系着两个或多个企业商业往来的各个具体层面。这种联盟的核心实质上是一种契约性的合作伙伴关系。联盟可以从一般的交易合同关系到合资企业等多种形式。充要条件如下：1.联合起来共同追求一系列达成一致的战略目标的两家或多家公司，在形成战略联盟后，仍旧保持相互独立。2.联盟公司共同分享联盟带来的利益，并共同控制各方所承担的任务的绩效。3.各联盟公司在一个或多个关键战略领域（如技术、产品等）连续不断地进行投入。55战略联盟56 企业战略联盟的类型多种多样，
17、根据不同的标准可以对战略联盟进行不同的分类。（1）根据联盟成员之间参与程度的不同可分为股权式战略联盟和契约式战略联盟。股权式战略联盟主要是指涉及股权参与的合伙形式，又分为对等占有型股权式战略联盟和相互持股型股权式战略联盟。契约式战略联盟主要是指借助契约建立的、不涉及股权参与的合伙形式，以联合研究开发和联合市场行动最为普遍。最常见的形式包括：双边契约型战略联盟和单边契约型联盟。（2）根据联盟目标取向的不同可分为产品联盟和知识联盟产品联盟是指围绕产品进行的联盟。其目的在于降低投资费用和投资风险。知识联盟。是指企业与企业或其他组织机构，为共同创造新的知识和进行知识 转移而建立的联盟。（3）根据联盟所
18、处市场营销环节的不同可划分为：品牌联盟、分销渠道联盟、促销联盟、价格联盟、垂直联盟等。四、商业模式实现方式4.2.2战略联盟的形式 57 1945年6月25日晚，旧金山会议一致通公平了联合国宪章。宪章由序言和十九章共111条款以及简短的结语组成，宪章是20世纪的一部伟大的历史文献，是联合国的体制和目标，是联合国一切活动所应依据的准绳和指针。宪章为指导当代国际关系规定了基本的准则，并确认和发展了公认的国际法原则。四项宗旨1.维持国际和平及安全2.发展国际间以尊重人民平等权利及自决原则为基础的友好关系3.促成国际合作，以解决国际间属于经济、社会、文化和人类福利性质之国际问题，增进并激励对于全体人类
19、之人权及基本自由之尊重4.构成一协调各国行动的中心，以达成上述共同目的。七项原则1.各会员国主权平等2.应一秉善意履行宪章之义务3.以和平方法解决国际争端4.在国际关系上不得使用威胁或武力，不得侵害别国的领土完整或政治独立5.对于联合国依宪章采取之行动尽力予以协助6.联合国为维持国际和平及安全，应保证非会员国遵循上述原则7.联合国不得干涉任何国家的内政。四、商业模式实现方式4.2.3联合国模式58四、商业模式实现方式4.2.3联合国模式59四、商业模式实现方式4.2.4资源重组模式60四、商业模式实现方式4.2.5有限合伙制模式61四、商业模式实现方式4.2.6战略联盟的运作62四、商业模式实
20、现方式4.3.1并购并购也即兼并与收购（M&A）兼并（Merger），狭义指企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业丧失法人资格，并获得它的控制权的经济行为，相当于公司法中规定的吸收合并；广义的兼并除了包括吸收合并外还包括新设合并和其他产权交易形式。收购（Acquisition），指对企业的资产和股份的购买行为。63企业的价值不能绝对存在，而必须具备时间、地点、潜在的价值标准等方面的内容。如果说，汽车的价值在“旁观者的眼里”是多少？取决于这个“旁观者”是谁？1.一个保险公司？2.一个二手汽车商？3.邻居？4.税收员？5.会计师？6.我们的财产执行人？7.废品处理商？四、商业模式实现方式4
21、.3.2企业的价值64资产法：也称为净资产价值法、经调整的净价值法、账面价值调整法、资产重置法、资产加和法等资产价值-负债价值=所有者权益价值收益法：现值原理，即任何企业资产的价值等于其预期未来全部经济收益流（主要形式是现金流）的现值总和。V=企业资产价值，n=企业资产寿命，EIt=企业在t时刻产生的经济收益流，r=预期经济收益流风险的折现率。市场法：实质就是把企业内部的财务指标或比率与市场上已经交易的可比公司的比率进行比较，从而得出被评估企业整体或权益的市场价值。分参考企业比较法及并购案例比较法等。nt=1EIt/(1+r)tV=四、商业模式实现方式4.3.3企业估值651.3.1 横向并购
22、、纵向并购和混合并购横向并购、纵向并购和混合并购1.3.2 吸收合并和新设合并吸收合并和新设合并1.3.3 直接资产收购1.3.4 法定兼并1.3.5 子公司并购1.3.6 338交易1.3.7 直接股票收购1.3.8 法定反向并购1.3.9 子公司反向并购1.3.10 A类法定并购1.3.11 A类法定合并1.3.12 A类子公司并购1.3.13 A类子公司反向并购1.3.14 B类母公司股票收购1.3.15 B类子公司股票收购1.3.16 C类母公司资产收购1.3.17 C类子公司资产收购四、商业模式实现方式4.3.4并购的类型66并购公司股东目标公司股东并购公司目标公司资产现金和/或其他
23、回报目标公司依然存在四、商业模式实现方式4.3.4.1直接资产收购67并购公司股东目标公司股东并购公司目标公司（被解散）资产现金和/或其他回报目标公司股票现金和/或其他回报目标公司被解散四、商业模式实现方式4.3.4.2法定兼并68并购公司股东目标公司股东并购公司的子公司并购公司目标公司（被解散）目标公司股票现金和/或其他回报资产现金和/或其他回报并购公司股票四、商业模式实现方式4.3.4.3子公司并购69四、商业模式实现方式4.3.4.4三三八交易并购公司股东目标公司股东并购公司目标公司目标公司股票现金和/或其他回报如果并购公司在12个月内购买了目标公司至少80%的有表决权的股票和80%以上
24、的其他股票，并在股票购买完成后的9个月内改选董事会，就可以把这种交易看作是目标公司以相当于股票收购的价格出售其资产。在此交易中，目标公司被看作是以公允价出售了它的资产，而并购公司被视作以买受目标公司股票的等额价值购买了目标公司的资产。美国338选择条款。70并购公司股东目标公司股东并购公司目标公司目标公司股票现金和/或其他回报直接股票收购是指并购公司直接向目标公司股东购买股票，与338交易不同，它们适用不同的法律条款，即使它们从交易流程图来看是相同的。四、商业模式实现方式4.3.4.5直接股票收购71并购公司股东目标公司股东并购公司（被解散）目标公司目标公司股票现金和/或其他回报+并购公司资产
25、目标公司股票现金和/或其他回报并购公司被解散四、商业模式实现方式4.3.4.6法定反向并购72并购公司股东目标公司股东并购公司的子公司并购公司目标公司目标公司股票现金和/或其他回报现金和/或其他回报+子公司资产目标公司股票现金和/或其他回报四、商业模式实现方式4.3.4.7子公司反向并购73并购公司股东目标公司股东并购公司目标公司（被解散）资产并购公司股票目标公司股票并购公司股票目标公司被解散四、商业模式实现方式4.3.4.8A类法定并购74目标公司股东目标公司（被解散）目标公司股票新设公司股票并购公司股东并购公司（被解散）并购公司股票新设公司股票新设公司股东新设公司转变为转变为资产资产新设公
26、司股票新设公司股票新设公司四、商业模式实现方式4.3.4.9A类法定合并75并购公司股东目标公司股东并购公司的子公司并购公司目标公司（被解散）目标公司股票并购公司股票并购公司股票并购公司股票资产四、商业模式实现方式4.3.4.10A类子公司并购76并购公司股东目标公司股东并购公司的子公司并购公司目标公司目标公司股票并购公司股票并购公司股票+并购公司子公司资产并购公司股票资产目标公司股票四、商业模式实现方式4.3.4.11A类子公司反向并购（甲）77并购公司股东目标公司股东并购公司目标公司A类子公司反向并购使目标公司成为并购公司的子公司四、商业模式实现方式4.3.4.12A类子公司反向并购（乙）
27、78并购公司股东目标公司股东并购公司目标公司目标公司股票并购公司股票四、商业模式实现方式4.3.4.13B类母公司股票收购79并购公司股东目标公司股东并购公司的子公司并购公司目标公司并购公司股票并购公司股票目标公司股票四、商业模式实现方式4.3.4.14B类子公司股票收购80并购公司股东目标公司股东并购公司目标公司所有资产和负债并购公司股票并购公司股票四、商业模式实现方式4.3.4.15C类母公司资产收购81并购公司股东目标公司股东并购公司的子公司并购公司目标公司并购公司股票并购公司股票并购公司股票所有资产和负债四、商业模式实现方式4.3.4.16C类子公司资产收购82黄光裕其他控股人公众持股
28、国美电器中国鹏润66.9%11.3%21.8%1.鹏润投资收购香港上市公司“京华自动化”并更名中国鹏润。鹏润亿福100%Ocean TownGome HodingsLimited全额转让100%100%收购其拥有的国美电器股份35%65%案例65%2.黄将准备上市的资产打包装入“国美电器有限公司”。3.在BVI成立两家境外公司4.鹏润亿富转让65%，使国美电器成为中外合资，再由Gome Hodings Limited全资拥有Ocean Town.5.中国鹏润出资83亿港元向Gome Hodings Limited收购Ocean Town所持的65%的股权。四、商业模式实现方式4.3.5案例83
29、日产公司东风汽车法国雷诺沃尔沃雷诺商用车新东风汽车公司东风柳汽合资公司44.4%22%20%80%50%50%全资子公司案例四、商业模式实现方式4.3.6案例84并购交易总体规划并购交易总体规划 资产剥离方案资产剥离方案 尽职调查报告尽职调查报告 审计报告审计报告 资产评估报告资产评估报告制定交易总体时间表分析并购中的财务问题制定财务/业务尽职调查计划建立估值模式，对遂洲汽车改装厂预估值出资方投入资产范围界定资产类型确认价值确认出资方案建议资产剥离方案财务账务调整企业高管人员背景/管理风格企业文化/核心价值观客户分布与构成企业财务/税务状况资本/股东构成基于业务、财务、税务角度的或有事项分析标
30、准格式标准格式案例四、商业模式实现方式4.3.7并购实施85公司治理组织架构重大管理关系界定运营流程企企 业业 管管 理理 整整 合合 方方 案案公司治理结构公司治理规则股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则组织结构设计部门职能界定关键岗位职责描述业绩考核指标设计战略管理界定经营计划管理界定预算管理界定投资管理界定融资管理界定关键岗位任免业绩考核管理界定合同管理界定营销管理界定供应管理界定物流、资金流、信息流运转模式人力资源管理流程财务管理流程经营管理流程供应管理流程研发管理流程案例四、商业模式实现方式4.3.8并购整合86人员业务财务生产采购物流研发营销组织战略组织营销物流采购生产研发
31、文化同业并购非同业并购四、商业模式实现方式4.3.9 引擎（Acquisition Engine）：87案例四、商业模式实现方式4.3.10案例88四、商业模式实现方式4.3.11并购程序89四、商业模式实现方式4.4天使、风投、私募（AN/VC/PE）私募融资私募融资（Private Equity investment/capital）：是指发行人以豁免向证券监管部门进行证券发行申报和证券注册登记的方式，向社会投资者发行一定量的证券，以募集一定量的资金的融资方式。包括股权融资和债权融资。我国私募股权基金募集资本的现实来源我国私募股权基金募集资本的现实来源：企业资金：上市公司、民营企业、大型国
32、有企业境外资金：境外出资人以退出及财务回报为最大考虑政府投资：主要为创业风险投资与发展高技术产业相关私募股权基金的特点私募股权基金的特点：高风险与高预期回报积极的投资管理独具慧眼发现具有潜在投资价值的企业增值投资以合伙制为主的企业组织外部投资者与管理层利益一致性长期投资90风险投资只考虑：商业模式和投资回报率，与行业、地区、创始人是谁无关。五年十倍回报四、商业模式实现方式4.4天使、风投、私募（AN/VC/PE）91四、商业模式实现方式4.4天使、风投、私募（AN/VC/PE）9292提要第一章集团概况1、集团简介-背景及历史沿革2、股东构成及状况3、主要业务板块概况4、市场推广与销售网络5、
33、生产与营运6、人力资源7.管理团队与管理体系第二章 集团财务状况分析1、近几年盈利情况2、近三年公司财务报表3、财务状况分析第三章 公司所在市场分析1、市场概览-分板块2、主要竞争对手分析第四章 集团发展战略1、集团总体竞争及发展战略2、业务板块发展规划第五章 资金预测需求1、分版块需求预测第六章 融资方案第七章 未来财务预测 1、业务成长驱动因素及主要假设 2、未来三年财务预测-营收,资产,现金流第八章 风险分析及对策1、政策风险2、经营风险3、市场风险4、其他风险四、商业模式实现方式4.5.1撰写商业计划书931.写清主体公司历史沿革，使投资人通过过去、现在可预估未来。（项目融资例外）2.
34、主体公司高层管理团队往往是投资方关注的重点之一。3.宏观、中观分析是必要的。4.商业模式最好能用图表示出来。5.业务模式、盈利模式要有论据。6.核心竞争力的表述是回答：为什么我能做成。7.要有描述公司战略部分。四、商业模式实现方式4.5.2撰写商业计划书注意事项9445%40%35%30%25%20%15%10%5%6543213个领先者，其中第一名的市场份额约等于第3名的4倍3个生存者挣扎者，局部细分市场填补者一、模型简介 1.三四规则是由波士顿咨询集团提出的。这个模型分析了一个成熟市场中企业的竞争地位。2.BCG公司研究表明，在大部分行业，三四规则的规律或多或少地存在。3.在一个稳定的市场
35、竞争市场中，参与市场竞争的参与者一般分为三类：A.领先者一般是指市场占有率在15以上，可以对市场变化产生重大影响的企业，如在价格，产量等方面。B.生存者一般是指市场占有率界于5-10之间的企业，这些企业虽然不能对市场产生重大影响，但是它们是市场竞争的有效参与者。C.挣扎者一般是局部细分市场填补者，这些企业的市场份额都非常低，通常小于5。二、关键结论 在有影响力的领先者之中，企业的数量绝不会超过3个。而在这3个企业之中，最有实力的竞争者的市场份额又不会超过最小者的4倍。三、模型来源 这个模型是由从经验曲线的关系中推断出来的两个条件决定的：1.在任何两个竞争者之间，2比1的市场份额似乎是一个均衡点
36、。在这个均衡点上，无论哪个竞争者要增加或减少市场份额，都显得不切实际而且得不偿失。2.市场份额小于最大竞争者的1/4，就不可能有效参与竞争。通常，上述两个条件最终导致这样的市场份额序列：每个竞争者的市场份额都是紧随其后的竞争者的1.5倍，而是小的竞争者的市场份额不会小于最大者的1/4。四、商业模式实现方式4.6三四规则及企业博弈95分析行业本质分析相关及支持行业设计商业模式规划业务模式打造盈利模式塑造核 心竞争力撰写商业计划书进行资源整合（天使、VC、PE）IPO非交易形式非上市形式微笑曲线阀门理论资本游戏战略选择有资本有资本无资本无资本四、商业模式实现方式4.7商业模式实现路径四、商业模式实
37、现方式4.8商业模式评价97四、商业模式实现方式4.9企业上市98股份制改制管理 层持股机构投资者持股家族持股金融机构持股国家持股战略投资者持股 职工持股股份制公司存续年限要求管理层激励要求监督、利益分享要求金字塔放大要求国外金融力量解读双刃剑选择方式上市助力要求调动员工积极性要求四、商业模式实现方式4.9企业上市股权配比99四、商业模式实现方式4.9企业上市资产配置100权力定位与功效基本特征股东大会：全面行使法人财产权与战略决策权修改公司章程规划公司总体目标决定公司的合并、分立与解散任免董事会成员和股东监事1.批准年度财务报告和股利分配计划长期眼光主要目标超然、抓总体、远距离监督公司业绩董
38、事会：经营决策权为股东大会制定各种方案控制公司总体运行任免、指导和奖惩公司高级职员负责召集股东大会1.制定公司规章制度中期眼光拟定体战略和业务目标对公司业绩进行近距离定期监督只管目标执行和经营结果，不管理经营过程经理的职权：经营管理权主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议不定期地对董事会报告公司经营概况任免与奖惩除公司高级管理人员以外的干部和职工率领公司中层主管理组织运作公司增加收入和控制成本开支1.列席董事会短期眼光根据工作实际情况拟出各种管理方案管理公司资源具体日常决策和提高业务绩效长期眼光定期或临时检查公司财务宏观监督，不干预公司日常经营事务对经营层行为合法与否进行监督获取董事会
39、、经理经营决策和经营活动的信息监事会：经营监督权监督董事、经理提议召开临时股东大会提议召开临时董事会检查公司财务列席董事会1.列席经理办公会议决策机制约束机制激励机制四、商业模式实现方式4.9企业上市治理机制构建101 股票增值权是以奖励期到支付期股票价格的上涨为基础的递延现金报酬。虚拟股票是奖励股票的数量单位。当高级经理人获得规定的股份数量时，他将获得一笔现金，现金的数额等于股份的数量乘以股票的现时市价。四、商业模式实现方式4.9企业上市员工激励102监督控制活动风险评估控制环境信息与沟通信息与沟通四、商业模式实现方式4.9企业上市内控体系建立103 世界上一些国家和地区（多数为岛国）近些年
40、纷纷以制定法律的手段培育出一些特别宽松的经济区域，这些区域一般称为离岸法区。所谓离岸公司就是在原居住地以外的离岸法域依据该法域的离岸公司法规而注册成立的有限责任公司或股份有限公司。所有的国际大银行也都承认这类公司，为其设立银行账号及财务运作提供方便。通常情况下，这类地区和国家与世界发达国家有很好的贸易关系。无论在上述任何一个国家或地区注册的海外离岸公司，均具有高度的保密性、减免税务负担、无外汇管制三大特点。四、商业模式实现方式4.9企业上市离岸法区&离岸公司104 方便资本重组和分离，也方便曲线上市，提升企业形象 方便国际贸易，避开关税壁垒 避开外汇管理、方便引资、加强海外融资能力 注册程序便
41、捷、开放、成本低廉 合法避税，降低财务、税务负担 简便的公司管理 公司注册资料及文件高度保密 无营业范围和地区范围的限制 对投资人、股东、董事没有限制 企业向海外扩展、反向投资 拥有国际品牌，提高企业效益 方便外汇结算及信用证押汇 移民及签证便利 用离岸公司注册商标及持有版权，保护无形资产切勿选择假切勿选择假中介公司代中介公司代理注册离岸理注册离岸公司公司四、商业模式实现方式4.9企业上市离岸公司优势105公司名称选择自由，允许含有：中国、北京、美国、控股、实业、基金等字样经营范围极少限制低税环境有利发展注册资金少且无须验资允许无业务，允许空壳公司存在进入中国内地市场的跳板容易获得国际信用和信
42、贷人流、物流、资金流自由进出世界认同香港公司有可能争取获得香港居留权超级金融体制有限责任四、商业模式实现方式4.9企业上市香港公司好处106香港公司BVI公司英国公司美国公司澳门公司日本公司德国公司法国公司新加坡公司马绍尔公司加拿大公司毛里求斯公司意大利公司纽埃公司塞舌尔公司巴拿马公司开曼公司百慕大公司巴哈马公司伯利兹公司萨摩亚公司纳闽公司四、商业模式实现方式4.9企业上市可选离岸公司注册地107 如何与基金打交道？如何与风投打交道？如何与银行打交道？如何与财务顾问公司打交道？如何与管理咨询公司打交道？如何与会计师事务所打交道？如何与律师事务所打交道？如何与券商打交道？如何与上市总协调人打交道
43、？四、商业模式实现方式4.9企业上市第三方机构108四、商业模式实现方式4.9企业上市总协调人109 负责上市过程中的整体进度的策划和控制；负责保荐机构、券商、股票承销商、会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所等第三方机构的选择和工作协调；负责配合券商按照公司法、证券法以及公司上市的有关规定进行规范，完善公司治理结构；负责加强与中国证监会等有关政府部门的联系汇报，推动上市工作进度；负责组织公司内部有关上市政策法规的培训；其他证券事务。四、商业模式实现方式4.9企业上市上市工作小组110 上市决策的风险；上市地点和上市方式的选 择不当的风险；私募失败的风险；法律风险；公司治理结构不规范的风险；上市编制“故事”的风险；股票定价与路演的风险；上市时机选择的风险。四、商业模式实现方式4.9企业上市风险规避111结束语企业的核心竞争力体现在议价权、定价权、控制力、软实力、巧实力层面；企业的未来是由做买卖向做交易转移；商业模式与资本运营密不可分；商业模式通过企业上市可以价值更大化。112周骊晓周骊晓谢 谢 大 家Thanks
