1、第八章第八章公司筹资决策公司筹资决策 第二节第二节 长期借款筹资长期借款筹资一、长期借款的种类一、长期借款的种类 长期借款：指企业向银行或非银行金融机长期借款：指企业向银行或非银行金融机构借入的、偿还期限在一年以上的各种借款。构借入的、偿还期限在一年以上的各种借款。（一）按提供贷款的机构（一）按提供贷款的机构 1 1、政策性银行借款、政策性银行借款 2 2、商业银行借款、商业银行借款 3 3、非银行金融机构借款、非银行金融机构借款（二）按担保条件划分（二）按担保条件划分 1 1、信用借款、信用借款 2 2、担保借款、担保借款 3 3、抵押借款、抵押借款（三）按借款的用途（三）按借款的用途 1
2、1、固定资产投资借款、固定资产投资借款 2 2、更新改造借款、更新改造借款 3 3、科技开发和新产品试制借款、科技开发和新产品试制借款二、长期借款的程序二、长期借款的程序（一）贷款申请（一）贷款申请（二）对借款人的信用等级评估（二）对借款人的信用等级评估（三）贷款调查（三）贷款调查（四）贷款审批（四）贷款审批（五）签订借款合同（五）签订借款合同（六）贷款发放（六）贷款发放（七）贷后检查（七）贷后检查（八）贷款归还（八）贷款归还三、长期借款合同的签订三、长期借款合同的签订（一）借款合同的基本条款（一）借款合同的基本条款（二）借款合同的保护性条款（二）借款合同的保护性条款保护性条款主要是为了保护债
3、权人债权的安保护性条款主要是为了保护债权人债权的安全，而对借款企业而言，它实际上是一种限全，而对借款企业而言，它实际上是一种限制性契约条款。制性契约条款。1 1、一般性条款、一般性条款 对借款企业流动资金保持量的规定对借款企业流动资金保持量的规定 对支付现金股利和再购入股票的限制对支付现金股利和再购入股票的限制 对资本支出规模的限制对资本支出规模的限制 限制其他长期债务限制其他长期债务 2 2、例行性条款、例行性条款 定期向贷款者提供财务报表定期向贷款者提供财务报表 不准在正常情况下出售较多资产不准在正常情况下出售较多资产 及时缴纳税金和清偿到期债务及时缴纳税金和清偿到期债务 不准以任何资产作
4、其他承诺的担保或抵押不准以任何资产作其他承诺的担保或抵押 限制租赁固定资产的规模限制租赁固定资产的规模3 3、特殊性条款、特殊性条款 指的是针对某些特殊情况而制定的条款指的是针对某些特殊情况而制定的条款 借款专款专用借款专款专用 不准企业投资于短期内不能收回资金的项目不准企业投资于短期内不能收回资金的项目 限制企业高级职员的薪金和奖金总额限制企业高级职员的薪金和奖金总额 要求企业主要领导人在合同有效期间担任领导职务要求企业主要领导人在合同有效期间担任领导职务 要求企业主要领导人购买人身保险要求企业主要领导人购买人身保险四、长期借款的偿还方式四、长期借款的偿还方式（一）完全分期等额偿还（一）完全
5、分期等额偿还是指借款企业在借款期限内，每期偿付相等金额的是指借款企业在借款期限内，每期偿付相等金额的借款本息。借款本息。【例例】：某企业取得银行借款：某企业取得银行借款500500万元，期限万元，期限5 5年，年，年利率年利率8%8%。银行要求企业按年度定期等额偿还本。银行要求企业按年度定期等额偿还本息。息。每年归还的本息每年归还的本息=500/=500/（P/AP/A，8%8%，5 5）=125.23=125.23（二）部分分期等额偿还（三）分期付息，到期还本偿还（四）分期等额还本，余额计息五、长期借款筹资的优缺点五、长期借款筹资的优缺点（一）长期借款筹资的优点（一）长期借款筹资的优点1 1
6、、长期借款筹资速度快、长期借款筹资速度快2 2、长期借款筹资弹性较大、长期借款筹资弹性较大3 3、长期借款资金成本较低、长期借款资金成本较低4 4、长期借款有利于股东保持其控制权、长期借款有利于股东保持其控制权5 5、长期借款筹资可使股东获得财务杠杆收益、长期借款筹资可使股东获得财务杠杆收益（二）长期借款筹资的缺点（二）长期借款筹资的缺点1 1、筹资风险较高、筹资风险较高2 2、借款企业受较多限制、借款企业受较多限制3 3、筹资数量有限、筹资数量有限第三节第三节 债券筹资债券筹资一、债券的种类一、债券的种类债券是债务人依照法定程序发行的、约定在一定期债券是债务人依照法定程序发行的、约定在一定期
7、限向债权人还本付息的限向债权人还本付息的 有价证券。有价证券。（一）按是否记名（一）按是否记名1 1、记名债券、记名债券 2 2、无记名债券、无记名债券（二）按有无特定的财产担保（二）按有无特定的财产担保1 1、抵押债券、抵押债券 2 2、信用债券、信用债券（三）按能否转换为公司股票（三）按能否转换为公司股票1 1、可转换债券、可转换债券（限于股份有限公司中的上市公司）（限于股份有限公司中的上市公司）2 2、不可转换债券、不可转换债券（四）按利率是否固定（四）按利率是否固定1 1、固定利率债券、固定利率债券 2 2、浮动利率债券、浮动利率债券（五）按照偿还方式（五）按照偿还方式1 1、一次到期
8、债券、一次到期债券 2 2、分期债券、分期债券（六（六）按是否上市按是否上市1 1、上市债券、上市债券 2 2、非上市债券、非上市债券（七）按是否提前偿还（七）按是否提前偿还1 1、可提前偿还债券、可提前偿还债券 2 2、不可提前偿还债券、不可提前偿还债券（八）按其他特征（八）按其他特征1 1、收益公司债券、收益公司债券 2 2、附认股权债券、附认股权债券 3 3、附属信用债券、附属信用债券二、债券的发行与管理二、债券的发行与管理（一）发行债券的资格（一）发行债券的资格（二）发行债券的条件（二）发行债券的条件 1 1、股份有限公司的净资产额不低于人民币、股份有限公司的净资产额不低于人民币3,0
9、003,000万元，万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币有限责任公司的净资产额不低于人民币6,0006,000万元；万元；2 2、累计发行债券总额不超过公司净资产总额的、累计发行债券总额不超过公司净资产总额的40%40%；3 3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券1 1年的年的利息；利息；4 4、发行债券筹集的资金的投向符合国家产业政策；、发行债券筹集的资金的投向符合国家产业政策；5 5、债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；、债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；6 6、国务院规定的其他条件、国务院规定的其他条件发行公司有下列情形之一的，不
10、得再次发行公司债券：发行公司有下列情形之一的，不得再次发行公司债券：（1 1）前一次发行的公司债券尚未募足的；）前一次发行的公司债券尚未募足的；（2 2）对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟）对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。支付本息的事实，且仍处于继续状态的。（三）发行债券的程序（三）发行债券的程序 1 1、作出发行债券决议、作出发行债券决议 2 2、报请批准、报请批准 3 3、公告债券募集办法、公告债券募集办法 4 4、募集债券款、募集债券款（四）债券的信用等级（四）债券的信用等级 债券的信用等级表示债券质量的优劣，反映债债券的信用等级表示
11、债券质量的优劣，反映债券还本付息能力的强弱和债券投资风险的高低。信券还本付息能力的强弱和债券投资风险的高低。信用等级越高，债券的风险就越小；信用等级越低，用等级越高，债券的风险就越小；信用等级越低，债券的风险越大。债券的风险越大。国际上流行的债券信用等级一般为三等九级国际上流行的债券信用等级一般为三等九级:AAA:AAA、AAAA、A A、BBBBBB、BBBB、B B、CCCCCC、CCCC、C C（五）债券的发行价格（五）债券的发行价格债券的发行价格是债券发行时使用的价格，亦即投债券的发行价格是债券发行时使用的价格，亦即投资者购买债券时支付的价格。资者购买债券时支付的价格。公司债券的发行价
12、格通常有三种：平价、溢价、折公司债券的发行价格通常有三种：平价、溢价、折价价债券的发行价格的计算债券的发行价格的计算nttn111市场利率票面利率票面金额市场利率票面金额债券发行价格例：南华公司发行面值为1000元，票面利率为10%，期限为10年，每年年末付息的债券。在公司决定发行债券时，认为10%的利率是合理的。如果到债券正式发行时，市场上的利率发生变化，那么就要调整债券的发行价格。现按以下三种情况分别讨论：（1）资金市场上的利率保持不变，南华公司的债券利率为10%仍然合理，则可用平价发行，债券的发行价格等于1000元；（2）资金市场上的利率上升到12%，则应采用折价发行（3）资金市场上的利
13、率下滑到8%，则应采用溢价发行（元）债券的发行价格02.8876502.5100322 10%,12,/%101000%121100010AP（元）债券的发行价格21.11347101.610020.463 10%,8,/%101000%81100010AP三、发行债券筹资的优缺点三、发行债券筹资的优缺点（一）发行债券筹资的优点（一）发行债券筹资的优点1 1、发行债券筹资的资金成本较低、发行债券筹资的资金成本较低2 2、发行债券筹资不会分散企业控制权、发行债券筹资不会分散企业控制权3 3、发行债券筹资可使股东获得财务杠杆收益、发行债券筹资可使股东获得财务杠杆收益4 4、发行债券筹资便于调整资本
14、结构、发行债券筹资便于调整资本结构（二）发行债券筹资的缺点（二）发行债券筹资的缺点1 1、发行债券筹资的筹资风险较大、发行债券筹资的筹资风险较大2 2、发行债券筹资要受到许多的限制、发行债券筹资要受到许多的限制3 3、发行债券筹资的数量有限、发行债券筹资的数量有限4 4、限制公司进一步举债的能力、限制公司进一步举债的能力第四节第四节 融资租赁筹资融资租赁筹资一一 、融资租赁的特点、融资租赁的特点 租赁是承租人向出租人交付租金，出租人在契约或合同规租赁是承租人向出租人交付租金，出租人在契约或合同规定的期限内将资产的使用权让渡给承租人的一种经济行为。定的期限内将资产的使用权让渡给承租人的一种经济行
15、为。按与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬是否转移，按与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬是否转移，可将租赁分为融资租赁和经营租赁。可将租赁分为融资租赁和经营租赁。（一）经营性租赁的特点（一）经营性租赁的特点经营性租赁，是承租人为取得资产使用权而向出租人租用租赁经营性租赁，是承租人为取得资产使用权而向出租人租用租赁物、出租人提供与租赁有关的服务的租赁。物、出租人提供与租赁有关的服务的租赁。1 1、经营性租赁的目的是获得资产的使用权，也就是为了融、经营性租赁的目的是获得资产的使用权，也就是为了融物而不是为了融资物而不是为了融资 2 2、经营性租赁是一种可解约的租赁、经营性租赁是一种可解约的租赁
16、3 3、经营性租赁的租赁期较短、经营性租赁的租赁期较短 4 4、经营性租赁的出租人常提供与租赁有关的服务、经营性租赁的出租人常提供与租赁有关的服务 5 5、经营性租赁的租金较高、经营性租赁的租金较高 6 6、租赁期满或合同终止时，租赁物必须退还给出租人、租赁期满或合同终止时，租赁物必须退还给出租人（二）融资租赁的特点（二）融资租赁的特点 融资租赁融资租赁是租赁公司按照承租人的要求出资购买设备，是租赁公司按照承租人的要求出资购买设备，在较长的合同期内提供承租人使用的信用业务。在较长的合同期内提供承租人使用的信用业务。融资租赁是融资与融物相结合融资租赁是融资与融物相结合的、带有商品销售性质的、带有
17、商品销售性质的借贷活动，是企业筹集资金的一种方式。的借贷活动，是企业筹集资金的一种方式。1 1、融资租赁的主要目的是融通资金、融资租赁的主要目的是融通资金2 2、融资租赁的租赁物是由出租人出资按承租人的要求购买、融资租赁的租赁物是由出租人出资按承租人的要求购买的的3 3、融资租赁是一种不可解约的租赁、融资租赁是一种不可解约的租赁4 4、融资租赁的租赁期较长、融资租赁的租赁期较长5 5、融资租赁方式下，承租人负责租赁物的维修保养、保险、融资租赁方式下，承租人负责租赁物的维修保养、保险及管理，但无权对租赁物自行拆卸改装及管理，但无权对租赁物自行拆卸改装6 6、在租赁期内承租人要定期支付租金、在租赁
18、期内承租人要定期支付租金7 7、租赁期满，承租人对租赁物可选择留购、续租或退还、租赁期满，承租人对租赁物可选择留购、续租或退还二、融资租赁的种类二、融资租赁的种类（一）直接租赁（一）直接租赁直接租赁是出租人将由其出资按承租人要求直接向直接租赁是出租人将由其出资按承租人要求直接向制造厂商或销售商购买的租赁物租给承租人的租赁制造厂商或销售商购买的租赁物租给承租人的租赁（二）返回租赁（二）返回租赁 （售后租回）（售后租回）返回租赁是承租人将其拥有主权的资产出售给出租返回租赁是承租人将其拥有主权的资产出售给出租人，然后又向出租人以融资租赁的方式租回该项资人，然后又向出租人以融资租赁的方式租回该项资产并
19、向出租人支付租金的租赁产并向出租人支付租金的租赁（三）借款租赁（杠杆租赁）（三）借款租赁（杠杆租赁）借款租赁是由融资租赁派生出的一种租赁方式，是借款租赁是由融资租赁派生出的一种租赁方式，是融资租赁的一种特殊形式融资租赁的一种特殊形式借款租赁涉及到三方：出租人、承租人、贷款人借款租赁涉及到三方：出租人、承租人、贷款人三、融资租赁的程序三、融资租赁的程序（一）作出租赁决策（一）作出租赁决策（二）选择出租人（二）选择出租人（三）办理租赁委托（三）办理租赁委托（四）签订购货协议（四）签订购货协议（五）订租赁合同（五）订租赁合同租赁合同的内容包括租赁合同的内容包括一般条款一般条款和和特殊条款特殊条款两个
20、方面两个方面（六）办理验货及投保（六）办理验货及投保（七）交付租金（七）交付租金（八）租赁期满处理租赁物（八）租赁期满处理租赁物四、融资租赁租金的计算四、融资租赁租金的计算（一）租金的构成（一）租金的构成 1 1、租赁物的购置成本、租赁物的购置成本 2 2、利息、利息 3 3、租赁手续费、租赁手续费（二）租金的计算（二）租金的计算 1 1、平均分摊法、平均分摊法首先，根据出租方与承租方协商确定的利息和手续费计算出租赁期间首先，根据出租方与承租方协商确定的利息和手续费计算出租赁期间的利息和手续费；的利息和手续费；其次，连同设备成本按租金支付次数平均。其次，连同设备成本按租金支付次数平均。其计算公
21、式为：其计算公式为：其中，其中，为每次支付的租金，为每次支付的租金，为租赁设备购置成本，为租赁设备购置成本，为租赁设备预为租赁设备预计残值，计残值，为租赁期间利息，为租赁期间利息，为租赁期间手续费，为租赁期间手续费，为租赁期限。为租赁期限。()CSIFNR=RCSIFN例：设南方公司于例：设南方公司于20002000年年1 1月月1 1日从租赁公司租入一大日从租赁公司租入一大型设备，价值型设备，价值8080万元，租期万元，租期5 5年，预计租赁期满时设年，预计租赁期满时设备残值为备残值为1.51.5万元，归租赁公司，年利息率按万元，归租赁公司，年利息率按9%9%计算，计算，租赁手续费为设备价值
22、的租赁手续费为设备价值的2%2%，租金每年末支付一次，租金每年末支付一次，租金应为多少？租金应为多少？解：解：2 2、等额年金法、等额年金法根据年金现值的计算原理，将租赁资产在未来租赁期根据年金现值的计算原理，将租赁资产在未来租赁期内的租金额按一定的贴现系数予以折现，使其现值正内的租金额按一定的贴现系数予以折现，使其现值正好等于租赁资产的成本。这里所用的贴现率通常根据好等于租赁资产的成本。这里所用的贴现率通常根据租赁期利率和手续费确定。公式为：租赁期利率和手续费确定。公式为：5()(80 1.5)80*(1 9%)8080*2%524.638()CSIFNR=万元其中 为等额租金的现值系数，根
23、据利率和手续费确定的租赁费率。例：设某公司于2005年1月1日从租赁公司租入一套设备价值为30万元，租期为5年，到期后设备归承租公司所有，假定租赁费率为16%，则每年年末应支付的租金为多少？解：(/,)CP A R NR=(/,)P A R NR300000(/,)(/,16%,5)30000091631()3.274CP A R NP AR=元租金通常在年初支付，若上例中租金改为年初支付，则每年应付租金多少？（三）支付方式（三）支付方式 1 1、按租金的支付时期的长短分：年付、半年付、按租金的支付时期的长短分：年付、半年付、季付、月付季付、月付 2 2、按每期支付租金的时间分：后付租金、即付
24、租、按每期支付租金的时间分：后付租金、即付租金金 3 3、按每期支付租金数额分：等额交付、不等额交、按每期支付租金数额分：等额交付、不等额交付付300000*(1 16%)78992()(/,16%,5)P AR元五、融资租赁的优缺点五、融资租赁的优缺点（一）融资租赁的优点（一）融资租赁的优点 1 1、采用融资租赁方式，给承租企业提供了筹集资金的广阔来、采用融资租赁方式，给承租企业提供了筹集资金的广阔来源源 2 2、采用融资租赁方式筹资，可以保存承租企业的偿债能力，、采用融资租赁方式筹资，可以保存承租企业的偿债能力，从而有利于维护其财务信誉从而有利于维护其财务信誉 3 3、采用融资租赁方式筹资
25、，承租企业可以避免债务上的限制、采用融资租赁方式筹资，承租企业可以避免债务上的限制性条款性条款 4 4、采用融资租赁方式筹资，承租企业可以享受较多的税收优、采用融资租赁方式筹资，承租企业可以享受较多的税收优惠惠（二）融资租赁的缺点（二）融资租赁的缺点 1 1、资金成本较高、资金成本较高 2 2、若期满后不购入承租企业不能享受租赁物残值、若期满后不购入承租企业不能享受租赁物残值 3 3、对获取的资产承租企业不能随意改造、对获取的资产承租企业不能随意改造第五节第五节 可转换公司债券筹资可转换公司债券筹资一、可转换公司债券的含义和基本要素一、可转换公司债券的含义和基本要素 1 1、可转换公司债券是指
26、：其持有人具有在规定的期、可转换公司债券是指：其持有人具有在规定的期限内按规定的转换价将可转换公司债券转换成一定数限内按规定的转换价将可转换公司债券转换成一定数量股票的选择权的债券。量股票的选择权的债券。可转换债券是一种介于股票与债券之间的混合型证券可转换债券是一种介于股票与债券之间的混合型证券 2 2、最基本要素、最基本要素 (1)(1)转换比率转换比率:每份可转换公司债券可转换到的股票数每份可转换公司债券可转换到的股票数 (2)(2)转换价格转换价格:持有人将可转换公司债券转换成股票时持有人将可转换公司债券转换成股票时的认购价格的认购价格 转换价格转换价格=可转换公司债券面值可转换公司债券
27、面值/转换率转换率 (3)(3)转换时间转换时间:允许其持有人行使其转换权的时间允许其持有人行使其转换权的时间二、其他基本要素二、其他基本要素 1 1、赎回条款：根据协议，公司有权在规定的期限、赎回条款：根据协议，公司有权在规定的期限内或在一定的条件下按内或在一定的条件下按 事先约定的价格将未转股的事先约定的价格将未转股的可转换公司债券赎回。可转换公司债券赎回。其主要意义在于：促使可转换公司债券持有其主要意义在于：促使可转换公司债券持有人行使转换权，从而实现转换成功，实现资本结构人行使转换权，从而实现转换成功，实现资本结构的调整。的调整。2 2、回售条款、回售条款回售是指公司股票价格在一定时期
28、内连续低于转股回售是指公司股票价格在一定时期内连续低于转股价格达到某一幅度时，可转债的持有者按事先约定价格达到某一幅度时，可转债的持有者按事先约定的价格将债券卖给发行公司。的价格将债券卖给发行公司。回售对于投资者而言实际上是一种卖权，有回售对于投资者而言实际上是一种卖权，有利于降低投资者的持券风险。利于降低投资者的持券风险。3 3、转换调整条款（向下修正条款）、转换调整条款（向下修正条款）在公司股票价格不断下跌的情况下，原定转换价在公司股票价格不断下跌的情况下，原定转换价格会大大高出公司当前的股价，最终导致债券持格会大大高出公司当前的股价，最终导致债券持有人宁愿持有债券取得利息收入而不愿转换股
29、票有人宁愿持有债券取得利息收入而不愿转换股票的局面。的局面。因此，当公司股票表现不佳时，此条款允许发行因此，当公司股票表现不佳时，此条款允许发行公司在约定时间内将转股价格向下修正为原转换公司在约定时间内将转股价格向下修正为原转换价格的价格的70708080。三、可转换公司债券对发行公司的影响三、可转换公司债券对发行公司的影响（一）发行可转换债券的优点（一）发行可转换债券的优点 1 1、能以较低的成本筹集资金、能以较低的成本筹集资金 2 2、当股票市场不适于公司采取股权方式筹资时，、当股票市场不适于公司采取股权方式筹资时，发行可转换债券即可以避开股票市场低谷，又可达发行可转换债券即可以避开股票市
30、场低谷，又可达到筹措资金的目的到筹措资金的目的 3 3、可以避免公司经营者采取有利于股东不利于、可以避免公司经营者采取有利于股东不利于债权人的行为债权人的行为 4 4、当可转换债券到期全部或部分转换时，债务、当可转换债券到期全部或部分转换时，债务转化为股权资金，公司无需偿付本金，可以进一步转化为股权资金，公司无需偿付本金，可以进一步改善公司的资本结构改善公司的资本结构（二）发行可转换债券的缺点（二）发行可转换债券的缺点 1 1、股价上扬的风险；、股价上扬的风险；2 2、财务风险。若到期未能转换为股票，则债券、财务风险。若到期未能转换为股票，则债券会给公司增加巨大的还本付息的压力，对公司的稳会给
31、公司增加巨大的还本付息的压力，对公司的稳定成长极为不利；定成长极为不利；3 3、丧失低息优势。、丧失低息优势。四、运用可转换债券应注意的问题四、运用可转换债券应注意的问题 1 1、确定合理的转换价格、确定合理的转换价格 2 2、选择适当的发行时机、选择适当的发行时机 3 3、适时地利用赎回权政策、适时地利用赎回权政策第六节第六节 普通股筹资普通股筹资一、股票筹资的特征一、股票筹资的特征 1 1、发行股票筹集到的资金是永久性的、发行股票筹集到的资金是永久性的 2 2、发行股票筹资的资金成本是不固定的、发行股票筹资的资金成本是不固定的 3 3、股利属于非免税费用、股利属于非免税费用二、普通股的分类
32、二、普通股的分类 1 1、记名股票和无记名股票、记名股票和无记名股票 记名股票：股票票面上记载股东姓名或名称的股票。记名股票：股票票面上记载股东姓名或名称的股票。无记名股票：票面上不记载股东姓名或名称的股票。无记名股票：票面上不记载股东姓名或名称的股票。342 2、面值股票和无面值股票、面值股票和无面值股票面值股票：股票票面上标有金额的股票。面值股票：股票票面上标有金额的股票。无面值股票：股票票面上不标明金额，只在股票上载明所占比例或股份数的股无面值股票：股票票面上不标明金额，只在股票上载明所占比例或股份数的股票。票。3 3、A A股、股、B B股、股、H H股和股和N N股股按发行对象和上市
33、地区的不同进行的划分按发行对象和上市地区的不同进行的划分A A股：是供我国大陆地区个人或法人买卖的，以人民币标明票面金额并以人民股：是供我国大陆地区个人或法人买卖的，以人民币标明票面金额并以人民币认购和交易的股票；币认购和交易的股票；B B股、股、HH股、股、NN股是供外国和我国港澳台地区投资者买卖的，以人民币标明票股是供外国和我国港澳台地区投资者买卖的，以人民币标明票面金额但以外币认购和交易的股票。面金额但以外币认购和交易的股票。4 4、国家股、法人股、个人股、国家股、法人股、个人股国家股：有权代表国家投资的部门或机构以国有资产向公司投入而形成的股份。国家股：有权代表国家投资的部门或机构以国
34、有资产向公司投入而形成的股份。法人股：企业法人依法以其可以支配的资产向公司投资形成的股份，或是具有法人股：企业法人依法以其可以支配的资产向公司投资形成的股份，或是具有法人资格的事业单位和社会团体以国家允许用于经营的资产向公司投资而形成法人资格的事业单位和社会团体以国家允许用于经营的资产向公司投资而形成的股份。的股份。个人股：社会个人或公司内部职工以个人合法资产向公司投资所形成的股份。个人股：社会个人或公司内部职工以个人合法资产向公司投资所形成的股份。35三、普通股股东的权利和义务三、普通股股东的权利和义务（一）普通股股东的权利（一）普通股股东的权利 1 1、经营管理权、经营管理权间接参与权和直
35、接参与权间接参与权和直接参与权 2 2、红利分享权、红利分享权 3 3、剩余财产分配权、剩余财产分配权 4 4、股票转让权、股票转让权 5 5、优先购股权、优先购股权（二）普通股股东的义务（二）普通股股东的义务我国公司法中规定了股东具有遵守公司章程、缴纳股我国公司法中规定了股东具有遵守公司章程、缴纳股款、对公司负有以其认购的股份为限的有限责任、不款、对公司负有以其认购的股份为限的有限责任、不得退股等义务得退股等义务36四、普通股股票的发行四、普通股股票的发行（一）（一）发行股票的一般规定和条件发行股票的一般规定和条件股票发行者必须是具有股票发行资格的股份有限公司股票发行者必须是具有股票发行资格
36、的股份有限公司。1 1、每股金额相等，同次发行的股票，每股的发行条件和发行、每股金额相等，同次发行的股票，每股的发行条件和发行价格应当相同。价格应当相同。2 2、股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但、股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额不得低于票面金额 3 3、股票应载明相应的主要事项、股票应载明相应的主要事项 4 4、向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应当、向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应当为记名股票；对社会公众发行的股票可以是记名股票，也可以是为记名股票；对社会公众发行的股票可以是记名股票，也可以是无记名股票无记名股票
37、 5 5、发行记名股票的公司应当置备股东名册，发行无记名股票、发行记名股票的公司应当置备股东名册，发行无记名股票的公司应当记载股票数量、编号及发行日期的公司应当记载股票数量、编号及发行日期 6 6、公司发行新股，必须具备一定条件、公司发行新股，必须具备一定条件 7 7、公司发行新股应由股东大会就新股种类和数额、发行价格、公司发行新股应由股东大会就新股种类和数额、发行价格发行的起止日期、向原股东发行新股的种类和数额等有关事项作发行的起止日期、向原股东发行新股的种类和数额等有关事项作出决议出决议37股票的特殊条件股票的特殊条件发起设立的，由发起人认购公司应发的全部股份发起设立的，由发起人认购公司应
38、发的全部股份募集设立的发起人认购的股份不少于总数的募集设立的发起人认购的股份不少于总数的35%35%，其余公，其余公募募发起人须有发起人须有5 5人以上，其中须有过半数人在中国境内有住所人以上，其中须有过半数人在中国境内有住所向社会公众发行的不少于公司拟发股本总额的向社会公众发行的不少于公司拟发股本总额的25%25%，公司，公司职工认购的不超过股本总额的职工认购的不超过股本总额的10%10%近三年发起人无重大违法行为近三年发起人无重大违法行为股票的特殊条件股票的特殊条件前次发行的股份已募足，并间隔一年以上前次发行的股份已募足，并间隔一年以上近三年连续盈利，可向股东支付股利近三年连续盈利，可向股
39、东支付股利近三年财务会计文件无虚假记载近三年财务会计文件无虚假记载预期利润率可达银行同期存款利率预期利润率可达银行同期存款利率38（二）股票发行的程序（二）股票发行的程序 1 1、设立发行股票的程序、设立发行股票的程序 发起人认足股份，交付出资发起人认足股份，交付出资 提出募集股份申请提出募集股份申请 公告招股说明书，制作认股书，并签定承销协议和代收股公告招股说明书，制作认股书，并签定承销协议和代收股款协议款协议 招认股份，缴纳股款招认股份，缴纳股款 召开创立大会，选举董事会、监事会召开创立大会，选举董事会、监事会 办理公司设立登记，交割股票办理公司设立登记，交割股票 2 2、增资发行新股的程
40、序、增资发行新股的程序 股东大会作出发行新股的决议股东大会作出发行新股的决议 由董事会向国务院授权的部门或省级人民政府申请批准由董事会向国务院授权的部门或省级人民政府申请批准 公告招股说明书，制作认股书，并签定承销协议公告招股说明书，制作认股书，并签定承销协议 招认股份，缴纳股款，交割股票招认股份，缴纳股款，交割股票 改选董事会、监事会，办理变更登记并向社会公告改选董事会、监事会，办理变更登记并向社会公告39（三）股票的发行与推销方式（三）股票的发行与推销方式 1 1、股票的发行方式（指通过何种途径发行股票）、股票的发行方式（指通过何种途径发行股票）公开间接发行公开间接发行 不公开直接发行不公
41、开直接发行 2 2、股票的推销方式（指公司向社会公开发行股票、股票的推销方式（指公司向社会公开发行股票时所采用的股票销售方法）时所采用的股票销售方法）自销方式自销方式 包销包销 代销代销承销方式承销方式40（四）股票的发行价格（四）股票的发行价格 1、股票发行价格是指股份公司发行股票时，将股票出售给投、股票发行价格是指股份公司发行股票时，将股票出售给投资者所采用的价格。目前大多数国家采用资者所采用的价格。目前大多数国家采用溢价发行溢价发行的方式，即的方式，即按超过股票票面价值的价格发行按超过股票票面价值的价格发行股票的发行价格如何定位对降低筹资成本和吸引投资股票的发行价格如何定位对降低筹资成本
42、和吸引投资者至关重要。者至关重要。2、影响股票发行价格确定的主要因素有：、影响股票发行价格确定的主要因素有：(1)公司当前的盈利水平以及预计的增长率公司当前的盈利水平以及预计的增长率(2)同类股票的市场价格及其走势同类股票的市场价格及其走势(3)现行的利率水平及其变化现行的利率水平及其变化413、确定发行价格的方式和途径、确定发行价格的方式和途径(1)与承销、包销商直接谈判确定与承销、包销商直接谈判确定(2)企业自行定价企业自行定价 市盈率法：市盈率法：每股股票发行价格每股股票发行价格=每股净收益每股净收益市盈率市盈率每股净收益的确定每股净收益的确定完全摊薄法完全摊薄法 加权平均法加权平均法市
43、盈率的确定：根据二级市场的平均市盈率、发行公司所处行市盈率的确定：根据二级市场的平均市盈率、发行公司所处行业的情况、发行公司的经营状况及其成长性等拟定发行市盈率业的情况、发行公司的经营状况及其成长性等拟定发行市盈率发行前总股本数净利润每股净收益1212发行月数本次公开发行股本数发行前总股本数发行当年预测净利润每股净收益42(3)以招标拍卖方式确定以招标拍卖方式确定具体做法：先确定最低限度的股票发行价，然后让投资者具体做法：先确定最低限度的股票发行价，然后让投资者的代表以高于最低限度发行价的价格投标。的代表以高于最低限度发行价的价格投标。用这种方法确定股票发行价时，最高的报价不一定是股票用这种方
44、法确定股票发行价时，最高的报价不一定是股票的发行价，而是应考虑股票的销售情况来定价。的发行价，而是应考虑股票的销售情况来定价。43例：某公司打算以每股例：某公司打算以每股2 2元的最低限度的发行价出售元的最低限度的发行价出售100100万股股票。万股股票。投资者的投标情况：投资者的投标情况：按按2.32.3元元/股认购的有股认购的有4545万股，按万股，按2.42.4元元/股认购的有股认购的有2020万股，按万股，按2.52.5元元/股认购的有股认购的有3535万股，按万股，按2.62.6元元/股认购的有股认购的有3030万股，按万股，按2.652.65元元/股认购的有股认购的有1515万股，
45、万股，按按2.72.7元元/股认购的有股认购的有1010万股，按万股，按2.752.75元元/股认购的有股认购的有5 5万股，万股，按按2.82.8元元/股认购的有股认购的有5 5万股。万股。显然，投资者可接受的最高价位为显然，投资者可接受的最高价位为2.52.5元元/股，因为在此股，因为在此价位上，它正好使全部股票出售出去。因此，价位上，它正好使全部股票出售出去。因此，2.52.5元元/股股应为代表市场价格的发行价。应为代表市场价格的发行价。五、股票的上市五、股票的上市股票上市指的是股份有限公司公开发行的股票经批准在证券交股票上市指的是股份有限公司公开发行的股票经批准在证券交易所挂牌交易。易
46、所挂牌交易。（一）股票上市的条件（一）股票上市的条件 1 1、股票经政府证券管理部门批准已向社会公开募集发行；、股票经政府证券管理部门批准已向社会公开募集发行；2 2、公司股本总额不少于人民币、公司股本总额不少于人民币50005000万元；万元；3 3、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；4 4、持有股票面值人民币、持有股票面值人民币10001000元以上的股东不少于元以上的股东不少于10001000人，人，向社会公开募集的股份达公司股份总数的向社会公开募集的股份达公司股份总数的25%25%以上；股本总额以上；股本总额超过超过4 4亿元的，向社会公开发
47、行股份的比例为亿元的，向社会公开发行股份的比例为15%15%以上；以上；5 5、最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载、最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载44（二）股票上市的利弊（二）股票上市的利弊优点：优点：1 1、提高股票的变现能力、提高股票的变现能力 2 2、有利于再度筹资、有利于再度筹资 3 3、可分散公司的风险、可分散公司的风险 4 4、便于确定公司的价值、便于确定公司的价值 5 5、提高公司知名度、提高公司知名度缺点：缺点：1 1、提供信息的成本增大、提供信息的成本增大 2 2、有可能泄露公司的有关经济信息、有可能泄露公司的有关经济信息 3 3、股价有时会歪
48、曲公司的实际情况、股价有时会歪曲公司的实际情况 4 4、可能分散控制权、可能分散控制权45六、普通股筹资的优缺点六、普通股筹资的优缺点（一）普通股筹资的优点（一）普通股筹资的优点 1 1、发行普通股股票所筹资金没有偿还期、发行普通股股票所筹资金没有偿还期 2 2、发行普通股股票筹资没有固定的负担、发行普通股股票筹资没有固定的负担 3 3、发行普通股股票筹资，增强了公司的资金实力，有、发行普通股股票筹资，增强了公司的资金实力，有利于公司的再筹资利于公司的再筹资 4 4、发行普通股股票筹资较其他筹资方式容易吸收资金、发行普通股股票筹资较其他筹资方式容易吸收资金（二）普通股筹资的缺点（二）普通股筹资
49、的缺点 1 1、可能会分散公司的控制权、可能会分散公司的控制权 2 2、发行普通股股票筹资的资本成本较高、发行普通股股票筹资的资本成本较高46第七节第七节 优先股筹资优先股筹资一、优先股的特征一、优先股的特征优先股是相对于普通股而言，有某些特定优先权利同优先股是相对于普通股而言，有某些特定优先权利同时也受到一定限制的股票。是一种介于普通股和债券时也受到一定限制的股票。是一种介于普通股和债券之间的筹资工具，是一种混合性证券。之间的筹资工具，是一种混合性证券。1 1、优先分配固定的股利、优先分配固定的股利 2 2、优先分配公司剩余财产、优先分配公司剩余财产 3 3、优先股股东一般无表决权、优先股股
50、东一般无表决权 4 4、优先股可由公司赎回、优先股可由公司赎回47二、优先股筹资的利弊分析二、优先股筹资的利弊分析优点：优点：1 1、筹集到的资金没有偿还期、筹集到的资金没有偿还期2 2、保证普通股股东对公司的控制权、保证普通股股东对公司的控制权3 3、其股利的支付既固定又有一定的灵活性、其股利的支付既固定又有一定的灵活性4 4、增强了公司的资金实力，有利于公司的举债筹资、增强了公司的资金实力，有利于公司的举债筹资5 5、可以形成灵活的资本结构、可以形成灵活的资本结构缺点：缺点：1 1、优先股成本虽低于普通股成本，但一般高于债券、优先股成本虽低于普通股成本，但一般高于债券成本成本2 2、可能形
