1、企业上市主要法律问题及解决对策主讲人：曹平生 律师/合伙人1GRANDALL LEGAL GROUP深圳 北京上海杭州广州昆明天津成都宁波 福州西安南京香港巴黎 SHENZHEN BEIJING SHANGHAI HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XIAN NANJING HONGKONG PARISh第一章 中国资本市场及IPOIPO流程概览第二章 IPOIPO主要法律问题及解决对策第三章 IPO IPO审核及资本市场改革趋势探讨附 录 国浩律师集团事务所简介2目 录h第一章 中国资本市场及IPOIPO流程概览3
2、h主板市场中小板市场创业板市场股份报价转让系统（新三板）多层次资本市场体系上海证券交易所深圳证券交易所上市资源“孵化器”与“蓄水池”2006年1月试点/北京中关村4h多层次资本市场法律体系主板市场中小板市场创业板市场股份报价转让系统（新三板）首次公开发行股票并上市管理办法 基本法律 ：公司法、证券法 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法5h首 页首次公开发行股票并上市管理办法中国资本市场最新发展 2011年中国IPO融资额高达730亿美元，高居全球之首 2010年、2011年深交所蝉联IPO数量及融资额全球第一上
3、市板块上交所主板深交所主板中小板创业板上市公司数量940484 670311上市公司市价总值167759亿36287亿29809亿7670亿平均市盈率13.08倍 19.14倍 26.73倍 31.28倍 截至2012年4月30日6h首 页首次公开发行股票并上市管理办法IPOIPO发行审核概况7审核项目审核家数通过家数否决家数通过率整体上2651937272.83%创业板1341122283.58%主板131815061.83%20112011年主板、创业板发行审核基本情况：企业二次上会通过率达90%以上h企业上市效应为什么要上市？融资效应品牌效应人才效应市场效应财富效应规范效应8h发行上市基
4、本流程成功上市路演及发行证监会审核辅导及申报尽职调查改制为股份公司筹划及选择中介机构筹划启动阶段改制辅导阶段申报审核阶段发行上市阶段9h各阶段企业及律师的工作筹划启动阶段改制辅导阶段申报审核阶段发行上市阶段企业的工作路演、询价、定价、发行、向交易所申请挂牌上市律师的工作董监高声明见证出具上市法律意见书常年法律顾问服务企业的工作搭建上市班子（内、外两套人员）协助中介尽职调查召开协调会定方案律师的工作发出法律尽调清单全面尽职调查提出公司存在的法律问题及解决方案律师的工作协助公司进行改制起草及审核相关法律文件规范公司治理提供法律咨询服务企业的工作依协调会方案进行整改改制为股份公司报证监局辅导备案企业
5、的工作制作申报材料准备反馈材料上会审核律师的工作出具律师工作报告和法律意见书出具补充法律意见申报文件鉴证10h第二章 IPO IPO主要法律问题及解决对策11h主要法律问题一、改制上市基本条件 十一、红筹回归专题二、企业经营及历史沿革合法性问题 十二、员工股权激励专题三、股东、股权及实际控制人问题四、独立性问题五、公司治理结构问题六、员工劳动与社会保障问题七、环保问题八、税务问题九、持续盈利能力问题十、募集资金运用问题12h一、改制上市基本条件 什么是上市？股票（或其他证券），证券交易所，挂牌交易 什么是IPOIPO？Initial Public Offering，即首次公开发行股票（简称“首
6、发”）什么企业能上市？持续经营3年以上的、符合首发办法或创业板首发办法要求的股份有限公司 “有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”13h一、改制上市基本条件 股份公司的设立方式 发起设立、募集设立 特殊形式有限责任公司整体变更 以经审计的净资产折为注册资本，延续原有限责任公司的法人主体资格，将公司类型变更为股份有限公司的方式。原有限责任公司债权债务由变更后的股份有限公司自然承继。整体变更的过程确定基准日审计、评估确定折股方案召开创立大会及第一届董事会、监事会 报有关部门审批（如需）办理工商变更14h一、改制上市基本条件 问题点
7、 股改是否需要缴纳个人所得税？股改是否可以和股权转让、增资扩股同时进行？整体变更与整体改制是否一样？外商投资企业是否可以进行股改？国有企业改制问题？集体企业脱钩改制问题？15h一、改制上市基本条件主板及中小板创业板主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司经营年限连续三年营业记录(有限公司整体变更为股份公司可连续计算)资产要求最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%最近一期末净资产不少于人民币2000万元无形资产占净资产比例无特殊要求主营业务要求最近三年内主营业务没有发生重大变化主要经营一种业务，最近二年内主营业务没有发生重大变化股本要求发行前股本总
8、额不少于3000万元；发行后的股本总额不少于5000万元发行后的股本总额不少于3000万元；股东人数不少于200人 主板及中小板、创业板发行条件对比：16h第二章 上市效应、流程及律师工作内主板及中小板创业板标准一标准二盈利要求最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿，最近一期末不存在未弥补亏损。最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万，且持续增长。净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，最近一期末不存
9、在未弥补亏损。最近一年盈利，且净利润不少于500万，最近一年营业收入不少于5000万，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。最近一期末不存在未弥补亏损。一、改制上市基本条件续上表17h二、企业经营及历史沿革合法性问题 要求：1.“发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。”2.发行人最近三年内无重大违法行为，创业板扩大到控股股东、实际控制人 产业政策问题 产业结构调整指导目录（2011年本）鼓励类限制类淘汰类 外商投资产业指导目录（2011修改稿）鼓励类限制类禁止类 创业板应推荐的九大新兴行业：新能源、新材料、信息、生物
10、与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务；审慎推荐：纺织、服装；电力、煤气及水的生产供应等公用事业；房地产开发与经营，土木工程建筑；交通运输；酒类、食品、饮料；金融；一般性服务业等18h二、企业经营及历史沿革合法性问题 重大违法行为问题首发办法列举六种情形：最近36个月内（1）擅自公开或者变相公开发行过证券；（2）违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；伪造、变
11、造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形19h二、企业经营及历史沿革合法性问题 审核态度：1.一般来说，罚款以上行政处罚即被认定为重大违法行为，但行政机关认定不属于重大违法行为、且能依法合理说明的除外 2.关注控股股东和实际控制人的重大违法行为，主板虽无强制要求，但亦须重点关注。3.犯罪行为不仅关注36个月内的（要更严格），参照董监高任职资格的要求，从个人（企业）的诚信、犯罪的性质、与发行人的紧密度、主观意识、刑期长
12、短等。20h二、企业经营及历史沿革合法性问题 历史沿革的核查期间 三年审计报告期设立及出资问题要求：“发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司”“发行人注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷”21h二、企业经营及历史沿革合法性问题 常见出资及股改问题：未及时足额缴纳；以公司或他人资产出资；出资方式不合法，如劳务；未及时办理产权过户手续；实物、无形资产出资未评估或评估有问题；未办理验资等整体变更程序瑕疵、整体变更未评估或评估调帐、新设主体程序瑕疵、新旧主体未平稳过渡 审核态度：1.报告期之外发生，报告期之外解决的出资问题，不构成问
13、题 2.报告期之外发生，报告期之内解决的出资问题，需要运行一段时间。出资不实占当期注册资本比例超过50%50%，规范后运行3636个月；占30%-50%30%-50%的，规范后运行1212个月，占30%30%以下的，充分披露即可。评估调账（影响业绩连续计算，自评估调账之日起重新计算3年）22h三、股东、股权及实际控制人问题要求：“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。”适格的股东下列人员和组织是否能成为上市公司股东？1.公务员及其亲属2.国有企业职工、领导人员3.证券公司从业人员4.职工持股会和工会5.事业单位（大学、研究所）、社会团体
14、法人6.集体经济组织（经济合作社）7.外商投资性公司8.有限合伙企业23h三、股东、股权及实际控制人问题股东人数超过200200人-高压线问题合伙企业做股东：原则上以1名股东计算，不能用合伙企业规避股东人数超过200人的问题，若合伙企业是实际控制人，则要统计全部普通合伙人。股权清晰委托持股、信托持股问题：与股权清晰要求不符，需清理（注：最高人民法院出具的公司法司法解释三承认了股份代持的合法性，但应关注和核查代持行为的属性，比如是否借贷）国有股：国有股设置批复；国有股转让是否经评估、批准、公开挂牌交易；国有股转持社保基金外资股：商务部门权力下放；产业政策约束；中方自然人股东问题24h三、股东、股
15、权及实际控制人问题股份锁定规则控股股东、实际控制人及其关联方锁3年，其他股东锁1年；无控股股东、实际控制人的，股东按持股比例从高到低依次自上市之日起锁定三年，直至不低于发行前股份总额的51%；主板中小板：发行前1年增资的股份锁3年；发行前1年从应锁3年的股东处转出的股份锁3年；创业板：申请受理前6个月内增资的股份自工商变更登记之日起锁3年；申请受理前6个月内从应锁3年的股东处转出的股份锁3年；25h三、股东、股权及实际控制人问题（续上）董、监、高任职期间每年转让的股份不得超过所持股份总数的25；离职后6个月内，不得转让股份；董监高间接持有发行人股份及其关联方直接或间接持有发行人股份的，参照董监
16、高直接持股锁定。（深交所中小板另有规定：上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。（创业板上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起6 6个月内申报离职的，自申报离职之日起1818个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7 7个月至第1212个月之间申报离职的，自申报离职之日起1212个月内不得转让其直接持有的本公司股份。）26h三、股东、股权及实际控制人问题 实际控制人认定问题要求：“发行人最近3年内（创业板最近2年内）主营业务和董事、高级管理
17、人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用-证券期货法律适用意见第1号出发点：报告期内控制权相对稳定认定原则：1.直接或间接的股权投资关系 2.对发行人股东大会或董事会决议的实质影响 3.对董事和高管人员的提名及任免所起的作用 4.实质重于形式原则27h三、股东、股权及实际控制人问题认定实际控制人的几种情形：1.1.一人控制2.2.共同控制、家族控制（一致行动协议、共同锁定3636个月）3.3.无实际控制人（谨慎作出无实际控制人认定）（注：1.原则上不把单纯的代持行为作为认定实际控制人的依据，单纯的主导和控制企业经营也不能作为依据，要提供其他
18、客观充分的证据综合判断，但首先要基于股权等权利基础来判断；2.如果治理规范、股权稳定，不需要确定一致行动人，或找几个人做实际控制人，按照股权比例锁定51%以上即可。）28h三、股东、股权及实际控制人问题实际控制人未发生变更的特殊情形：因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者
19、批复文件；（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避首发办法规定的其他发行条件的情形；（三）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。29h四、独立性问题 要求：“五独立”：-资产完整 -业务独立 -财务独立 -人员独立 -机构独立 原则：贯彻整体上市原则减少规范关联交易、有效避免同业竞争主业突出，还是整体上市，更侧重于整体上市，对集团经营性业务，原则上要求应整体上市；关注关联交易非关联化问题30h四、独立性问题拟上市公司控股股东5%以上法人股东5%以上自然人股东董、监、高受其控制的法人或担任董高的法人家庭成员受其控制的
20、法人或担任董高的法人家庭成员受其控制的法人或担任董高的法人受其控制的法人或担任董高的法人董、监、高受其控制的法人或担任董高的法人31受控法人关联方示意图：兜底条款：可能导致公司利益转移的其他关系。判断原则：实质重于形式h四、独立性问题32上市要求企业常见问题资产完整合法拥有与生产经营相关的土地、厂房、机器设备、商标、专利、技术等商标、专利登记在股东名下或与股东单位或其他单位共用；生产经营场所向股东租赁业务独立发行人业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在同业竞争或显示公平的关联交易实际控制人本人或近亲属多主体经营同类或上下游业务；主体间相互交易、资金拆借，相互担保财务独立建
21、立独立的财务核算体系和规范的财务管理制度，财务人员不得兼职财务人员混同、关联企业间银行账户相互通用人员独立发行人的高管不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中任董事、监事以外的其他职务，不得在关联方领薪“一套人马、两块牌子”机构独立建立健全的内部经营管理机构，不得机构混同混合经营、合署办公h四、独立性问题 审核态度房产、土地原则上应放入上市主体，不允许向大股东租赁；商标、专利原则上应取得独立所有权，不允许大股东许可使用。关联交易一定要程序合规、内容合理，尽管没有了30%的规定，但是审核政策实质重于形式应该更趋严格从行业细分、技术细分角度解释不属于同业竞争可以认可，但行业划分不能过细，从销
22、售区域、产品、客户差异角度解释不属于同业竞争不被认可。解决资金占用与违规担保问题时，关注导致问题的因素是否消除以及相关制度保障发行人与董监高或其亲属合资设立企业需清理关联交易非关联化问题33h四、独立性问题 关联方处理方案拿进来（资产收购、股权收购、换股合并）转出去（股权转让、资产转让）变更经营范围（关联方放弃竞争业务）协议安排（市场划分、产品划分、不竞争承诺）34h第二章 上市效应、流程及律师工作内 同一控制下非同一控制下计算口径1.被重组方重组前一会计年度末的资产总额或前一会计年度的营业收入或利润总额与发行人重组前相应项目对比2.被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在关联交易的，营业收入
23、和利润总额按扣除该等交易后的口径计算3.申请前一年及一期内发生多次重组行为的，应累计计算。指标比例【鼓励支持】1.被重组方发行人100%，运行1个会计年度2.50%-100%，按发行人要求将被重组方纳入尽调范围3.20%-50%，须包含重组完成后最近一期资产负债表相关业务整合【支持不鼓励】1.被重组方发行人100%，运行36个月2.50%-100%的，运行24个月3.20%-50%，运行1个会计年度非相关业务整合【限制不禁止】1.被重组方50%，运行36个月2.20%-50%，运行24个月 企业合并重组对业绩连续计算的影响四、独立性问题35h五、公司治理结构问题 要求：“发行人已经依法建立健全
24、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。”创业板首发办法增加“审计委员会制度”。一般结构：股东大会权力机构 董事会决策机构 监事会监督机构 高级管理人员执行者 上市公司特有：独立董事、董事会秘书36h五、公司治理结构问题审计监察部股东大会监事会董事会董事会秘书总经理提名委员会战略委员会薪酬与考核委员会审计委员会管理中心技术中心制造中心营销中心 典型上市公司组织架构图：37h五、公司治理结构问题机构法定人数或范围特别规定一般规定股东大会2-200（发起人）无无董事会5-19人，一般为7名或9名，设董事长一人，副董事长可设可不设（1）必须有不少于1/3的
25、独立董事，职工董事可设可不设。（2）董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。有下列情形之一的，不得担任公司董、监、高：（1）无民事行为能力或限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算公司、企业董事或厂长、经理，对破产负有个人责任的，自公司破产清算完结之日起未逾3年；监事会不少于3人，一般为3名，设监事会主席一人（1）职工代表监事比例不低于1/3，由职工代表大会选举产生。（2）董事、高管在任期间及其直系亲属不得担任监事
26、（3）最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得过公司监事总数的二分之一。38h五、公司治理结构问题机构法定人数或范围特别规定一般规定高级管理人员包含经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及公司章程规定的其他人员（1）董事会秘书由公司董事、副总经理或财务总监兼任。（2）公司高管不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务（也不得兼任执行董事），不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业法定代表人并负有个人责任的，自公司被吊销营业执照之日起未
27、逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。（6）被中国证监会采取证券市场禁入措施，尚在禁入期的；（7）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或最近12个月内受到证券交易所公开谴责的；（8）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。其他限制人员：公务员、国企领导人员、证券公司高管、高校领导班子成员39h六、员工劳动与社会保障问题构建和谐社会，证监会要求越来越严格要求：1.与全体员工签订书面劳动合同，依劳动法、劳动合同法及劳动相关法律法规执行工时、加班工资、劳动保护、职业病防治等制度；2.依法足额为全体员工缴纳“五险一金”；3.取得劳动与社会保障部门、
28、住房公积金管理部门出具的企业近三年无违法违规证明文件审核态度：历史问题可以历史的判断和认定，但不能影响发行条件（如追缴社保、公积金发行人不能满足3年连续盈利要求；存在重大违法违规情形）40h七、环保问题“一票否决”问题、环保核查机制 n上市前须进行环保核查的对象？1616类项重污染行业：冶金、化工、石化、煤炭、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革、采矿业、火电、钢铁、水泥、电解铝，具体见上市公司环保核查行业分类管理名录n环保核查级别？【国家环保部】：火电、钢铁、水泥、电解铝行业和跨省从事其他重污染行业【省级环保部门】：其他未跨省经营重污染行业n其他行业环保要求？非重污染行业无需进行环保核查
29、，但应取得当地环保主管部门出具的企业近三年业务经营及募投项目环保合法合规证明。41h七、环保问题20112011年新规l申请核查前一年内发生过重大或特大突发环境事件，未完成主要污染物总量减排任务，被责令限期治理、限产限排或停产整治，受到环境保护部或省级环保部门处罚，受到环保部门10万元以上罚款，不予受理其核查申请；l核查过程中，存在违反环境影响评价审批和“三同时”验收制度，违反饮用水水源保护区制度有关规定，存在重大环境安全隐患，未完成因重金属、危险化学品、危险废物污染或因引发群体性环境事件而必须实施的搬迁任务，退回核查申请材料，并在6个月内不再受理其上市环保核查申请；l核查过程中，存在弄虚作假
30、、故意隐瞒重大违法事实的行为，立即终止核查，且在1年内不再受理其上市环保核查申请。-关于进一步规范监督管理严格开展上市公司环保核查工作的通知42h八、税务问题43 要求：发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。审核态度：1.地方优惠政策与国家规定不一致-扣除后要仍符合发行条件，同级税务部门出具确认意见，重大风险提示，保荐人、律师发表意见2.报告期内存在税务处罚-取得近三年无重大违法违规证明，处罚部门出具专项意见，保荐人、律师发表意见 问题：补缴报告期内所得税是否可行？如何认定对税收优惠存在严重依赖？h九、持续盈利能力问题44 要求：应当具有持
31、续盈利能力，不存在下列情形：1、经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；2、行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；3、在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；4、最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；5、最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；6、其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。h十、募集资金运用问题 要求：募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务；募集资金数额和投资项
32、目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。关注要点：合法性（符合产业政策、环保合法、项目核准备案）必要性（是否确需资金）可行性（是否已经取得土地、产品认定或批文等）盈利性（市场前景、市场容量、投资回报周期）45h十一、红筹回归专题 什么是红筹模式？类红筹模式（小红筹/假外资）境外境内国内股东BVI-B公司境外VC公众股东开曼公司BVI-A公司国内WOFE公司境外上市主体协议控制/股权控制46h十一、红筹回归专题 审核态度：如果实际控制人、控股股东本身为境内自然人或法人，
33、须将境外特殊的公司架构去除，将控制权转移回境内。如果实际控制人、控股股东本身为境外自然人或法人，要把握股权结构是否清晰。主要法律要点 1.股东身份变更问题自然人股东变更国籍的，不改变企业性质 2.外汇资金来源、外汇登记问题合理解释、原则上须依汇发【2005】75号文及汇发【2011】19号文登记或补办登记 3.股权转让作价及资金流转问题评估净资产；账面净资产；原始出资额；零对价；延长付款期限；实际控制人代收；实际支付境外；豁免支付 4.经营期不满十年的外资企业转内资需补税47h十二、员工股权激励专题 员工股权激励是一把双刃剑-如何把蛋糕切好 员工股权激励方案要点 持股对象：中高层管理人员及骨干
34、员工，供应商、客户、中介机构、公务员等非公司员工不可 股权取得方式：股权转让/增资 股权取得价格：协商决定，但需考虑股份支付问题 持股方式：直接持股、持股公司、通过合伙企业持股（尚未普遍适用）限制性条款：可以在协议或章程中约定服务年限、离职须退股等条款，但申报前须解除 替代方案：奖金激励、上市后股权激励、期权等48h第三章 IPOIPO审核及资本市场改革趋势探讨49h50IPOIPO审核趋势l 强化信息披露l 强化公司治理l 提高审核透明度l 弱化行政干预l 淡化盈利能力判断l 淡化历史问题 核心：三强化、三弱化 发行人是信息披露的第一责任人 真实、准确、完整、充分、及时 健全治理结构，完善内控制度 中介机构对其发表意见 提前预披露试点，受理后即披露 公开在会企业及审核程序 改进征求部委意见方式 允许自行选择发行时间窗口 不对持续盈利能力做实质判断 加强信息披露、由投资者判断 历史沿革可相对简化 关注股权是否清晰、稳定h51资本市场改革趋势 五大新政l 新股发行改革l 力促现金分红l 严格退市制度 l 降低交易成本 l 长期资金入市 亮点：增加流通股数量，允许存量发行h
