1、资本市场新发展资本市场新发展与企业改制上市与企业改制上市目录目录一、大多数企业为什么一定要选择上市一、大多数企业为什么一定要选择上市二、资本市场新制度与历史性的机遇二、资本市场新制度与历史性的机遇三、中小企业板基本情况三、中小企业板基本情况四、如何选择适合自己的市场四、如何选择适合自己的市场五、国内发行审核主要关注点五、国内发行审核主要关注点六、关于改制上市的几点意见六、关于改制上市的几点意见q中兴通讯与资本市场一起成长中兴通讯与资本市场一起成长q利用资本市场：利用资本市场：cisco业绩增长神话业绩增长神话收购业内优秀的小企业，不断的收购整合；收购业内优秀的小企业，不断的收购整合；收入不断增
2、长，利润稳步提升；收入不断增长，利润稳步提升；股价迅猛上升，收购能力持续防大股价迅猛上升，收购能力持续防大形成良性成形成良性成长循环机制长循环机制q 做大做强，资本市场必不可少做大做强，资本市场必不可少q现在一些全球顶尖的国际大公司，如美国的微软、英特尔等公司，无不现在一些全球顶尖的国际大公司，如美国的微软、英特尔等公司，无不是借助资本市场的力量，从名不见经传的中小企业发展而来的。是借助资本市场的力量，从名不见经传的中小企业发展而来的。美国微软公司在1986年上市时收入不足2亿美元，到了2019年已达到了368亿美元，上市十六年间收入增长了180多倍。中国的海尔、万科等公司，也是在发行上市后得
3、到长足发展，成为国民经济行业的排头兵。海尔原是一个乡镇企业，1993年公开发行股票时主营业务收入仅为6亿多元，2019年时增长到了153亿元，十一年间增长了25倍，q购并市场的不断发展，企业必须选择上市购并市场的不断发展，企业必须选择上市中国企业境外收购、外资中国收购、国内并购活动为三大主要国内并购项目来源2019年分别占总并购额的8%、45%、47%；2019年分别占总并购额的15%、39%、46%。q 打造百年老店，上市是必然选择打造百年老店，上市是必然选择管理学家统计，现代企业的生命周期一般是30年左右。华人在世界各地办的企业的生命周期平均是14-21年。典型的跨国公司的生命周期是40-
4、50年。高寿命的企业如德国的西门子公司已存在了150年，美国的杜邦公司已有将近200年的历史q规范的公司治理，缓解民营企业的弱点规范的公司治理，缓解民营企业的弱点 q用人制度上用人制度上“重内轻外重内轻外”家族企业受传统的宗法制度影响，用人制度按亲疏远近区别对待，重亲轻远权不愿放权。传内不传外，职业经理人很难进入传承也有误区，子承父业，不管其子女能否胜任，也选择了子女承业。q现代企业文化缺欠现代企业文化缺欠缺乏企业家精神的企业文化。企业成功某种程度上取决于：一种社会责任感，一种理性科学精神、一种道德观、一种人文精神、一种对职责的恪守和一种真正意义上的企业家精神。缺乏民主决策的企业文化，一人专裁
5、决策，在企业成长的初期有一定的好处，企业在较大规模时，特别在现代信息时代，市场千变万化，家长或个人企业文化，已经不适应时代要求。q家族企业资本约束大，风险较大家族企业资本约束大，风险较大产权结构和融资渠道单一。连带责任风险大。中小企业、家族企业大多是融资企业，一般都是承担无限责任。q企业上市融资的总体战略考虑企业上市融资的总体战略考虑v改善现金流量的状况v降低资金的成本v持续高速发展的平台：新扩建、不断地并购v持续再融资的平台v提高行业竞争力v提升品牌和知名度引入国际人才、技术、新产品等合作规范公司治理，降低管理风险引入国际战略或行业投资者股权激励股东股权变现企业要不要上市融资？企业要不要上市
6、融资？q企业上市融资的决策考虑企业上市融资的决策考虑企业能不能实现上市？敢不敢上市？财务会计纳税资金问题历史沿革法律法规企业战略规划企业管理其他方面q结论：企业上市，长期发展的必然选择结论：企业上市，长期发展的必然选择发行上市是所有有志做大做好的企业家的唯一可取选择任何公司组织都面临走上发行上市的公平机会和必然趋势不敢进入资本市场的公司不是健康发展的公司不规划发行上市的企业不是积极进取的企业不通过资本市场融资发展的企业家不是称职的企业家不图发行上市的董事高管不是合格的积极进取的董事高管目录目录一、大多数企业为什么一定要选择上市一、大多数企业为什么一定要选择上市二、资本市场新制度与历史性的机遇二
7、、资本市场新制度与历史性的机遇三、中小企业板基本情况与优势三、中小企业板基本情况与优势四、如何选择适合自己的市场四、如何选择适合自己的市场五、国内发行审核主要关注点五、国内发行审核主要关注点六、关于改制上市的几点意见六、关于改制上市的几点意见资料来源：中国证监会网站q以股权分置为代表以股权分置为代表的制度性变革使中国的制度性变革使中国资本市场转变到全流资本市场转变到全流通时代，资本市场得通时代，资本市场得到了前所未来的迅速到了前所未来的迅速发展。发展。额度管理额度管理指标管理指标管理通道制通道制保荐制保荐制q发行制度的市场化趋势明显发行制度的市场化趋势明显qA股市值占股市值占GDP的不断增加，
8、使中国成为全球重要的新兴资的不断增加，使中国成为全球重要的新兴资本市场，如何充分利用快速发展的资本市场是地方政府与企业本市场，如何充分利用快速发展的资本市场是地方政府与企业都应关心的战略性问题都应关心的战略性问题全球不同发达程度国家的股票市值与全球不同发达程度国家的股票市值与GDPGDP的比例的比例020%60%100%140%197519801985199020192000高收入国家高收入国家中等收入国家中等收入国家低收入国家低收入国家数据来源：数据来源：2019年华盛顿年华盛顿外国直接投资国际研讨会外国直接投资国际研讨会q截止截止07年年10月月9日，深沪两地市值总和超过日，深沪两地市值总
9、和超过27万万亿人民币，约亿人民币，约3.6万亿美元，约占万亿美元，约占GDP的的128，资本市场成为中国现代经济生活的主流。资本市场成为中国现代经济生活的主流。q经济高速增长：潜在上市资源丰富经济高速增长：潜在上市资源丰富 改革开放改革开放2020多年来，我国年均多年来，我国年均GDPGDP增长达增长达9.4%9.4%。截至。截至去年底，我国国有及规模以上（产品销售收入在去年底，我国国有及规模以上（产品销售收入在500500万万元以上）工业企业达元以上）工业企业达2020多万户，其中五分之一为有限责多万户，其中五分之一为有限责任公司和股份有限公司任公司和股份有限公司国家科技部统计，截止到国家
10、科技部统计，截止到20192019年底，全国民营科技企年底，全国民营科技企业数量达业数量达1313万多家，其中，有接近一半的企业为有限责万多家，其中，有接近一半的企业为有限责任公司和股份有限公司任公司和股份有限公司高新技术开发区企业达高新技术开发区企业达4 4万多家，营业收入超亿元的万多家，营业收入超亿元的30003000多家。多家。资本市场提供了全新的企业与企业家的估值体系，并为整个资本市场提供了全新的企业与企业家的估值体系，并为整个社会资源的高效配置奠定了基础；社会资源的高效配置奠定了基础；改变传统的地区经济实力的评价体系与传统的招商引资观念；改变传统的地区经济实力的评价体系与传统的招商引
11、资观念；企业市值管理改变了传统的国有资产保值增值观念；企业市值管理改变了传统的国有资产保值增值观念；全流通机制下的购并市场发育将充分改变传统的企业做大做全流通机制下的购并市场发育将充分改变传统的企业做大做强的路径强的路径q以全流通机制为核心的资本市场新制度确定，应以全流通机制为核心的资本市场新制度确定，应重新理解、认识和审视资本市场的功能、工具在社重新理解、认识和审视资本市场的功能、工具在社会经济生活中的应用、其核心是转变观念会经济生活中的应用、其核心是转变观念。q区域经济的发展与竞争实力评价区域经济的发展与竞争实力评价广东省：建设金融强省，用三到五年的时间把广东省建设成为全广东省：建设金融强
12、省，用三到五年的时间把广东省建设成为全国资本市场最发达的地区之一；十一国资本市场最发达的地区之一；十一五期间直接融资比重达到五期间直接融资比重达到30%30%，经济证券化率达到，经济证券化率达到70%;70%;深圳市：年内推出深圳市：年内推出3030家企业在中小企业板上市；家企业在中小企业板上市；浙江浙江:建设建设“证券强省证券强省”，全面提升经济证券化强度；，全面提升经济证券化强度；浙江杨汛桥镇：面积不足浙江杨汛桥镇：面积不足3838平方公里，人口不足平方公里，人口不足3.23.2万，拥有万，拥有8 8家家上市公司：香港主板上市公司：香港主板2 2家，香港创业板家，香港创业板3 3家，内地家
13、，内地A A股股3 3家；家；江苏江阴市：以全国万分之一的土地，千分之一的人口，创造出江苏江阴市：以全国万分之一的土地，千分之一的人口，创造出全国三百分之一的，全国百分之一的上市公司数（全国三百分之一的，全国百分之一的上市公司数（1818家）。家）。目录目录一、大多数企业为什么一定要选择上市一、大多数企业为什么一定要选择上市二、资本市场新制度与历史性的机遇二、资本市场新制度与历史性的机遇三、中小企业板基本情况三、中小企业板基本情况四、如何选择适合自己的市场四、如何选择适合自己的市场五、国内发行审核主要关注点五、国内发行审核主要关注点六、关于改制上市的几点意见六、关于改制上市的几点意见 2019
14、 2019年年5 5月月1717日，经国务院同意，中国证日，经国务院同意，中国证监会批准在深交所设立中小企业板；监会批准在深交所设立中小企业板；中小企业板，是在现行法律法规不变、发中小企业板，是在现行法律法规不变、发行上市标准不变的前提下，在深交所设立的行上市标准不变的前提下，在深交所设立的一个运行独立、监察独立、代码独立、指数一个运行独立、监察独立、代码独立、指数独立的板块；独立的板块；重点为主业突出、具有成长性和科技含量重点为主业突出、具有成长性和科技含量的中小企业提供直接融资平台，是解决中小的中小企业提供直接融资平台，是解决中小企业发展瓶颈的重要探索。企业发展瓶颈的重要探索。q中小企业板
15、的设立中小企业板的设立q中小企业板市场概况中小企业板市场概况（截止2019年9月26日）指标本年累计上市数（家）72 174 总市值（亿元）8,460.18 8,460.18 总股本（亿元）300.95 300.95 日均换手率4.98 4.78 平均市盈率78.45-平均股价（元）28.11-首发总筹资额（亿元）274.88 556.51 平均筹资额（亿元）3.82 3.20 首发平均市盈率27.92 24.01 最大发行股本（万股）45,000 45,000 最小发行股本（万股）1,250 1,250 筹资总额（亿元）300.69 600.13 q行业分布：集中于制造业，涵盖高新技术及传统
16、产业行业分布：集中于制造业，涵盖高新技术及传统产业 类别类别行业行业家数家数类别类别行业行业家数一般行业一般行业（38 38 家）家）农林牧渔农林牧渔3 3制造业制造业（136 136 家）家）食品饮料食品饮料5采掘业采掘业2 2纺织服装纺织服装13水电煤气水电煤气1 1木材家具木材家具1建筑业建筑业5 5造纸印刷造纸印刷6运输仓储运输仓储2 2石化塑胶石化塑胶24信息技术信息技术1313电子电子18批发零售批发零售2 2金属非金属金属非金属20金融保险金融保险1 1机械设备机械设备30房地产业房地产业2 2医药生物医药生物10社会服务社会服务6 6其他制造业其他制造业9传播文化传播文化1 1
17、合计合计174174综合类综合类3 3q较多企业在各自行业细分领域具有优势较多企业在各自行业细分领域具有优势国内现代飞机机载设备维修龙国内现代飞机机载设备维修龙头企业头企业威达机械：世界主要的钻夹头生产基威达机械：世界主要的钻夹头生产基地之一，地之一，20192019年市场份额年市场份额40%40%；曲折缝机占国内市场份额曲折缝机占国内市场份额62%62%，世界，世界市场份额市场份额40%40%浔兴股份浔兴股份 国内拉链产品产销量第一国内拉链产品产销量第一青岛金王青岛金王 ：国内工艺蜡烛及相关工艺制品销售额第：国内工艺蜡烛及相关工艺制品销售额第一位一位涌现出一批业绩优良、高成长性的公司涌现出一
18、批业绩优良、高成长性的公司q整体业绩水平较好整体业绩水平较好2019年中期财务数据年中期财务数据项目本期值同比同比值营业收入（亿元）5.5214.320.69净利润（万元）3840.642.741149.9每股收益0.23-1.710净资产收益率(%)6.6-13.16-1q地区分布：集中于东南沿海地区地区分布：集中于东南沿海地区地区地区家数家数地区地区家数家数地区地区家数家数地区地区家数家数浙江浙江40福建7贵州3新疆2江苏江苏23广州7天津2内蒙古1深圳深圳15上海6辽宁2吉林1山东山东12湖南5江西2广西1广东广东11河南4湖北2重庆1安徽安徽8云南4四川2甘肃1北京7河北3陕西2q中小
19、企业板的发展与多层次资本市场建设中小企业板的发展与多层次资本市场建设“大力推动多层次资本市场建设，是当前我国资本市场的重要任务大力推动多层次资本市场建设，是当前我国资本市场的重要任务”尚福林主席在第五届中小企业融资论坛上的讲话（尚福林主席在第五届中小企业融资论坛上的讲话（20192019年年1212月月1 1日深圳）日深圳）多层次资本市场的建设：多层次资本市场的建设：n积极培育蓝筹股市场积极培育蓝筹股市场n大力发展中小企业板大力发展中小企业板n积极研究，适时推出创业板市场。积极研究，适时推出创业板市场。n整合代办股份转让系统，探索和完善统一监管下的整合代办股份转让系统，探索和完善统一监管下的股
20、份转让制度股份转让制度q多层次资本市场：企业多层次资本市场：企业“做强做强”的重要平台的重要平台做强的中国企业才具有真正的世界级核心竞争力，因此做大做强做强的中国企业才具有真正的世界级核心竞争力，因此做大做强的关键是的关键是“做强做强”。只求图大，。只求图大，“上千个小舢板，绑在一起，并不上千个小舢板，绑在一起，并不是真正的航空母舰是真正的航空母舰”；做强企业的四要素：只有资本市场才能满足做强企业的四要素：只有资本市场才能满足1 1、优秀的团队建设与引入职业经理人离不开股权激励、优秀的团队建设与引入职业经理人离不开股权激励2 2、构筑核心竞争力，立足于长远的研发投入离不开直接融资；、构筑核心竞
21、争力，立足于长远的研发投入离不开直接融资；3 3、“百年老店百年老店”的打造，离不开资本市场规范指引；的打造，离不开资本市场规范指引；4 4、行业的整合者，离不开资本市场的购并工具。、行业的整合者，离不开资本市场的购并工具。q做强、做大的案例：苏宁电器做强、做大的案例：苏宁电器上市带来长期资金的融资平台上市带来长期资金的融资平台IPOIPO募集募集：2019年7月7日发行2500万股，发行价16.33元，首发行市盈率11.26倍，融资额3.95亿元，上市首日收盘价32.7元。定向增发定向增发：再融资新规颁布后第一家定向增发，2019年6月20日，定向增发2500万股，发行价48元（相当于两年前
22、的216元/股），发行市盈率（未摊薄）45.7倍，募集资金12亿元。融资额比较融资额比较:与首发相比，再融资同样是2500万股，融资额为首发融资额的三倍，但仅占目前总股本的6.94，而首发融资占发行后总股本的26.84%。融资效率比较融资效率比较:2019年5月24日，增发议案获股东大会通过，6月16日申请获得证监会核准，6月20日增发股份被7家基金管理公司以48元/股认购完毕,仅间隔15个工作日。2019年年2019年增长倍数总资产总资产7.5亿亿88.5亿亿增长增长10.8倍倍主营业务收入主营业务收入60亿250亿元亿元增长增长3.2倍倍净利润净利润0.98亿亿7.2亿亿增长增长7.5倍倍
23、连锁门店数量连锁门店数量43家家351家家增长7.2倍营业面积营业面积19.14万平方米万平方米142万平方米万平方米增长6.5倍上市仅三年就实现跨跃式发展，龙头地位确立上市仅三年就实现跨跃式发展，龙头地位确立（与顺电、永乐等连锁店差距明显拉大）（与顺电、永乐等连锁店差距明显拉大）q案例：运用资本市场实现主业做强案例：运用资本市场实现主业做强q在资本市场上快速增长，市场品牌效应迅速放大在资本市场上快速增长，市场品牌效应迅速放大19881988年发行年发行28002800万股募集万股募集28002800万元；万元；19911991年配股，募集年配股，募集1.271.27亿元；亿元；1993199
24、3年发行年发行45004500万万B B股股 募集募集4.54.5亿港元；亿港元；20192019年配股募集年配股募集3.83.8亿元；亿元；20002000年配股募集年配股募集6 6亿元；亿元；20192019年发行可转债募集年发行可转债募集3535亿元；亿元；20192019年定向增发募集年定向增发募集4242亿元亿元20192019年定向增发募集超过年定向增发募集超过100100亿元。亿元。q案例：万科在房地产业做强做大案例：万科在房地产业做强做大资本市场给予充足的长期资金资本市场给予充足的长期资金在资本市场上在资本市场上9次融资共获资金次融资共获资金192亿元亿元q案例：万科在房地产业
25、做强做大案例：万科在房地产业做强做大用股权激励计划加强团队建设用股权激励计划加强团队建设万科公布的股权激励计划万科公布的股权激励计划当净利润增长达到当净利润增长达到 15%15%及以上时，对净利润及以上时，对净利润增长部分按净利润增长率计提激励基金，用增长部分按净利润增长率计提激励基金，用于购买公司股票（当净利润增长率高于于购买公司股票（当净利润增长率高于 30%30%时，按时，按 30%30%计提）；如果低于计提）；如果低于 15%15%，则不，则不得计提激励基金得计提激励基金.q案例：万科在房地产业做强做大案例：万科在房地产业做强做大充分利用资本市场购并功能充分利用资本市场购并功能万科是全
26、国性房地产开发企业，但在上海、江浙市场份万科是全国性房地产开发企业，但在上海、江浙市场份额不高；额不高；南都在上海和江浙地区拥有南都在上海和江浙地区拥有219219万平方米的土地，是当地万平方米的土地，是当地有影响的地产企业；有影响的地产企业；从从20192019年年3 3月月20192019年年3 3月两年内万科用了月两年内万科用了4040亿元现金完亿元现金完成了收购浙江南都成了收购浙江南都100100的股权。的股权。除现金收购外，还进行了定向增发。除现金收购外，还进行了定向增发。20192019年底，万科向年底，万科向南都集团下属上海南都定向增发南都集团下属上海南都定向增发50005000
27、万股，每股万股，每股10.510.5元，元，上海南都支付上海南都支付5.255.25亿元。亿元。q案例：万科在房地产业做强做大案例：万科在房地产业做强做大万科兼并南都效果万科兼并南都效果多赢局面：万科获得长三角的优质土地储备和市场资源；多赢局面：万科获得长三角的优质土地储备和市场资源；南都获得高额的现金回报和万科股权，南都集团所持南都获得高额的现金回报和万科股权，南都集团所持50005000万股按复权价万股按复权价3030元计算，持股市值为元计算，持股市值为1515亿元，南都获得股亿元，南都获得股权增值近权增值近2 2倍，达倍，达9.759.75亿元。亿元。万科计划在万科计划在20192019
28、年前销售额达到年前销售额达到10001000亿元（目前市值超过亿元（目前市值超过22002200亿元，股票复权价超过亿元，股票复权价超过16001600元。要成为世界最大的房元。要成为世界最大的房地产公司，运用好资本市场的各种工具是必然选择。地产公司，运用好资本市场的各种工具是必然选择。一些地区地产龙头主动要求万科并购：品牌增值溢价效应。一些地区地产龙头主动要求万科并购：品牌增值溢价效应。目录目录一、大多数企业为什么一定要选择上市一、大多数企业为什么一定要选择上市二、资本市场新制度与历史性的机遇二、资本市场新制度与历史性的机遇三、中小企业板基本情况三、中小企业板基本情况四、如何选择适合自己的市
29、场四、如何选择适合自己的市场五、国内发行审核主要关注点五、国内发行审核主要关注点六、关于改制上市的几点意见六、关于改制上市的几点意见q可供中国企业选择的全球主要市场可供中国企业选择的全球主要市场境内市场深圳证券交易所中小企业板（主板的一部分）上海证券交易所主板中关村高新园区代办转让市场境外市场香港联合交易所主板和创业板（HKEX/GEM）新加坡交易所主板和自动报价板（SGX/SESDAQ）伦敦股票交易所（LSE/AIM）韩国证券交易所（KRX）美国股票市场（NYSE/NASDAQ）加拿大股票市场（TSX）澳大利亚股票交易所（ASX）q仅美国市场就有众多交易所仅美国市场就有众多交易所证券市场的复
30、杂性加大企业的选择难度证券市场的复杂性加大企业的选择难度美国证券市场共有美国证券市场共有8个证交所个证交所纽约证券交易所（纽约证券交易所（NYSE）美国股票交易所（美国股票交易所（AMEX）费城股票交易所（费城股票交易所（PHLX）芝加哥股票交易所（芝加哥股票交易所（CSE）波士顿股票交易所（波士顿股票交易所（PSE）辛辛那提证券交易所（辛辛那提证券交易所（CSE）太平洋证券交易所（太平洋证券交易所（PSE）纳斯达克交易所（纳斯达克交易所（NASD）q选择市场考虑的因素？选择市场考虑的因素？q香港市场：是本土市场还是境外市场？香港市场：是本土市场还是境外市场？集资额过百亿集资额过百亿港元的企港
31、元的企业发售情况业发售情况排名排名企企业业名名称称上市上市时时集集资额资额(亿亿元元)国际国际配售部份所配售部份所占占1 1中国联通中国联通股份股份 43643696%96%2 2中国移动中国移动(香港香港)32732791%91%3 3中中国国人人寿寿保保险险股份股份26726783%83%4 4中中国国石油化工股份石油化工股份26726795%95%5 5中中国国石油天然石油天然气气股份股份22322395%95%6 6中中银银香港香港(控股控股)20520568%68%7 7中中国国平安保平安保险险(集集团团)股份股份14314385%85%8 8中芯中芯国际国际集成集成电电路路制制造造
32、13913980%80%9 9中中国电信国电信股份股份11811895%95%1010中海洋石油中海洋石油 11011085%85%1111地地铁铁10810851%51%1212中中国网通集团国网通集团(香港香港)10110174%74%(截至2019年2月28日止)香港、香港、纽约两地纽约两地上市的上市的内内地企地企业业的成交量比的成交量比较较(2019(2019年年)%q成交量差异，充分显示企业信息传播半径成交量差异，充分显示企业信息传播半径香港、香港、伦敦两地伦敦两地上市的上市的内内地企地企业业的成交量比的成交量比较较(2019(2019年年)q对企业而言，一个市场资金量大小，并不起决
33、定性作用，对企业而言，一个市场资金量大小，并不起决定性作用，关键在于资金背后的众多持有人是否充分了解企业关键在于资金背后的众多持有人是否充分了解企业 初始销售将会有投资银行的大力宣传、推销；初始销售将会有投资银行的大力宣传、推销；上市后不再有投资银行的推销，中小企业也可能缺乏分析师的关注，上市后不再有投资银行的推销，中小企业也可能缺乏分析师的关注，将很难吸引新的投资者入场形成换手。将很难吸引新的投资者入场形成换手。无充足的换手率的股票，其资本市场的各种功能将大打折扣。无充足的换手率的股票，其资本市场的各种功能将大打折扣。中国企业在不同市场的换手率中国企业在不同市场的换手率国内主板中小企业板香港
34、主板香港创业板纳斯达克英国AIM3.15%3.15%4.75%4.75%0.22%0.22%0.05%0.05%2%2%1%1%q超过企业信息传播半径，较难维持持续的股票交易超过企业信息传播半径，较难维持持续的股票交易q上市选择：风险投资与企业具有相同目标吗？上市选择：风险投资与企业具有相同目标吗？高速增长和扩张高速增长和扩张成熟成熟主主意意发展发展雏形雏形FFF天使投资天使投资创业投资创业投资上市、兼并上市、兼并时间时间收收入入债务融资债务融资 风险投资（战略投资者）更关心上市后以最好的价格与最短的时间风险投资（战略投资者）更关心上市后以最好的价格与最短的时间退出，而企业上市是百年大计；退出
35、，而企业上市是百年大计；上市选择上企业与风险投资者具有信息不对称性，风险投资者比企上市选择上企业与风险投资者具有信息不对称性，风险投资者比企业更了解资本市场业更了解资本市场q中小企业需要关注的中小企业需要关注的IPO的筹资成本的筹资成本 筹资成本与中介费用、发行定价方式有直接关系筹资成本与中介费用、发行定价方式有直接关系 海外中介机构费用高，导致其更活跃与动力要求企业到海外上市海外中介机构费用高，导致其更活跃与动力要求企业到海外上市 海外上市必须的吸引海外战略投资者，成为筹资中最贵的成本海外上市必须的吸引海外战略投资者，成为筹资中最贵的成本费用类别中小企业板香港主板香港创业板纽交所纳斯达克英国
36、AIM市场上市初费上市初费3万元万元15-65万港元万港元10-20万港万港元元400万人民万人民币币10万万-40万人民币万人民币20万人民币万人民币承销费承销费（筹资额的比例）（筹资额的比例）1.5%-3%2.5%-4%4%-5%8%6-8%3%-5%保荐人费保荐人费200万元万元200-400万港万港元元100-200万万港元港元1500万人民万人民币币1000万人万人民币民币500万人民币万人民币法律顾问费法律顾问费100-150万万元元100-250万港万港元元100万港元万港元300万人民万人民币币300万人万人民币民币300万人民币万人民币会计师费会计师费100万元万元150-2
37、50万港万港元元70-150万港万港元元400万人民万人民币币400万人万人民币民币350-400万人民万人民币币总成本总成本（筹资额的比例）（筹资额的比例）4%8%15%-20%10%-20%15%-25%15-25%15%-20%q永远需要支付的：维持上市地位的费用永远需要支付的：维持上市地位的费用可预测费用中小企业板香港主板香港创业板纽交所纳斯达克英国AIM上市月上市月/年费年费0.6-30.6-3万万/年年14-11914-119万港元万港元/年年10-2010-20万港元万港元400400万人民币万人民币/年年28-40028-400万人民万人民币币/年年5-75-7万元万元/年年保
38、荐人顾问费用保荐人顾问费用双方协定双方协定2020万元港元万元港元3030万港元万港元800800万人民币万人民币800800人民币人民币100-150100-150万元万元法律顾问费用法律顾问费用1010万万60-10060-100万港元万港元40-10040-100万港元万港元200200万人民币万人民币200200万人民币万人民币100-150100-150万元万元会计师费用会计师费用30-4030-40万万100100万港元万港元60-10060-100万港元万港元150150万万150150万万150150万元万元信息披露费（含印信息披露费（含印刷、上网）刷、上网）1212万元万元3
39、0305050万港元万港元30-5030-50万港元万港元50-10050-100万人民万人民币币50-10050-100万人民万人民币币50-10050-100万人民万人民币币总计总计约约60-10060-100万元人民币万元人民币224-389224-389万港万港元元130-300130-300万港万港元元约约16001600万人民万人民币币约约1230-16001230-1600万万人民币人民币约约400400600600万万人民币人民币 除了可估算的成本外，还有很多较难量化的成本：与境外投资者、除了可估算的成本外，还有很多较难量化的成本：与境外投资者、监管机构交流的成本，宣传错位的成
40、本监管机构交流的成本，宣传错位的成本 法律环境同一，有效减少执行两法律环境同一，有效减少执行两套法律体系的风险与不便套法律体系的风险与不便 人民币相对美元、港币升值的长人民币相对美元、港币升值的长期趋势，募集的巨额外币资金如期趋势，募集的巨额外币资金如何保值；何保值；q无法回避的风险：法律与汇率无法回避的风险：法律与汇率q思考：企业家如何选择市场？思考：企业家如何选择市场？中国资本市场是一个新兴加转轨的市场，持续中国资本市场是一个新兴加转轨的市场，持续市场化将是长期趋势，企业家应有一个正确的市场化将是长期趋势，企业家应有一个正确的认识？认识？在红筹回归的纷纷想办法回归的大趋势下，企在红筹回归的
41、纷纷想办法回归的大趋势下，企业如何规划自己的上市计划？业如何规划自己的上市计划？是否有与海外上市企业进行过充分地交流？是是否有与海外上市企业进行过充分地交流？是否有充足的信息？否有充足的信息？目录目录一、大多数企业为什么一定要选择上市一、大多数企业为什么一定要选择上市二、资本市场新制度与历史性的机遇二、资本市场新制度与历史性的机遇三、中小企业板基本情况三、中小企业板基本情况四、如何选择适合自己的市场四、如何选择适合自己的市场五、国内发行审核主要关注点五、国内发行审核主要关注点六、关于改制上市的几点意见六、关于改制上市的几点意见企业决定企业决定上市计划上市计划在中介机构帮在中介机构帮助下改制设立
42、助下改制设立股份公司股份公司与保荐人签订与保荐人签订辅导协议辅导辅导协议辅导保荐人推荐并向保荐人推荐并向中国证监会申请中国证监会申请发行上市发行上市中国证监会中国证监会受理发行人受理发行人申请申请中国证监会对发中国证监会对发行人申请文件的行人申请文件的合规性进行初审合规性进行初审征求国家发征求国家发改委与省级改委与省级政府意见政府意见发行审核委员发行审核委员会核准发行会核准发行向交易所提向交易所提出上市申请出上市申请发行并上市发行并上市q企业上市的流程企业上市的流程交易所上市委交易所上市委核准核准q中国证监会：发行核准程序中国证监会：发行核准程序q中国证监会发审会工作程序中国证监会发审会工作程
43、序 发审委组成发审委组成：25人（专职若干），5名召集人，任期1年（最多3年），证监会考核监督。问责问责：7人审核，5票通过，不设弃权票，除签名外还要提交工作底稿，对关注的问题和审核意见有异议的；关注问题以外的；尚待调查核实并影响明确判断的重大问题的，应提出有依据、明确的审核意见。审核审核：1次审核，5人同意可暂缓，可邀请会外专家咨询。双向回避，封闭式记名投票。证监会如发行审核意见与结果差异明显或显失公正，可调查并更改，保留最后裁决权。公开制度公开制度：5天前网上公布审核企业、审核委员名单，会后公布结果。（法定预披露）经营模式：判断一家公司的发展前景、未来的市场空间，主要看其经营模式是否具备适
44、应市场环境以及是否具备扩张的能力。新的经营模式取代旧的经营模式的趋势无法阻挡，如果公司的经营模式存在缺陷，将对公司上市后持续经营带来隐患。举例：公用电话（京伦电子）、数码相机、音乐网上下载、制造业流程的专业化分工(富士康)、连锁经营等q关注点一：可行与现实的盈利模式关注点一：可行与现实的盈利模式首先根据报告期内公司的盈利能力并与同行业可比上市公司对比，分析公司目前的行业地位及竞争优势；同行业竞争优势的资料来源的公信力公司通过什么途径建立竞争优势，如是否通过技术创新创造真实的差异化产品或通过品牌或信誉创造虚拟的差异化产品、通过降低成本并以更低的价格提供相似的产品、通过创造高的转换成本锁定用户、通
45、过建立门槛把竞争者挡在外面等；核心竞争优势的持续性q关注点二：企业的核心竞争优势关注点二：企业的核心竞争优势不具备核心技术平台、存在依赖性被否：某公司主营业务依赖于和国外公司签订的技术许可合同，具有不确定性。公司主导产品是基于国外公司所开发的软件产品，影响公司持续盈利能力。贴牌生产，不具备可持续的竞争优势：某公司生产日用小家电，产品主要以贴牌方式出口欧美国家，虽然销售收入很大，但利润率不高，企业缺乏核心竞争力，随着国内劳动力、土地等生产要素成本的不断提升，以及出口政策调整等因素，企业的盈利能力及发展的可持续性受到重大质疑。竞争优势不持续：某公司主要从事化工新材料生产和销售，公司的核心技术主要为
46、非专利技术，体现为各种配方及生产工艺条件，容易泄密。公司募集资金项目的技术主要来源于从竞争对手引进的技术人员，存在不确定性风险。q因经营模式与核心竞争力不足被否案例因经营模式与核心竞争力不足被否案例独立盈利能力：（1）对关联方的依赖：股东没有将与公司主营业务相关的资产全部注入，造成关联交易数额巨大；（2）对外部环境的过分依赖：在技术、业务或利润来源方面上对其他公司依赖或相关政策、补贴收入的过度依赖公司的盈利应来源于主营业务。持续盈利能力：生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化；经营环境是否发生了或将要发生变化；对主要供应商以及客户是否存在重大依赖等方面分析公司持续盈利能力。q关
47、注点三：财务角度看公司资产质量及盈利能力关注点三：财务角度看公司资产质量及盈利能力某公司主要业务是为集团提供配套的技术服务，占其收入60%左右。此外，公司享受的税收优惠较多，对净利润贡献较大，近三年分别占比为43.20%、46.35%和53.52%。某公司委托控股股东代签销售合同和代收货款，金额较大，分别为10602万元、11195万元和2978万元，占同期主营业务收入的79、68和18，公司销售环节的独立性存在缺陷。某公司近三年非经常性损益占净利润的比例均超过20%，其中2019年非经常性损益占净利润的比例达99.95%。某公司的基础材料以及零配件价格大幅度上涨，且募集资金项目实施后，公司生
48、产组织方式将发生改变，募集资金项目面临技术与市场风险。某公司本身从事纺织业务，2019年收购一医疗企业，2019年和2019年医疗企业的利润占公司利润的比例均超过一半，近三年主营业务发生较大变化。如单独计算纺织行业，达不到上市标准，且公司缺乏明确的发展目标。某公司20192019年向前5名客户销售金额占营业收入比例分别为72，70和64，客户较为集中，存在较大程度依赖单一市场和前五大客户情况。q案例：因资产质量与财务盈利能力被否的企业案例：因资产质量与财务盈利能力被否的企业企业财务结构与指标的合理性、配比性：资产负债率、流动比率、速动比率等分析偿债能力，根据应收帐款、存货、经营性现金流量与主营
49、业务收入的对比分析公司的收入质量等。不均衡状况的处理：对有些公司，因受行业或客户的影响，业绩非常不均衡，还要分析其收入的确认是否符合规定，收入与成本是否匹配。企业应提出合理的解释q关注点四：财务状况与收入确认分析关注点四：财务状况与收入确认分析某公司的商品需要经销商或超市销售完毕，双方对帐后才确认收入，收入确认存在瑕疵；近三年公司享受税收优惠及补贴收入占利润总额的比例分别为180%、199%、55%，其子公司享受的福利企业税收优惠将被规范；公司经营业绩大幅度波动，03-05年营业利润分别235万、605万、6073万，分别增长157%与903%，是否存在人为调节以及增长能否持续受到质疑；近三年
50、资产负债率明显偏高，分别为85%、81%、73%。根据公司收入确认原则，某公司产品是在客户处调试后确认收入，只留5至10的质量保证金，但期末公司应收账款金额较高，公司无法解释原因。q因财务状况与收入确认被否的企业因财务状况与收入确认被否的企业项目是否投资主营业务，是否与公司的发展目标结合。项目实施准备情况，募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地，有关产品的认证或审批情况(如医药行业)等。项目实施的可行性，如是否有足够市场，是否有足够的核心技术及业务人员，是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等。存量资产与增量资产的集合效应等q关注点五：募集资金项目与未来发展前景、可行关注点五：募集资金项目与未
