1、目录 私募VS公募 PE在资本市场的地位与发展机构VS个人 PE募集渠道与法律政策分析合伙VS公 司 PE几种组建方式的比较与选择增资VS转股 PE投资模式选择以及投资条款与风险防范IPO VS 借壳 PE上市退出的选择与决策并购VS清算 PE的其他退出方式与法律操作合作VS竞争 中国PE发展的源动力与外助力智慧融通共创价值私募股权基金概述私募股权基金，又称私募股权投资基金，简称PE。其概念可以从私募、股权投资、基金3个方面来解读私募资金募集形式为私募私募股权基金的投资对象为未上市股权，被投资企业由于未公开上市发行股票，其募集资金的方式就是非公开募集，也就是说私募股权基金的投资对象就是企业的私
2、募股权 基金只能向特定的人募集资金，或者少于200人的不特定人募集。与私募相对应的概念是公募，既向不特定人募集资金。两者的区别体现在以下几个方面：1、募集的对象不同2、募集信息的传播方式不同3、对投资者的要求不同4、承担的信息披露义务和接受的政府监管不同股权投资股权投资私募股权基金的运作方式是股权投资，即通过被投资企业增资扩股或股份转让的方式，获得非上市公司股份，并通过股份增值转让获利。股权投资以出资比例获得公司收益的分红，而且一旦被投资公司成功上市，私募股权投资基金的获利便可能是几倍或者几十倍。所以说，股权投资的投资收益相当丰厚。1、股权投资的收益十分丰厚私募股权投资在向目标企业注入资本的时
3、候，也注入了先进的管理经验和各种增值服务，在满足企业融资需求的同时，能帮助企业提升经营管理能力或者拓宽销售渠道，协调企业与行业内其他企业的关系2、股权投资可提供全方位的增值服务基金基金是一种专家管理的集合投资制度。其实质是汇集资金交由专家管理运作，并为投资者赚取投资收益基金的特征具有固定性基金的投资者和管理者以及资金规模在一定时间是固定的。固定性使得基金的资金使用风险降到最低，资金运作成本可以量化。基金的固定性使之区别于临时组合的基金。具有集合性基金将众多投资者的资金集中起来，委托基金管理人进行共同投资。使中小投资者也能享受到专业化的投资管理服务具有独立性基金管理人负责基金的投资运作，其本身并
4、不经手基金财产的保管。有独立于基金管理人的基金托管人负责基金财产的保管。综上所述，私募股权投资基金，即PE,是向特定人募集资金或者少于200人的不特定人募集资金，并以股权投资为运作方式，主要投资于未上市企业股权，以对非上市企业注入资金和管理经验，从而推动非上市企业价值增长，最终通过上市、并购、股权置换等方式退出的一种投资组织。私募证券投资基金是相对于我国政府主管部门监管的，向不特定投资人公开发行受益凭证的证券投资基金而言的。它是指通过非公开方式向少数机构投资者和富有的个人投资者募集资金而设立的基金。从这个意义上说，私募证券投资基金与私募股权投资基金一样，资金募集方式都是私募。但是，他们在投资对
5、象和产品上有着本质区别。（一）与私募证券投资基金 私募证券基金将通过私募形式募集的资金进行管理并投资于证券市场（多为公共二级市场），以投资对象为视角，其对应的概念是通过公开募集形式募集资金并投资于证券市场的公募基金，如共同基金等；而私募股权投资基金是一个相对于公众股权的概念，其主要投资于未上市的公司股权。可见，私募证券基金投资于流动性更高的二级股权市场、债券市场等，而私募股权基金投资于未上市企业的难以立即流通的股权。在我国，产业投资基金是指一种借鉴西方国家规范的私募股权投资基金运作形式，通过发行基金受益券募集资金，交由专家组成的投资管理机构运作，基金分散投资于不同的未上市企业股权，并提供增值服
6、务，最后按投资约定分享投资收益的金融工具。（二）与产业投资基金产业投资基金一般具有浓厚的官方色彩，是在国家或者地方政府支持下设立的，资金来源一般为国有大型企业或社保基金，投资于基础设施建设或特定行业。而投资的目的除了通过资本增值获利外，还有支持特定行业发展，引导资金流向。可以说，产业投资基金是国家宏观调控的间接手段。政府引导基金是由政府出资，并吸引有关地方政府、金融机构、投资机构和社会资本参与，以股权或者债权等方式投资于创业风险投资机构或新设创业风险投资基金，不以盈利为目的而以支持创业企业发展为目的的专项基金。与私募股权基金一样，其募集资金形式也是私募。政府引导基金与私募股权基金主要区别在于资
7、金的募集形式和运作上。（三）与政府引导基金 私募股权基金只投资于非上市公司，而政府引导基金的目标企业是创业投资企业，前者主要寻求资本溢价的收益，一般以股权方式投资，并期待退出后获得资本差值。后者主要在于引导创业企业的发展，所以其运作形式更为灵活多变，任何可以扶植创业企业发展的方式都可以采用，比如参股创业企业，为创业投资企业提供融资担保，跟进投资等。这种明确的扶植地位和角色决定了不可以直接投资于非上市公司股权，不能以跟进投资的方式变相投资于公司股权。创业投资企业的目标企业比私募股权投资基金狭窄，只限于投资处于创建或初建过程中的成长性非上市企业。但私募股权投资基金的投资对象是所有非上市企业，目标企
8、业可以处于创建初期，也可以处于成长或上市前投资（pro-IPO）阶段。创业投资企业可以采用公司制和国家法律允许的其他企业形式，相比之下，私募股权投资基金不但可以是公司制、有限合伙制，还可以是以信托制为典型代表的契约制（四）与创业投资企业 由于信托制PE并非一个法律实体或一种企业形式，而是一种信托产品，所以依照创业投资企业管理暂行办法规定成立的创业投资企业不能采用信托制。但是信托PE在我国却是允许的，只是发行信托PE产品所遵照的法律是信托法、信托公司私人股权投资信托业务操作指引等相关法律规范，并非创业投资企业管理暂行办法。私募股权起源于美国。19世纪末，有不少富有的私人银行家通过律师、会计师的介
9、绍和安排，将资金投资于风险较大的石油、钢铁、铁路等新兴产业，这类投资完全是由投资者个人决策，没有专门的机构进行组织，这就是私募股权基金的雏形。1、1946-1981年为初PE时期（一些私人资产以及小型企业对私募接触从而使PE开始起步）2、1982-1993第一次经济萧条和繁荣的循环式PE发展到第二个时期（出现了大量以垃圾债券为资金的杠杆收购浪潮）3、1992-2019在20世纪90年代的金融时代（储蓄和贷款危机，内幕交易丑闻及房地产危机）产生制度化私募达到高峰4、2019-2019年杠杆收购达到空前的规模，从而达到了空前的发展（从2019年美国黑石集团的IPO就可以看到 国际私募股权投资基金经
10、过50多年的发展，成为仅次于银行贷款和IPO的重要融资手段。国际私募股权投资基金规模大、投资广泛、资金来源多样化、众多机构参与。迄今为止，全球已有数千家私募股权投资公司，黑石、KKR、凯雷、贝恩、高盛、美林等机构是其中的佼佼者、由于受到于法律体制和市场环境等因素，PE在中国任然属于探索学习阶段。2019年，中国公布关于建立风险投资机制的若干意见，中国PE才真正全面起步。然而，由于配套政策迟迟无法推出，PE的发展步履蹒跚。进入21世纪后，PE开始突飞猛进的发展。2019年，中国公布创业投资企业管理暂行办法，积极推进PE发展2019年，中共中央国务院关于实施科技规划纲要增强自主创新能力的决定提出到
11、2020年使我国进入“创新型国家行列”2019年，修订合伙企业法，允许PE以有限合伙形式推出，同年11月，中国颁布企业所得税法实施条例，对PE实施税收优惠。一、中国PE的生态环境1、良好的经济基本面2、企业融资渠道不畅3、社会投资需求强烈4、渐进式的政策环境私募股权基金在中国的发展二、中国PE的生存现状1、人民币基金开始主导市场2、金融机构开始进军PE3、政府对PE发展鼎力支持4、PE退出途径趋于多样化中国PE市场图谱政府监管发改委保监会银监会证监会人民银行国家主权基金和其他国家主权基金和其他捐赠基金、保险公司捐赠基金、保险公司组合基金组合基金/银行和服务银行和服务机构、家族和富有个人机构、家
12、族和富有个人银行和服务机构、家族银行和服务机构、家族和富有个人和富有个人养老基金、资产养老基金、资产管理公司管理公司一、商业银行 以步之遥二、政策性银行政策宠儿三、保险公司渐成定局四、社保基金独享尊荣五、证券公司实验进行中六、企业年金尚待突破七、信托公司已无实质性障碍 2019年颁布的商业银行法第四十三条规定：“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和股票业务，不得投资于非自用不动产，不得向非银行金融机构和企业投资。2019年的证券法第六条明确了金融分业的原则，标志着”金融分业“立法的完成，而且明确了实行以金融产业分离和金融机构分立为基础的金融分业制度，直到2019年颁布的商业银行并购贷
13、款风险管理指引才开始松动，因为股权并购是并购的一种重要方式。1994年相继设立了中国进出口银行、中国农业发展银行、国家开发银行。中国的政策性银行一般不向金融机构投资，在得到财政部的同意下可以向非金融机构投资，该规定证明向私募投资已没有法律上实质性的障碍。2019年国务院批准了保险公司投资未上市企业的股权。2009年又出台了保险资金投资基础设施债权投资计划，使人民更加期待。2009年财政部、国资委、证监会和社保基金联合发布境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法规定，股权改制对于私募股权投资而言，是重大利好。企业年金是中国的叫法，美国叫做养老基金，美国的私募股权投资基金中养老基金占
14、据相当的比例，是重要的资金来源，在我国是一种趋势。公司法为公司制PE募集保留切入口证券法为公司制PE募集划定外延合伙企业法未涉及有限合伙制PE募集规范PE法律政策分析信托法为信托制PE募集制定具体规范公司制有限合伙制信托制扁平式公司管理对内管理三会制对外投资投资决策委员会为最高决策机构收益分配兼顾股东利益和公司发展其他管理问题公司制PE的管理管理权限归属于普通合伙人对内管理合伙人会议对外投资决策委员会为最高决策机构收益分配合伙协议为基础其他管理问题有限合伙制PE管理 公司制PE严格按照公司法成立，法律法规比较健全，具有比较完善的组织架构，治理结构比较完善，运营比较规范。投资者的利益体现为股权，
15、其作为股东通过行使股权参与和介入公司管理和收益的分配。公司制私募股权基金中管理者是由董事会聘请的投资管理公司，投资者享有的股权与公司的实际经营权分离，于是产生的代理成本的问题，两者利益平衡是关键性的。公司制PE存在双重征税的问题，不仅公司层面要缴纳企业所得税，而且股东层面要缴纳个人所得税，而有限合伙制和信托制在税收上具有穿透性，一个只在合伙人层面，另一个只在分配环节。这是公司制PE存在的最大问题，双重征税使运作成本增加，投资者利润被压缩，这是很多公司之所以不采取的原因。相对于有限合伙和信托制来说，公司制是现行法律制度下通过IPO退出的最理想的私募股权基金。PE项目调研中的调研与评估项目调研中的
16、调研与评估此处略去。私募股权基金的投资模式增资扩股股权转让模式并用 增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资人入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金。对于有限责任公司而言，增资扩股一般指企业增加资本金，增加的注册资本由新股东认购，或者由新股东与原股东共同认购；对于股份有限公司而言，增资扩股是指企业向少数特定的投资者募集股份、发行新股、新股东投资入股或由原股东增加投资认购新股，从而增加企业的股份总额。什么增资扩股 股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，是他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常采用的方式。我国公司法第七十二条规定：“有限责任公司
17、的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”同时，在第一百三十八条中规定；“股东持有的股份可以依法转让。”股权转让为何增资扩股vs股权转让增资扩股增加公司股份总数发生在新股认购者和公司之间的交易股权转让公司的股份数或注册资本的绝对量不发生变化交易不涉及目标企业自身私募投资交易的文件一、保密协议二、投资意向书或者条款清单三、买卖/收购协议四、退出权协议五、雇员协议 一般情况下，保密协议与商业计划书将同时送达私募股权投资者手中。当私募股权投资者看过企业商业计划书后，如对企业产生兴趣，有意与企业进一步接触，就应与企业签署相应的投资保密协议。一方面，私募股权投资者毕竟只有在对企业进行深层次的了解后才能
18、作出是否投资该项目的最终判断；另一方面，从企业的角度看，其被私募股权投资者了解的相关商业秘密也许是制胜商场的不二法门，如果被竞争对手获得，对企业今后的发展是相当不利的。因此，处于对企业的尊重，也处于对拟投资企业利益的保护，投资者应当与拟投资企业签署保密协议，双方才能展开实质性接触。保密协议一般包括保密内容、责任主体、保密期限、保密义务以及违约责任条款。保密协议 条款清单，是私募投资者在存在投资意向的前提下向目标企业提交的供最终投资交易使用的，就企业估值、交易结构、投资方利益保护、时间进程、费用等关键内容所做的原则性条款表述。实际上，条款清单并非最终投资协议，而是被作为最终投资交易指南，所以其法
19、律约束力并不强。如果双方交易采取增资扩股的方式进行，就需要签署增资协议。由于增资协议一般比较简单，不能对投融资双方的权力义务作出更为具体详尽的规定，因此。交易双发往往会在签署格式增资协议的同时，根据条款清单签署一份增资补充协议。条款清单和增资协议六宝（北京）投资基金管理有限公司Noble(Beijing)Fund Management，Inc优先权条款权利优先权条款权利1、优先分红权、优先分红权2、优先清算权、优先清算权3、优先认购权、优先认购权4、优先购买权、优先购买权特殊条款权利特殊条款权利1、赎回权、赎回权2、共同出售权、共同出售权3、强制随售权、强制随售权风险控制风险控制 六宝（北京）
20、投资基金管理有限公司Noble(Beijing)Fund Management，Inc反稀释保护反稀释保护条款是国际私募中的常用条款，是指如果目标企业在本轮融资之后进行了后续融资，那么本轮PE进入的价格就要随时调整，降低至后续融资的价格；如果后续以更低的价格发行一次或多次股票，本轮PE的进入价格还要继续调整。原则上要保证本轮PE进入的价格永远是最低的。对赌协议，又称为基于业绩的调整条款，是一种基于目标企业业绩而在PE与初始股东之间进行股权调整的约定。通常，这种调整时双向的，即如果目标企业达到了事先预定的财务指标，如净利润指标、净资产指标等，则PE需要向初始股东无偿转让一部分股份；相反，如果达不
21、到预先设定的财务指标，则由初始股东向PE无偿转让一部分股份。对赌协议是PE与目标企业对于未来不确定情况的一种约定，其本质是“价格回补机制”，被投资企业若达到预定指标，则PE向初始股东支付股份或者现金激励；若达不到则初始股东需向PE转让股份或现金本息，甚至是目标企业的控制权。IPO一般在私募股权投资基金所投资的企业经营达到理想状态时进行。企业上市退出较之其他退出方式具有较高的内部收益率，投资回报也较高，上市退出已经成为私募股权投资者和被投资企业最愿意采取的退出方式。企业IPO 是企业家、投资者和企业三方利益最大化得理想结局能提高在行业中的地位高的投资收益率带刺的玫瑰1标准较高标准较高上市企业不仅
22、需要满足诸多例如主体资格、经营年限、公司治理等方面的标准，还要在盈利能力、资产要求、管理层要求等方面符合上市监管部门较为严格的规定2成本昂贵成本昂贵企业在上市前的一两年内必须进行大量的准备工作，规范财务制度和经营管理状况，制定长期发展战略等必要信息向外公布。在上市过程中聘请财务顾问、券商、会计事务所、律师事务所等中介结构。3面临风险面临风险第一，首次公开发行成功与否不仅取决于企业自身状况，在很大程度上还受该阶段股票市场活跃程度的影响；第二，企业在国内发行上市的这种不确定性因素也会因为政府宏观政策而波动；第三，券商监督管理机构控制上市数量。英国另类英国另类 投资市场投资市场 美国纳斯美国纳斯 达
23、克市场达克市场 新加坡凯新加坡凯 利板市场利板市场 香港创业香港创业 板市场板市场门槛低周期短更好的流动性避免国内政策 间接境外上市通常由企业的投资者（或实际控制人）在境外注册的一个专为上市目的而成立的海外控股公司（通常是在英属维尔京群岛、开曼群岛、百慕大群岛成立的税收豁免型公司或香港公司），通过海外重组，将境内的企业权益（包括股权或资产）的全部或实质性部分注入该海外公司，并以该公司为主体在海外上市。此模式即为著名的“红筹模式”，其因红色中国而得名。红筹模式 因为新浪网的上市而闻名，新闻网站一直被中国政府列为禁止外商投资的行业，然而中国的三大新闻门户网站新浪、搜狐和网易，却全部实现了海外上市。
24、中国最有名的网络有限运营商，例如盛大、网易和巨人，也都实现了海外上市。先设立一个离岸公司，有离岸公司在境内设立一个外商独资企业，再由该外商独资企业与拟上市的纯内资公司，通过结构性协议方式进行利润输送，并最终输送给作为上市平台的境外离岸公司。由于该离岸公司是非中国企业，不受中国政策关于限制外商投资相关规定的制约，于是可以自由在境外与私募股权基金合作，并在后者的支持下，最终实现上市新浪模式回购回购并购并购清算清算 并购是战略投资者退出的一种重要方式，尤其是在宏观经济形势发生变化导致公开上市退出通道受阻的情况下更显理想。自2019年金融危机爆发以来，股票市场的低迷和IPO的全面暂停使得企业公开发行上
25、市这一传统退出渠道前景黯淡。相反，并购市场越来越火，并购退出因能够防止投资者因权益无法变现而出现资金断裂的严重情况而成为投资者非常重要的退出方式。并购并购最有效最有效 并购是兼并与收购的合作，兼并与收购,以财务回报为首要目的，投资者在时机成熟时，通过并购将自己在被投资企业中的股份转让，从而实现资本的退出。兼并是指由一家实力较强的公司与其他一家或几家独立的公司合并组成新公司；收购则是指收购方通过购买目标公司的股份或产权从而达到控制目标公司的行为。什么是并购1、投资者可以透过并购得到现金或可流通证券，这也是其最大的优势。2、投资者可以获取一定量的溢价回报，保证一定的投资收益。3、出售企业的费用成本
26、也相对对于IPO方式，不需要高额的保荐、调查、承销费用。4、并购对项目自身的类型、规模没有特定的要求，较少资产规模、经营年限、连续盈利等法律规定的约束，比公开发行上市的程序也更为便捷和快捷，不确定性也小得多。因此，任何时候都可以实现且机制灵活，可控性较强。并购的独特优势 当被投资企业发展不是特别顺利的时候，为了保证已投入资本的安全，便可采用此种方式。特别是在投资协议中明确约定了回购权等优势条款时，选择以回购的方式退出，对投资者而言即安全又简便。清算最无奈清算是PE投资者最不愿意看到的情况。在这种退出模式下，投资者收益最低，甚至可能“血本无归”，也就是说，通过清算退出时私募股权投资最不成功的一种
27、退出方式。换而言之，它意味着投资失败。清算包括解散清算和破产清算两种，相应地，私募股权基金也可以通过解散和破产两种方式退出。解散清算是指公司按照法律法规规定的程序、方式等自行组织而无需外力介入的清算。当公司发展陷入僵局，继续存续有可能使投资人损失进一步扩大时，私募投资者可以考虑通过自行解散清算的方式实现退出止损。解散清算公司依法宣布完全解体，资产全部变卖进行偿债，是一种以企业淘汰方式进行的资产重组。与解散清算相比，破产清算的原因是公司不能履行到期债务而被宣告破产，属于司法强制解散，使用的是诉讼程序破产清算清算的退出清算是一种痛苦的退出方式，它意味着股东以及投资经理人清算是一种痛苦的退出方式，它
28、意味着股东以及投资经理人之前所有的努力都将付诸东流。对于投资人而言，谁都不愿之前所有的努力都将付诸东流。对于投资人而言，谁都不愿意接受参股企业清算的现实，而是希望企业能够继续运营下意接受参股企业清算的现实，而是希望企业能够继续运营下去，走出困境。对于去，走出困境。对于PE而言，在确定投资项目无发展前途后而言，在确定投资项目无发展前途后一定要作出果断的决策，抽身而出，与其让一个无前途的项一定要作出果断的决策，抽身而出，与其让一个无前途的项目占据大量资金，还不如将资金撤出投入新的项目。如果不目占据大量资金，还不如将资金撤出投入新的项目。如果不能果断决策，将会使沉淀在参股企业中的资本加大，给能果断决
29、策，将会使沉淀在参股企业中的资本加大，给PE带带来更大损失。来更大损失。themegalleryCompany LogoDiagram有声有色的有声有色的“新三板新三板”股权交易市场股权交易市场产权交易市场产权交易市场什么是新三板“新三板新三板”市场特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代市场特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让的试点。因为挂牌企业为高科技企业而不同办股份系统进行转让的试点。因为挂牌企业为高科技企业而不同于原转让系统（该交易系统俗称于原转让系统（该交易系统俗称“老三板老三板”）内的退市企业故而）内的退市企业故而形象地称为形象地称为“新三板新三板”新三板
30、与新三板与PE新三板正在成为创投或者私募甚至其他各类投资者非常重要的一个补充投资渠道。投资新三板上挂牌股份最大的优势是，新三板已提供成熟的退出渠道，即使上创业板或中小板不成功，还可以让股份在新三板上流通。通过新三板挂牌将股权报价对外转让，实现私募投资的退出。正所谓东方不亮西方亮，多层次资本市场的投资功能正在逐渐完善，这为创业板的推出以及新三板的大发展都提供了非常好的市场条件。产权、股权交易市场对于私募股权投资基金而言，产权市场有重要的意义对于私募股权投资基金而言，产权市场有重要的意义项目搜集的渠道私募基金最大的问题是如何找到好的项目，而产权市场会提供很好的帮助退出的辅助渠道虽然私募基金退出的主
31、要渠道是通过被投资企业境内外上市退出，但如果企业不能上市，私募基金通过股权交易平台进行产权流转也能进退自如。合作与创新中国PE发展的源动力加强私募加强私募股权基金股权基金间的合作间的合作募集资金募集资金时互通有时互通有无无投资中并肩投资中并肩携手携手联合投资合作由于竞争领投与跟投联合投资共创共赢退出中交退出中交替承接替承接themegalleryCompany Logo期权贷款银行跟贷银行为PE贷款银行直投其他合作形式12345PE与金融机构合作与金融机构合作银行为PE贷款银行为PE贷款，在我国，贷款通则规定，贷款资金不得用于对企业的股权投资，但创业投资企业管理暂行办法却放宽了这一限制，出现了
32、“创业投资企业在法律规定的范围内通过债权融资方式增强投资能力”的规定，这不但丰富了创业投资企业的资金来源，增强了其投资能力，而且也开拓了银行与PE的合作新模式。当然，对银行来说，为PE贷款风险较大，因此银行通常需要对PE的目标项目进行评估或考察，以确定投资的预期盈利是否足以偿还本息。此外，除了股权投资，很多私募股权基金还在做债权投资。为了规避“企业之间不能相互借贷”的规定，进行债权投资时，可以通过银行定向委托贷款。银行跟贷PE投资于目标企业，为目标企业带来的不只是现金流，更多是PE提供的各类附加值服务。比如PE利用行业关系，帮助企业客户开拓客户，与上下游企业建立战略联盟，以压缩生产成本等。而P
33、E利用与银行的良好合作关系，为注资企业寻求长期银行贷款甚至银团贷款，便是各类附加值中最诱人的一个。通过银行跟贷，企业获得了股权融资和债权融资，一方面扩大了融资规模，另一方面又降低了融资成本，因为债权融资的成本仅为利息支出，而如果获得与银行跟贷金额等同的股权投资，企业要付出的却是相应股权比例的利润损失。注资企业在PE的帮助下获得银行贷款的机会后，还需要提供相应的抵押物或质押标的，并签订贷款协议才能获得相应的款项。这里强调的是质押贷款问题。根据物权法和担保法的相关规定，股权和可转债都可以用来做权利质押。期权贷款由银行牵头与私募机构合作组建财团，为借款企业提供服务。首先，在签订贷款协议时，约定可把贷
34、款作价转换成相应比例股权期权，但是银行不能持有期权，而由私募机构持有，并在行权期内行权。等借款企业成功实现IPO后，私募机构在抛售股权，银行与私募按之前约定分享企业上市后的股权溢价政策。银行期权贷款时一种三方受益的金融工具：一方面银行有机会分享一级市场受益；另一方面中小企业获得贷款之外，还可以得到PE的股权投资；再有，PE也在银行联合投资支持下，获得了更强的投资能力，收到更多企业的青睐。银行直投国家对商业银行从事PE业务一直持保守的监管态度，虽然银行直投的益处和利益被银行家和学者反复讨论，但立法却迟迟不予以肯定。因此，目前唯一有资格进行PE投资的银行是国家开发银行，因其是政策性银行，不受商业银
35、行相关法规的限制。2009年，国家开发银行设立全资子公司国开金融，进行PE直投业务。而其他银行只能通过在香港设立投行子公司的形式进行曲线投资。工行工行“曲线曲线”领跑银行系直投业务领跑银行系直投业务鄱阳湖产业投资管理公司鄱阳湖产业投资管理公司鄱阳湖生态区的建立设想由江西省政府正式提出并上报发改委，工商银行与其签订投资基金的财务顾问协议，2019年各出资50%设立产业基金管理公司，公司性质是中外合资有限公司，由江西省政府与工行在香港的子公司合资设立，因此，工行此次是以“曲线”方式破题银行业，在未来，商业银行直投PE并非不可实现，而PE也可同时寻求与银行实现联合投资，这不但能扩大规模，还会使投资附
36、加值大大提升。其他合作形式其他合作形式商业银行还可以围绕PE做一些金融服务方案或者提供增值服务，比如投行服务、财务顾问服务。在这类服务中银行扮演的是中介机构角色，一方面银行利用自身的客户资源，为PE介绍大客户并为其提供闲置资金；另一方面，银行还可以将作为客户的优质中小企业介绍给PE，为其提供优质的投资目标企业。这种合作已在银行和PE间广泛开展，并取得了可喜的成绩，银行称与PE的此类合作为业务上的“蓝海”，其重视之意可见一斑，两者的合作前景十分广泛。为PE提供融资服务，并收取相应的佣金。利用自身丰富的专业和较强的行业研究力量，协助PE发现识别投资项目进行投资回报评估、技术评估、市场评估、风险评估
37、、管理评估、投资计划评估及价值评估。发挥专业人才集中、接触面广、信息畅通的优势，在管理营销等方面帮助被投资企业提高管理水平4作为财务顾问和保荐人帮助投资企业上市，实现PE资本的退出。PE与证券公司证券公司在长期的资本市场运作中不断谋求业务的拓展，而在这个过程中，也越发关注PE的发展，这对于PE与证券公司合作是绝佳的时机。PE信托投资于PEPE作为信托投资顾问信托作为基金募集顾问PE与信托公司与信托公司信托公司私募股权 信托公司进入私募股权投资领域有两种途径：其一，信托公司可以充当基金管理人，可径自直接发起设立私募股权基金，作为GP运作一个基金。这种方式适用于那些本已在实业投资领域拥有较丰富的投
38、资经验和项目资源的信托公司 其二，作为LP出资于PE，即发起基金的基金，信托公司不直接进行实业投资，而是将基金投资到不同的私募股权基金。在现有政策下，信托资金投资于实业受到限制，设立基金的基金无疑是信托公司信托资金运用的最优选择。作为募集顾问可以起到中介机构的作用，通常可以获得1%2%的佣金和其他费用，而且根据募集金额可以调整，使信托公司较好地活跃在私募股权投资领域。根据信托法，信托机构还可以委托他人各类专业风险投资机构，包括PE，代为进行风险投资业务，以分散风险，保护委托人和受益人利益。证监会发布的信托公司治理指引也明确指出，鼓励信托公司引进合格的战略投资者。这样，PE基金本身成为信托公司的
39、投资管理人或者出资人，通过获取佣金或商定的收益比例获利。募集顾问和投资顾问PE发展放开准放开准入限制入限制丰富退出丰富退出平台与渠平台与渠道道科学化监科学化监管管完善立法完善立法简建立完善多层次资本市场逐步放开企业海外上市限制鼓励企业曲线退出尽量明确PE运作的监管机构适度放宽PE投资监管理顺既有立法尽快出台详尽的股权投资基金管理办法完善配套规范和法律解释放开外资准入限制为金融机构进入松绑打破金融垄断 六宝投资基金公司立足北京，辐射全国，融通世界，矢志成为拥有一流管理团队、具备敏锐市场洞察力和娴熟的资本运作能力的金融服务旗舰！我们希望助那些有机会创造非凡成就的公司一臂之力，这就需要我们投资时依据公司发展的不同阶段对其量体裁衣。路漫漫其修远兮。个人的价值并不在于拥有财富的多少，而在于创造更大价值的利用社会资源。展望未来，我和我的同事将坚持以企业为平台，致力于把六宝企业打造成中国最优秀的PE机构。以六宝企业的不断壮大，报效家人、报效员工、报效社会，实现自我的价值。我们真诚地希望与众多企业机构和伙伴携手共进、共同发展！73谢谢！谢谢！74
