1、“XX股份股权投资计划”简介目录第二章 交易亮点第三章 目标公司第一章 交易结构第四章 交易对手第五章 交易要点项目简介XX股份有限公司（下称”XX股份“）为落实国家”一带一路“发展战略，拟与保险资金开展战略合作，中国保险投资基金下称”中保投”拟发起设立“中保投-XX股权投资计划”，规模280-400亿。本股权投资计划以受托管理人中保投作为名义股东成为目标公司的特定股东，对目标公司XX股份出资280-400亿元人民币，股权投资计划募集金额也为280-400亿元人民币。目标公司为XX股份、交易对手为XX集团（外部均AAA）中保投资有限责任公司（下称“中保投”）作为受托管理人【招商银行股份有限公司
2、】作为托管人【北京市康达律师事务所】作为独立监督人实缴出资到位：实缴出资到位：2015年年12月月【18】日前日前交易方案交易方案参与各方参与各方项目项目关键时间点关键时间点股权投资计划交易架构委托人委托人保险公司保险公司“XX股份股权投资股份股权投资计划计划”中保投中保投股东股东/受托管理人受托管理人受托管理人受托管理人中保投中保投委托人委托人保险公司保险公司委托人委托人保险公司保险公司XX股份股份目标公司目标公司北京康达律所北京康达律所独立监督人独立监督人股权计划受益凭证股权计划受益凭证受益人受益人保险公司保险公司受益人受益人保险公司保险公司受益人受益人保险公司保险公司托管人托管人招商银行
3、招商银行回购主体回购主体监督监督监督监督受托协议受托协议资金托管资金托管托管协议托管协议监督协议监督协议监督监督投资合同投资合同投资合同投资合同特定股息特定股息回购主体：指在符合中国法律规定的前提下，回购主体：指在符合中国法律规定的前提下，XX股股份、份、XX集团或集团或XX集团指定的其他主体。集团指定的其他主体。目录第二章 交易亮点第三章 目标公司第一章 交易结构第四章 交易对手第五章 交易要点保险资金积极响应并践行国家“一带一路”战略NoImage轮船股份是国家轮船股份是国家“一带一路一带一路”战略的先行者；战略的先行者；轮船股份是产业转型升级展露的探索者；轮船股份是产业转型升级展露的探索
4、者；轮船股份是国家能源运输安全的贡献者；轮船股份是国家能源运输安全的贡献者；轮船股份是多产业协同，实业与金融均衡发展的实践者；轮船股份是多产业协同，实业与金融均衡发展的实践者；中国保险投资基金的两大定位：中国保险投资基金的两大定位：一是作为直接投资基金，一是作为直接投资基金，等产生的市场需求；等产生的市场需求；二是作为母基金，对接国内外各类投资基金，主要投向棚户区二是作为母基金，对接国内外各类投资基金，主要投向棚户区改造、城市基础设施、重大水利工程、中西部交通设施等建设，改造、城市基础设施、重大水利工程、中西部交通设施等建设，以及以及重大项目等。重大项目等。中保投第一单，交易灵活，保险资金保值
5、增值可期未来5年规划期内，目标公司预计将继续保持稳健增长。其中，2015年营业收入606亿元，预计到2020年将在今年的基础上实现翻番，达到1290亿元，5年复合增长率16%。主要得益于招商国际港口化项目效益逐步体现、招商轮船船对规模扩大油运业务增长、金融创新背景下效益稳步增长等。强制付息安排：通过强制付息及利率调升机制的安排，保障了收益的稳定性；退出方式多样：股权投资计划在第5年拥有转为普通的机会，分享目标公司利润，未转股部分仍有机会享有特定股息，并于5年末，6年末将股权转让给回购主体，7年末特定股权全部退出。XX集团目前为目标公司100%控股的母公司，未来仍为目标公司的控股股东，股权投资计
6、划的退出渠道主要由XX集团或其其指定的第三方回购股份，XX集团为国资委直管的央企公司，拥有AAA信用级别，提高了对保险资金的保障。本计划为中保投成立后发行的首单投资计划，交易对手拥有外部本计划为中保投成立后发行的首单投资计划，交易对手拥有外部AAA信用评级，保障度高信用评级，保障度高拟投资“一带一路”储备项目列表（上）编号项目名称项目内容及意义1环渤海项目 在中国北方沿海及一带一路起点布局重要港口2长三角项目 利用地方国企改革机遇,收购重要港口股权3珠三角项目 在中国华南沿海沿江,投资港口,巩固港口业务的份额,分享一带一路的战略发展机会4收购MTL深西港口资产 进一步建设深圳母港,分享一带一路
7、的战略发展机会5妈湾智慧港进一步建设深圳母港,确立港口核心竞争力,扩大业务收益,分享一带一路的战略发展机会6土耳其项目 收购一带一路沿线新兴经济体港口,分享一带一路的战略发展机会7欧洲项目 收购欧洲成熟港口,打通一带一路经济带8收购深圳某大厦集中完善港口管理各项功能,进一步打造深圳母港,提供对其他港口支持9收购前海湾置借助自贸区,一带一路,发展综合物流业务10油港等回报稳定的项目 延伸能源运输产业链,掌握一带一路能源运输战略资源,获得相关多种收益11VLCC油轮船队扩建项目建造15艘VLCC,继续为中国及一带一路沿线的发展提供能源保障资料来源：资料来源：XX股份股份拟投资“一带一路”储备项目列
8、表（下）编号项目名称项目内容及意义12收购国内油轮运输企业借助国资改革机遇,收购了油轮运输企业,增加国油国运输市场份额13招商轮船大灵便型散货船项目建造12艘大灵便型散货船,继续为中国及一带一路沿线的发展提供资源保障14CLNG：亚马尔项目增资CLNG,参与俄罗斯亚马尔 LNG运输项目,继续为中国及一带一路沿线的发展提供能源保障 15投资VLOC项目建造10艘40万吨级VLOC及购买4艘二手VLOC,继续为中国及一带一路沿线的发展提供资源保障16收购VLOC项目股权进一步加强实力,整合管理资源,增加效益17海洋装备基金项目成立海洋装备基金,支持中国及一带一路海洋装备的制造业发展18在华东地区收
9、购不景气的修船企业在行业低潮期,收购资质好的修船厂,在稳定增长的修船市场获得更大的份额和收益19国外修船及海工基地布点在行业低潮期,沿产业迁移路线竞选海工修造国外地点布局20投资中墨能源出资5亿美金,并集合社会资金,设立能源基金,支持海工装备业的发展资料来源：资料来源：XX股份股份目录第二章 交易亮点第三章 目标公司第一章 交易结构第四章 交易对手第五章 交易要点XX股份历史沿革pXX是中国民族工商业的先驱，于1872年晚清洋务运动时期在上海成立“轮船招商公局”，是中国历史上第一家民族航运企业；p几经演变，1948年更名为“XX股份有限公司”（“轮船股份”），1950年，上海总公司改为“中国人
10、民轮船总公司”，后改组并入交通部。解放后一直沿用此名开展业务，在海内外都有较大影响。XX的名称在香港得到继承和保留成为交通部驻港机构；p1979年，投资创立中国第一个对外开放经济开发区-蛇口工业区，之后又创立了招商银行平安保险公司、中集集团等；p1985年，成立XX集团有限公司，同时保留了“XX股份有限公司”的百年字号。XX集团有限公司为轮船股份的母公司;p轮船股份于1992年2月22日在国家工商行政管理局完成注册手续。新一轮发展廿一世纪1992经济改革1985创立招银、平安、中集等企业对外开放1979交通部 驻港机构新中国1950中国第一家 民族航运企业清朝末期1872成立集团公司为驻港四大
11、中资企业之一XX股份的组织架构及决策机制NoImage轮船股份主要管理人员包括：董事长李建红，总经理李晓鹏，副总经理苏新刚，副总经理孙承铭，财务总监付刚峰、副总经理余利明、副总经理胡建华、副总经理王宏、副总经理邓仁杰、总经理助理洪小源、褚宗生和总法律顾问王春阁等。XX集团（轮船股份）总部负责战略决策与管控，二级公司负责专业化生产经营与管理。集团办公会是总部的重大决策机制。轮船股份没有专门的境外业务管理模式与决策机制，实行境内外统一管理制度和决策机制。资料来源：资料来源：XX股份股份XX股份的核心产业板块港口运营港口运营能源运输能源运输海工建造海工建造托盘共享托盘共享租赁租赁金融服务金融服务l招
12、商国际招商国际CMUl招商轮船招商轮船l招商路凯招商路凯l招商工业招商工业l招商海通招商海通招商银行招商银行招商证券招商证券l招商资本招商资本XX集团是中央管理的国有重要骨干企业之一，是香港四大中资企业之一，2004-2014连续11年被国务院国资委评为A级中央企业。轮船股份是招商集团全资子公司，承接XX集团的港口运营、能源运输、海工建造、金融服务等核心业务，是XX集团最重要的成员公司之一。1.港口运营全球第二、中国最大的公共码头运营商l主营XX港口业务的XX国际(HK:0144，集团持股43.65%)1992年在香港上市，是首家在香港上市的红筹公司。2004年，XX国际晋升为香港蓝筹股。l
13、截至2014年底，招商国际在全球四大洲14个国家和地区拥有54个码头，165个集装箱泊位。l2014年全球码头运营商排名中，招商国际总集装箱吞吐量排名第二，权益集装箱吞吐量排名第五。招商国际已投入营运的沿海码头分布于深圳、香港、厦门、宁波、上海、青岛、天津和湛江等八个城市，是深圳西部港区的主导投资者和经营者，是香港第二大码头运营商香港现代货箱码头(MTL)的第二大股东，是上海国际港务集团和湛江港集团的第二大股东，在中国经济最活跃的珠三角、长三角和环渤海经济圈等三大区域和厦门湾、西南沿海形成了网络化经营的港口群。在巩固中国港口业务的基础上，招商国际积极向海外市场拓展，所投资的斯里兰卡科伦坡港(C
14、ICT)目前已建成1200米深水集装箱泊位并投产，所投资的西非多哥洛美集装箱码头（LCT）目前已完成1050米深水集装箱泊位的建设并投产，同时在非洲吉布提和尼日利亚拉各斯拥有合资经营码头，也在全球第三大船公司法国达飞旗下的港口营运平台Terminal Link中拥有49%的股权。招商国际招商国际2014年实现营业收入年实现营业收入65.88亿元、利润总额分别为亿元、利润总额分别为46.37亿元；亿元；2015年上半年实现营业收入年上半年实现营业收入32.92亿元，同比增长亿元，同比增长5.09%、利润总额、利润总额25.89亿元，同比增长亿元，同比增长19.46%。资料来源：资料来源：XX股份
15、股份2.能源运输中国最大的能源运输船队NoImagel招商轮船（SH:601872，集团持股比例47.38%）;lXX船队已成为中国参与世界能源运输市场竞争，保障中国能源运输安全的一支重要的力量。2014年9月和外运长航组建了中国能源运输有限公司，拥有45艘超级油轮(VLCC，含在建），成为世界排名前列的VLCC船队。数量万DWT平均船龄新订单/待交船油轮船队 421,1105.111 其中:VLCC 351,0354.211散货船队13156 11.012LNG船队 6 505.84+6总 计601,3166.533最新船队规模及结构(截止2015.06.30)XX能源运输股份有限公司（简称
16、招商轮船）从事远洋运输业务，目前拥有油轮42艘，载重吨为1142万吨，由35艘VLCC和7艘Aframax组成；散货船13艘，156万吨。招商轮船的超级油轮（VLCC）船队规模(按载重吨计算)在世界独立油轮船东排名中处于领先地位，也是中国最大的能源运输船队。招商轮船是国内进口液化天然气运输项目的主要参与者。2003年以来，与其他伙伴合资组建了中国第一支LNG运输船队(招商轮船占股50%)招商轮船在全世界范围内参与油轮运输业竞争，在世界油运市场中占有重要地位。同时，已成为确保中国能源运输安全的一支重要的力量。招商轮船招商轮船2014年实现营业收入年实现营业收入26.02亿元、利润总额亿元、利润总
17、额2.81亿元；亿元；2015年上半年实现营业收入年上半年实现营业收入28.8亿元，同比增长亿元，同比增长141.9%、利润总额、利润总额9.77亿元，同比增长亿元，同比增长241.98%。资料来源：资料来源：XX股份股份3.修船及海工建造中国最大的海工制造商2014年，华东海工基地的建成进一步强化了招商工业在海工业务的市场竞争能力，並顺利签署一系列海工制造订单，使得在手自升式钻井平台订单达到创纪录的22座，订单总额超过50亿美元，一举成为中国最大的海工制造商，自升式平台订单总量位居世界第二。国内布局：完成珠三角和长三角两大地区的布局国外布局：配合国家一路一带策略，计划2018年以中墨能源项目
18、作为契机，于墨西哥并购修造厂基地。招商工业：中国海工建造业的领先者，拥有中国最大的单体修船企业；目标成为具有国际竞争力的海工及高端船舶修造企业NoImage投资总额37.5亿元，于2013年底完成收购江苏海新重工船厂资产，目前已完成大部份填平补齐建设。华东基地承接10余座自升式平台建造任务，并于2014年投产当年即实现营业收入37亿元，实现净利润1.4亿元。投资27.5亿元，于2008年12月建成投产的深圳孖洲岛修造船基地，总面积约70万平方米，拥有3400米的码头岸线。基地内蛇口友联船厂，在国际已成为极具影响力的修船高端品牌；深圳重工于2006年介入海工平台和特种工程船建造市场，已成功交付多
19、座平台及各式海工结构件（设施）NoImage招商工业招商工业2014年实现营业收入年实现营业收入96.33亿元、利润总额亿元、利润总额5.53亿元；亿元；2015年上半年实现营业收入年上半年实现营业收入54.21亿元，同比增长亿元，同比增长26.56%、利润总额利润总额3.68亿元，同比增长亿元，同比增长13.56%。资料来源：资料来源：XX股份股份4.托盘共享租赁目标成为中国最大、全球领先服务商全球前三大物流包装设备租赁公司全球前三大物流包装设备租赁公司路凯公司1942年成立于澳大利亚，位列全球前三大物流包装设备租赁公司。公司以向供应链上下游的制造商、分销商、物流商、零售商等客户提供可循环共
20、用的托盘类物流包装设备及解决方案为核心业务，覆盖澳洲及东南亚多个国家和地区。2010年7月，XX集团全面收购路凯公司，并将其更名为招商路凯。招商路凯总部设在香港，是XX集团下属子公司，下设澳洲、亚洲、大中华三个区域公司。招商路凯招商路凯2014年实现营业收入年实现营业收入10.37亿元、利润总额亿元、利润总额3.24亿元；亿元；2015年上半年实现营业收入年上半年实现营业收入5亿元，同比增长亿元，同比增长8.4%、利润总额、利润总额1.29亿元，与上年基本持平。亿元，与上年基本持平。现代物流 招商路凯NoImageNoImage资料来源：资料来源：XX股份股份5.金融服务国内领先的综合金融服务
21、提供商l 招商银行招商银行-中国银行业中中国银行业中公认的最具品牌影响力的公认的最具品牌影响力的银行之一银行之一l 招商证券招商证券-中国券商中国券商前十强，中国最具竞前十强，中国最具竞争力的券商之一争力的券商之一l XX资本资本-专门从事另类专门从事另类资产投资和管理的平台资产投资和管理的平台NoImagel 永隆银行永隆银行-香港具悠久历史香港具悠久历史的华资银行之一的华资银行之一金融投资与管理招商轮船的金融板块覆盖银行、证券、基金及基金管理、保险及保险经纪等领域，成员金融企业包括招商银行、招商证券、XX资本、博时基金、招商保险和海达经纪等具有良好市场美誉度和品牌影响力的金融机构。2004
22、年至2014年，金融板块利润从8.27亿增长至122.12亿，增长14.75倍，复合增速达30.88%，为轮船股份整体发展提供了有力支持。资料来源：资料来源：XX股份股份5.金融服务国内领先的综合金融服务提供商NoImageNoImagep 我国第一家完全由企业法人持股的股份制商业银行（SH：600036）p 2002年，招行在上海证券交易所上市；2006年，在香港联合交易所上市p 成立25年来，近900多网点，成长为中国第六大商业银行，在2015年全球1000家大银行排名中位列第28位p 自1987年由XX创办以来，XX集团一直是招商银行的单一最大股东，截至2015年8月7日，集团持有招商银
23、行24.3%的股份p 2015年招行位列财富世界五百强第235位。中国本土最佳银行中国本土最佳银行资料来源：资料来源：XX股份股份5.金融服务国内领先的综合金融服务提供商中国最具竞争力券商之一中国最具竞争力券商之一NoImagep 招商证券经过二十年创业发展，已成为拥有证券市场业务全牌照的一流券商。2009年11月，招商证券在上海证券交易所上市（代码600999），截止目前，招商证券成为中证100、上证180、沪深300、新华富时中国A50等多个指数的成分股。p 具有稳定的持续盈利能力，自2004年到2014年持续盈利，是行业中仅有的数家连续盈利的证券公司之一。p 截止2014年末，招商证券净
24、资本排名第三，主要业务排名进入前五。资料来源：资料来源：XX股份股份5.金融服务国内领先的综合金融服务提供商NoImageNoImagep招商资本成立于2012年，注册资本10亿元。国内运营总部设在深圳，国际运营总部设在香港。p招商资本专门从事另类投资与管理，是集团基金投资业务的管理与发展平台。一方面，整合集团内部资源，推动金融与实业的相互结合；另一方面，在市场中积极探索更新的产业机会，不断培育出新的产业，以增强资本的活力。截止2014年底，XX资本共管理3支外币基金，5支人民币基金，含本部直接投资合计管理资金总规模约183亿元。p先后招募100多名具有跨国大型投资、专业机构从业经历的专业人士
25、，打造出一支国内最具跨国运作能力和经验的精英团队。凭借XX集团的央企背景及团队的资源和人脉，使XX资本具备全球化的资源配置和整合能力。p招商资本招商资本2014年实现营业收入年实现营业收入2.38亿元、利润总亿元、利润总额额1.15亿元，亿元，2015年上半年实现营业收入年上半年实现营业收入1亿元亿元，同比增长，同比增长32.3%、利润总额、利润总额0.54亿元，同比增亿元，同比增长长602.9%。资料来源：资料来源：XX股份股份合并层级（亿元）XX股份有限公司（合并）项目2012年2013年2014年2015年上半年总资产2,276 2,573 4,091 5,910 有息债务433 653
26、 745 1,273 有息债务率27.0%33.2%29.7%39.9%总负债1,101 1,258 2,331 3,989 净资产1,175 1,315 1,760 1,920 母公司净资产731 836 948 1,052 资产负债率48.4%48.9%57.0%67.5%营业收入252 246 352 302 营业成本及税金169 159 219 185 营业毛利83 87 133 117 投资收益139 139 165 104 利润总额165 144 208 176 净利润141 131 187 156 母公司净利润104 110 140 97 毛利率32.9%35.4%37.8%38
27、.8%财务分析XX股份的财务状况资料来源：资料来源：XX股份股份注：数据持续更新中，详见安永尽调报告注：数据持续更新中，详见安永尽调报告目录第二章 交易亮点第三章 目标公司第一章 交易结构第四章 交易对手第五章 交易要点XX集团有限公司股权架构XX集团为国有独资公司，是国资委代表务院履行出资人职责的企业，国资委是公司的股东及实际控制人。XX集团业务主要涵盖了金融、地产和综合交通三大核心产业。XX亚太有限公司资料来源：资料来源：XXXX股份股份XX集团近三年及一期经营数据情况汇总（单位：亿元，%）项项 目目20152015年年1-31-3月月20142014年年20132013年年2012201
28、2年年收收入入成本成本毛利毛利率率收入收入成本成本毛利毛利率率收入收入成本成本毛利毛利率率收入收入成本成本毛利毛利率率交通运输及相关业务96.4673.9623.32348.66272.2321.92295.67229.8422.26320.23243.6123.93金融投资与管理53.9618.4365.84116.6531.7472.7967.8519.8270.7947.3512.9972.57商品房开发及销售43.2223.9244.65326.64203.0937.82215.36122.8242.97188.1389.4052.48园区、商业物业开发及经营、政策支持类房屋开发及销售
29、20.7011.8742.65140.8075.3746.47143.2278.3545.2991.2047.4847.94合合 计计214.33128.1340.19932.75582.4237.56722.10450.8337.57646.91393.4839.18数据来源：XX集团2015年度第三期超短融募集说明书XX集团业务主要集中于交通运输及相关基础设施建设、经营与服务（港口、公路、能源运输及物流）、金融投资与管理、房地产开发与经营等三大核心产业。2014年，XX集团盈利继续稳定增长，创造历史新高，实现营业总收入932.75亿元，毛利率37.56%。XXXX集团主要业务领域集团主要业
30、务领域XX集团近三年及一期主要财务数据项项 目目20152015年上半年年上半年20142014年年20132013年年20122012年年总资产（亿元）总资产（亿元）8343.95 6241.58 4526.01 3918.10 所有者权益（亿元）所有者权益（亿元）2856.20 2614.77 2094.53 1820.44 资产负债率资产负债率65.77 58.11 53.72 53.54 项项 目目20152015年上半年年上半年20142014年年20132013年年20122012年年营业收入（亿元）营业收入（亿元）554.53 932.75 722.10 646.91 净利润（亿
31、元）净利润（亿元）203.70 278.92 227.89 214.80 经营活动净现金流（亿元）经营活动净现金流（亿元）-641.35-156.55-79.94 108.35 近年来，得益于集团核心业务的稳步发展，集团资产规模保持平稳增长。2012-2014年，集团资产总额年均复合增长26.21%，资产负债率小幅上升，但仍保持在合理的水平。2012-2014年，集团营业总收入年均复合增长20.08%，净利润也保持快速增长，经营活动净现金流缺口进一步扩大，主要由于招商证券融资融券业务中，融入资金计入筹资活动现金流，而融出资金计入经营活动现金流，现金流入流出不匹配所致。XXXX集团财务简况集团财
32、务简况数据来源：XX集团2015年度第三期超短融募集说明书XXXX集团实力雄厚，偿债能力强集团实力雄厚，偿债能力强集团2012-2015年偿债能力指标项目项目20152015上半上半年年20142014年年20132013年年20122012年年 长期债务（亿元）长期债务（亿元）1394.56929.67788.86533.88 总债务（亿元）总债务（亿元）1747.351418.421172.96853.77资产负债率（资产负债率（%）65.7758.11 53.72 53.54 流动比率流动比率1.441.44 1.53 1.44 速动比率速动比率1.111.00 0.96 0.89 全部
33、债务全部债务/EBITDA/EBITDA3.09 3.29 2.60 EBITDAEBITDA利息保障利息保障倍数倍数8.44 7.60 6.84 数据来源：Wind截至2014年末，集团总债务为1418.42亿元，规模较大，但集团盈利稳定，EBITDA对利息的覆盖能力很强，EBITDA利息倍数为8.44倍。截至2015年3月底，集团合并口径银行授信总额为1381亿元，尚未使用授信额度为604亿元。此外，集团尚有银行间市场直接融资额度120亿元，融资空间很大。集团财务结构稳健，债务压力较小。截至2015年6月，集团资产负债率为65.77%，虽有所上升，但仍处于适中水平。集团拥有多元化的融资渠道
34、和良好的外部融资能力，整体债务压力较小。总体来看，随着各板块业务扩张发展，集团债务融资规模一直保持增长趋势，但集团良好的盈利能力对债务偿还起到了较好的保障作用。此外，集团具有多元化的融资渠道，外部融资能力较强，整体偿债压力较小。集团具有多元化的融资渠道。集团直接、间接、境内外融资渠道畅通，具有很强的外部融资能力。集团资产实力雄厚，整体抗风险能力极强。截至2015年6月，集团资产总额8,343.95亿元，业务范围遍及港口、公路、航运、物流、金融、房地产等多个领域，整体抗风险能力极强。目录目录第二章 交易亮点第三章 目标公司第一章 交易结构第四章 交易对手第五章第五章 交易要点交易要点交易要点交易
35、要点增资增资目标公司目标公司目标公司目标公司XXXX集团集团XXXX集团集团中保投中保投100%100%X%X%Y%Y%中保投代表投资计划，在投资计划募集成功后，于20152015年年1212月月3131日前向目标公司增资日前向目标公司增资，预计【280-400】亿元。本次增资完成后，中保投和XX集团为目标公司股东。其中，中保投持有的股权为特定分配的股权中保投持有的股权为特定分配的股权；XXXX集团持有的股权为一般分配的股权。集团持有的股权为一般分配的股权。自实缴出资日起6 6个月个月（以183个自然日为准，下同）内，目标公司和XX集团负责完成：（1）目标公司的资产评估以及相应的备案程序。根据
36、资产评估结果，由三方协商确定投资计划已支付的实缴出资额对应的股权比例根据资产评估结果，由三方协商确定投资计划已支付的实缴出资额对应的股权比例；（2）根据三方确定的股权比例，通过股东会决议变更目标公司章程、更新目标公司股东名册等文件，并向中保投交付一份加盖目标公司公章的股东名册；（3）根据三方确定的股权比例，办理相应的股东、公司章程、董事变更/备案登记手续，以确保：中保投经工商登记持有三方确定的中保投经工商登记持有三方确定的股权比例的股权股权比例的股权。如自实缴出资日起6个月内，目标公司和XX集团无法完成前述约定的全部事项的，中保投将给予6 6个月的宽限期个月的宽限期，如在宽限期内，目标公司和X
37、X集团仍无法完成的，各方另行协商解决方式。说明：以上仅为示意，最终以法律文本为准说明：以上仅为示意，最终以法律文本为准交易要点交易要点递延利率调升机制示意递延利率调升机制示意2015.12.31出资日2016.1.12016.12.312017.1.12017.12.312018.1.12016.3.312017.3.312018.3.31正常付息日正常付息时：基准年化特定股息率：正常付息时：基准年化特定股息率：X%X%2015.12.31出资日2016.1.12016.12.312017.1.12017.12.312018.1.12016.3.31递延情境发生时：递延情境发生时：1 1）追溯
38、跳升的年化特定股息率为）追溯跳升的年化特定股息率为X+50bpX+50bp；2 2）跳升的年化特定股息率为）跳升的年化特定股息率为X+100bpX+100bp实际付息日实际付息日正常付息日X+50bpX+50bpX+100bpX+100bpX X2019.3.312020.3.31【付息日支付的均为上一年度股息付息日支付的均为上一年度股息】其他情形：其他情形：根据合同约定保险资金提出回购请求，回购主体有权拒绝，拒绝回购后适用调升的年化特定股息率为：拒绝回购后适用调升的年化特定股息率为：X+250bpX+250bp根据合同约定回购主体提出回购请求，保险资金有权拒绝，拒绝后适用调降的年化特定股息率
39、：（拒绝后适用调降的年化特定股息率：（X/2X/2）-100bp-100bp说明：以上仅为示意，最终以法律文本为准说明：以上仅为示意，最终以法律文本为准交易要点交易要点强制分配事件强制分配事件l 目标公司的强制分配：目标公司的强制分配：以下任何一种或多种事件为强制分配事件：（1）目标公司向除甲方（中保投）外的任一股东进行任何形式的利润分配；（2）目标公司减少注册资本；（3）任何上市成员企业对其股东进行现金分红；（4）招商银行股份有限公司董事会审议通过的利润分配方案中包含向股东派发现金股息的条款。如自该分配日对应的计息起始日起至该分配日，发生约定的任何一种或多种强制分配事件，如自该分配日对应的计
40、息起始日起至该分配日，发生约定的任何一种或多种强制分配事件，则，目标公司无权行使该分配日对应的递延分配权，且目标公司应在该分配日向甲方足则，目标公司无权行使该分配日对应的递延分配权，且目标公司应在该分配日向甲方足额分配，无权递延。额分配，无权递延。说明：以上仅为示意，最终以法律文本为准说明：以上仅为示意，最终以法律文本为准p 招商银行公司章程（2014年修订）第二百六十条 本行的利润分配政策为：本行应主要采取现金分红方式，在符合届时法律法规和监管机构对资本充足率规定以及满足本行正常经营资金需求、业务发展和重大投资并购需求的前提下，本行每年现金分红原则上本行每年现金分红原则上将不低于当年按中国会
41、计准则审计后将不低于当年按中国会计准则审计后的税后净利润的的税后净利润的30%30%。p 本行在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红原因，未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。交易要点交易要点强制分配事件强制分配事件资料来源：资料来源：XXXX股份，股份，WindWindl招商轮船（XX能源运输股份有限公司）公司章程（2014年修订）第二百条 公司利润分配政策为：在公司当年盈利且公司累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分
42、配。lXX国际公司章程 118条规定：股息须从本公司之利润中派付。股息须从本公司之利润中派付。l公司章程未明确规定具体分红比例，但是约定了在盈利且可供分配的情况下进行分红。从历年分红情况看，除了亏损年度，两家公司都进行了较高比例的分红。交易要点交易要点强制分配事件强制分配事件资料来源：资料来源：XXXX股份，股份，WindWind交易要点交易要点强制分配事件强制分配事件l 目标公司未分配利润：目标公司未分配利润：招商轮船股份及XX集团向中保投陈述、保证及承诺如下：自中保投实缴出资日起，至中保投不再持有特定分配的股权（不含当日），该期间的任何一个时点，如目标公司未分配利润余额不足168168亿元
43、亿元，目标公司不得向一般分配的股东进行利润分配，也不得将未分配利润用于转增资本、折合股本；当目标公司未分配利润余额高于168亿元时，如目标公司将未分配利润用于前述用途，不得导致未分配利润余额不足168168亿元亿元。招商轮船股份母公司未分配利润招商轮船股份母公司未分配利润l XX股份母公司的未分配利润逐年稳步增加，增速一直保持在20%以上。截至2014年12月31日，母公司未分配利润已达278.86亿元，为本股权投资计划的股息或分红提供了良好保障资料来源：资料来源：XXXX股份，股份，WindWind交易要点交易要点退出、转股窗口期退出、转股窗口期满满4年年退出窗口退出窗口满满5年年退出窗口退
44、出窗口满满6年年退出窗口退出窗口自实缴出资日起满4年内，如目标公司取得政府有相应监管职权的部门批准或许可目标公司在境内外上市的，回购主体有权自实缴出资日起满4年的对应日回购中保投持有的目标公司全部股权。满满7年年退出窗口退出窗口自实缴出资日起满自实缴出资日起满5 5年，中保投有权要求将年，中保投有权要求将特定分配的股权全部或者部分变更为一般分特定分配的股权全部或者部分变更为一般分配的股权。如回购主体同意或部分同意中保配的股权。如回购主体同意或部分同意中保投的股权变更要求的，就回购主体同意的该投的股权变更要求的，就回购主体同意的该部分股权，满部分股权，满5 5年的对应日的次日起，变更年的对应日的
45、次日起，变更为一般分配的股权。为一般分配的股权。自实缴出资日起满5年、满6年时，回购主体有权分别回购未转为普通股部分的50%。若不回购，则股息率调升至X+250bp。若回购主体要求回购，中保投拒绝，则股息率调降为(X/2)-100bp自实缴出资日起满7年时，回购主体随时有权要求回购未变更股权，前提是不少于30工作日向中保投发出通知。中保投接到通知20工作日内签署股权回购相关协议文件并完成工商登记变更程序。满满5年年转股窗口转股窗口出资日出资日说明：以上仅为示意，最终以法律文本为准说明：以上仅为示意，最终以法律文本为准交易要点交易要点投资计划的权利投资计划的权利按约定足额获取特定股息；按约定足额
46、获取特定股息；目标公司发生如下重大事项目标公司发生如下重大事项应征得受托人应征得受托人的书面同意后方可进行：的书面同意后方可进行：1）超过目标公司经审计的上一年度归属于母公司所有者权益的净资产10%的重大资产对外划转；2）目标公司减少注册资本；3）修改目标公司章程中与特定分配的股东权益相关的内容（包括分红机制）；4）目标公司合并、分立、解散或变更公司形式；5）目标公司引进除一般分配股东之外的其他类型股东。目标公司股东会作出除上述重大事项重大事项以外的决议，受托人将其持有的特定分配的股权的表决权全权委托给XX集团行使。如目标公司连续2次或累计3次行使了递延权，或虽未行使递延权，但连续2次或累计3
47、次在约定的分配日，甲方未从目标公司足额分配足额分配的，则自发生之日起，甲方有权自行行使其持有的股权相应的表决权，同时仍保有特定分配的权利。委派一名董事或监事或观察员，以体现对公司重大事项的影响力，但是，在涉及依法保委派一名董事或监事或观察员，以体现对公司重大事项的影响力，但是，在涉及依法保密信息、商业秘密和依据中国法律规定应回避的其他事项时，该委派人员应回避。密信息、商业秘密和依据中国法律规定应回避的其他事项时，该委派人员应回避。获取公司年度财务报告。获取公司年度财务报告。风险提示风险提示投资经营风险投资经营风险一一投资风险投资风险政策风险政策风险目标公司的大部分业务受到国家政策的影响，尤其是
48、金融业务。因此，未来监管当局对金融等行业政策的调整，可能对公司的运营收入产生影响。经济周期风险经济周期风险近年来全球及我国宏观经济形势变动较大，如我国2010年经济增长较快，但最近几年经济增长速度有所放缓，未来全球及我国宏观经济的波动尚具有一些不确定性。目标公司旗下企业众多，其业绩表现同经济周期密切相关，面临一定的风险。管理风险管理风险目标公司是一家资产规模庞大、跨区域、跨行业经营的国有企业，拥有数量众多的控股和参股公司，公司管理难度较大。再投资风险再投资风险合同约定会计政策（或监管及相关规定明确要求）变更有提前触发产品到期的可能性，投资人将面临再投资风险。经营风险经营风险行业风险行业风险港口
49、业增长放缓，航运业持续低迷将对目标公司发展和盈利产生影响。资产划转风险资产划转风险存在国务院国资委和XX集团对外划转目标公司资产的风险，受托人通过对重大事项（10%资产划转）批准与否进行约束海外投资风险海外投资风险公司海外投资业务范围及规模逐步扩大，面临一定的海外投资风险。财务风险财务风险公司收入及利润增长目标较高，预计需通过大规模融资进行并购扩张以实现高利润增长，公司未来将面临一定融资及现金支付压力。资金运用风险资金运用风险本投资计划资金用于对XX股份有限公司进行增资，最终用于XX业务发展。资金挪用给投资计划带来的不确定性或在可控范围。二二交易结构风险交易结构风险鉴于项目特殊安排，项目在出资
50、时无法办理工商登记且增资价格未知；项目退出路径、退出价格及退出时间不确定；项目股息是否可足额按期分配也存在不确定性；可能面临一定税务风险。A A、股权工商登记及持股比例问题。、股权工商登记及持股比例问题。鉴于目标公司目前还未进行资产评估，本股权计划在出资以后暂时无法获得持股比例信息，同时无法办理工商登记。该事宜使得股权计划面临一定的操作风险，同时资产评估值及增资价格是否适合也暂时无法判断。B B、退出风险。、退出风险。若到期时回购主体不进行回购，则本股权计划对年化特定股息率进行调升并继续持有，或者本股权计划持有目标公司股权转为一般分配的股权并自行转让变现退出。因此项目退出路径、退出价格及退出时
