1、目 录C O N T E N T私募基金概况1私募基金运作概况2房地产私募基金概况34号文后备案情况4 定义私募投资基金(简称私募基金)，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金的投资标的包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。分类1.按组织形式划分2014年8月21日证监会发布私募投资基金监督管理暂行办法，将私募投资基金分为契约型、合伙型及公司型三种组织形式。2.按投资标的划分私募证券投资基金（投资于股票，如星石、蚂蚁财富等），私募房地产投资基金（较少，如金诚资本、星浩投资），私募股权投资基金（即PE，投资于非上市公司
2、股权，以IPO为目的，如鼎辉，弘毅等）、私募风险投资基金（即VC，如联想投资、软银、IDG）等。私募基金概况1私募基金概况1组织形式主体资格优势劣势契约型基金不具备独立的法律资格 运营成本低廉；避免双重税负。无法以基金的名义进行借贷或为他人提供担保；流动性差；IPO退出障碍。合伙型基金非企业法人 所有权和管理权相互分离；融资结构灵活；分配及组织机制自由；避免双重纳税。投资者权利相比公司型基金弱化；对资金的缴付时间及比例自由约定，如后续资金不能及时缴付，则基金不能正常营运的风险高于公司制。公司型基金具备独立法律人格的企业法人 稳定性高；法律制度完善、组织架构完备，有效保护投资者利益。遵循公司法；
3、资金对外投资的限制，决策时间长；双重税费。三种组织形式对比分析 主要监管体系1私募基金概况文件名称颁布日期生效日期颁布机关私募投资基金募集管理办法2016年4月15日 2016年7月15日基金业协会私募投资基金信息披露管理办法2016年2月4日2016年2月4日基金业协会私募投资基金监督管理暂行办法2014年6月30日2014年8月21日 证监会证券投资基金投资者适当性管理办法2017年3月2日2017年7月1日证监会 设立、运作、退出基本流程2私募基金运作概况注册前置审批募集备案投资管理退出清算注销准备T+3M+15DT+3MT+3M+15D+30DT+3M+35D+20D3-5Y管理正常/
4、异常T1、基金合同；2、账户监管协议；3、托管合同。1、基金募集宣传资料；2、投资者适当性审查；3、基金投资风险揭示；4、合格投资者承诺函。1、内部投委会审批；2、对外投资协议；3、估值调整条款/对赌。1、定期访谈；2、参与年度/临时股东大会；3、提供资源；4、分红及分配。1、IPO；2、大股东/实际控制人回购；3、对外出售；4、诉讼/仲裁。1、剩余财产分配；2、税费清缴。管理模式2私募基金运作概况u 合伙型基金（外部管理）：C为登记的管理人，B 为基金产品u 合伙型基金（内部管理）：A为登记的管理人，B为基金产品 费用及收益2私募基金运作概况事项费率（%）缴纳主体收取主体认购/申购费无投资者
5、管理人账户监管费用无固定标准，一次性收费基金财产银行/券商管理费1.0-2.5基金财产管理人托管费用0.2-0.5基金财产托管人（银行/券商）转让/赎回费无投资者管理人业绩提成20投资者管理人 资金流向图2私募基金运作概况股权方式账户账户 模式（投资方式）1.纯股权2.纯债权（借款、委贷、受让债权等）3.股权+债权3房地产私募基金概况 渠道 基金进入时间节点交易结构 纯债权方式3房地产私募基金概况基金GPLP委贷银行项目公司GP/母公司委贷合同委贷合同投资协议担保3案例交易结构 纯股权方式3房地产私募基金概况基金GPLP有限合伙企业认购项目公司受让/增资可不嵌套本层，直接持有项目公司股权3案例
6、交易结构 股权方式+债权方式3房地产私募基金概况基金GPLP有限合伙企业（SPV）认购项目公司部分股权可不嵌套本层，直接持有项目公司股权部分债权部分债权3案例 证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号-私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目（2017年2月13日，简称“4号文”）一、证券期货经营机构设立私募资产管理计划，投资于房地产价格上涨过快热点城市普通住宅地产项目的，暂不予备案，包括但不限于以下方式：（一）委托贷款；（二）嵌套投资信托计划及其他金融产品；（三）受让信托受益权及其他资产收（受）益权；（四）以名股实债的方式受让房地产开发企业股权；（五）中国证券投资基金业协会根据审慎
7、监管原则认定的其他债权投资方式。1热点城市：目前包括北京、上海、广州、深圳、厦门、合肥、南京、苏州、无锡、杭州、天津、福州、武汉、郑州、济南、成都等16个城市，将根据住房和城乡建设部相关规定适时调整范围。2根据深交所关于试行房地产行业划分标准操作指引的通知，房地产划分为普通住宅地产、保障性住宅地产、商业地产、工业地产和其他房地产。项目中同时包含多种类型住房的，计划募集资金不得用于项目中普通住宅地产建设。4房地产私募基金概况4号文后二、资产管理人应当履行向下穿透审查义务，即向底层资产进行穿透审查，以确定受托资金的最终投资方向符合规范要求。三、私募资产管理计划不得通过银行委托贷款、信托计划、受让资
8、产收（受）益权等方式向房地产开发企业提供融资，用于支付土地出让价款或补充流动资金；不得直接或间接为各类机构发放首付贷等违法违规行为提供便利。结论：通过穿透核查，不得直接、间接为企业提供融资投资于16个热点城市的普通住宅项目。通过穿透核查，不得直接、间接为房地产开发企业融资+用于缴付土地出让价款+用于补流，不得为各类机构提供融资+用于首付贷。只适用于债权方式，不限制股权（真实）方式。4房地产私募基金概况4号文后4房地产私募基金概况4号文后4号文暂不予备案予以备案房地产项目项目地域、资金用途热点城市普通住宅地产热点城市非普通住宅非热点城市普通住宅非热点城市非普通住宅投资形式委托贷款嵌套投资各类金融
9、产品受让各类受（收）益权以名股实债的方式进行股权投资其他债权投资方式股权投资（非名股实债）资产证券化标准化债券和股票房地产企业资金用途缴纳土地出让金补充流动资金为房地产企业的非地产类关联方融资44号文后备案概况 中基协近期备案情况目前市面上的地产股权投资基金很多都已按正式的真实股权投资来操作，底层资产以投资于商业地产、写字楼等非普通住宅项目居多。城市更新、基础设施建设项目未受到4号文的影响，有备案通过案例可寻。44号文后备案情况FOF基金投资者投资者股权、创投类基金产品认购项目公司受让/增资1、私募股权/创投类基金；2、信托计划、券商资管、基金专户等产品。1、纯股权：借助FOF形式，备案为其他
10、类产品44号文后备案概况1、纯股权借助SPV私募股权基金GPLP有限合伙企业（SPV）认购项目公司增资、受让44号文后备案概况城市更新类44号文后备案概况城市更新类44号文后备案情况交易结构-嘉兴稳弘三十一号深圳市金地投资管理有限公司深圳市盈硕地产有限公司 深圳市兴班投资开发有限公司 嘉兴稳弘三十一号有限合伙型基金认购深圳市金地弘发房地产开发有限公司受让/增资嘉兴稳弘二号嘉兴稳弘九号68%资金用途资金用途：支付股权转让款，支付拆迁款爱是什么？一个精灵坐在碧绿的枝叶间沉思。风儿若有若无。一只鸟儿飞过来，停在枝上，望着远处将要成熟的稻田。精灵取出一束黄澄澄的稻谷问道：“你爱这稻谷吗？”“爱。”“为
11、什么？”“它驱赶我的饥饿。”鸟儿啄完稻谷，轻轻梳理着光润的羽毛。“现在你爱这稻谷吗？”精灵又取出一束黄澄澄的稻谷。鸟儿抬头望着远处的一湾泉水回答：“现在我爱那一湾泉水，我有点渴了。”精灵摘下一片树叶，里面盛了一汪泉水。鸟儿喝完泉水，准备振翅飞去。“请再回答我一个问题，”精灵伸出指尖，鸟儿停在上面。“你要去做什么更重要的事吗？我这里又稻谷也有泉水。”“我要去那片开着风信子的山谷，去看那朵风信子。”“为什么？它能驱赶你的饥饿？”“不能。”“它能滋润你的干渴？”“不能。”爱是什么？一个精灵坐在碧绿的枝叶间沉思。风儿若有若无。一只鸟儿飞过来，停在枝上，望着远处将要成熟的稻田。精灵取出一束黄澄澄的稻谷问
12、道：“你爱这稻谷吗？”“爱。”“为什么？”“它驱赶我的饥饿。”鸟儿啄完稻谷，轻轻梳理着光润的羽毛。“现在你爱这稻谷吗？”精灵又取出一束黄澄澄的稻谷。鸟儿抬头望着远处的一湾泉水回答：“现在我爱那一湾泉水，我有点渴了。”精灵摘下一片树叶，里面盛了一汪泉水。鸟儿喝完泉水，准备振翅飞去。“请再回答我一个问题，”精灵伸出指尖，鸟儿停在上面。“你要去做什么更重要的事吗？我这里又稻谷也有泉水。”“我要去那片开着风信子的山谷，去看那朵风信子。”“为什么？它能驱赶你的饥饿？”“不能。”“它能滋润你的干渴？”“不能。”其实，世上最温暖的语言，“不是我爱你，而是在一起。”所以懂得才是最美的相遇！只有彼此以诚相待，彼
13、此尊重，相互包容，相互懂得，才能走的更远。相遇是缘，相守是爱。缘是多么的妙不可言，而懂得又是多么的难能可贵。否则就会错过一时，错过一世！择一人深爱，陪一人到老。一路相扶相持，一路心手相牵，一路笑对风雨。在平凡的世界，不求爱的轰轰烈烈；不求誓言多么美丽；唯愿简单的相处，真心地付出，平淡地相守，才不负最美的人生；不负善良的自己。人海茫茫，不求人人都能刻骨铭心，但求对人对己问心无愧，无怨无悔足矣。大千世界，与万千人中遇见，只是相识的开始，只有彼此真心付出，以心交心，以情换情，相知相惜，才能相伴美好的一生，一路同行。然而，生活不仅是诗和远方，更要面对现实。如果曾经的拥有，不能天长地久，那么就要学会华丽
14、地转身，学会忘记。忘记该忘记的人，忘记该忘记的事儿，忘记苦乐年华的悲喜交集。人有悲欢离合，月有阴晴圆缺。对于离开的人，不必折磨自己脆弱的生命，虚度了美好的朝夕；不必让心灵痛苦不堪，弄丢了快乐的自己。擦汗眼泪，告诉自己，日子还得继续，谁都不是谁的唯一，相信最美的风景一直在路上。人生，就是一场修行。你路过我，我忘记你；你有情，他无意。谁都希望在正确的时间遇见对的人，然而事与愿违时，你越渴望的东西，也许越是无情无义地弃你而去。所以美好的愿望，就会像肥皂泡一样破灭，只能在错误的时间遇到错的人。岁月匆匆像一阵风，有多少故事留下感动。愿曾经的相遇，无论是锦上添花，还是追悔莫及；无论是青涩年华的懵懂赏识，还是成长岁月无法躲避的经历愿曾经的过往，依然如花芬芳四溢，永远无悔岁月赐予的美好相遇。其实，人生之路的每一段相遇，都是一笔财富，尤其亲情、友情和爱情。在漫长的旅途上，他们都会丰富你的生命，使你的生命更充实，更真实；丰盈你的内心，使你的内心更慈悲，更善良。所以生活的美好，缘于一颗善良的心，愿我们都能善待自己和他人。一路走来，愿相亲相爱的人，相濡以沫，同甘共苦，百年好合。愿有情有意的人，不离不弃，相惜相守，共度人生的每一个朝夕直到老得哪也去不了，依然是彼此手心里的宝，感恩一路有你！
