1、1 高级财务管理高级财务管理第十一章第十一章 企业的并购重企业的并购重 组与公司控制组与公司控制 第一节第一节 企业并购概述企业并购概述 企业并购兼并与收购 并购动机 谋求协同效应（管理协同效应、经济协同效应、财务协同效应） 获得特殊资产 管理层利益驱动 实现战略重组，开展多元化经营 降低代理成本（接管威胁） 政府意图 其他动因 并购类型 按并购双方产品与产业的联系划分（横向并购、纵向并购以及混合并购） 按并购实现方式划分（承担债务式、现金购买式、股份交易式） 按并购双方是否友好协商划分（善意并购以及敌意并购） 其他划分方式 2 第二节第二节 企业并购的财务评价企业并购的财务评价 估价风险影响
2、因素：信息质量 估价方法： 资产价值基础法 收益法 目标企业价值估价收益指标标准市盈率 贴现现金流量法 并购的股东利益分析 影响股票交换率的主要因素：当期每股盈余、预计未来盈余、股票市价 案例：统一企业并购科技公司 3 TVa FCFt (1WACC)t Vt (1WACC)t 并购的基金规划 增资扩股 股权置换 金融机构信贷 卖方融资 杠杆收购 并购的税收筹划 公司税的预缴交换与减免（时间分摊原则） 亏损结转（目标公司的持续经营） 资产收益税 其他税 4 第三节第三节 剥离与分立剥离与分立 剥离与分立的动因 满足经营环境和公司战略目标改变的需要 提高管理效率 谋求管理激励 提高资源利用效率 甩掉经营亏损业务的包袱 弥补并购决策失误或成为并购决策的一部分 获取税收或管制方面的收益 剥离与分立的形式 5 第四节第四节 公司控制公司控制 控股公司的优点 控股公司的缺点 反收购对策 收购要约前：董事轮换制、绝对多数条款、双重资本重组、“毒丸”计划 收购要约后：特定目标的股票回购、诉诸法律、资产收购与资产剥离、邀请 “白衣骑士”、收购收购者 6 7 练习题参考答案 一、单项选择题 1.B 2.D 3.C 4.A 5.B 6.C 7.B 8.C 9.A 10.D 二、判断题 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 三、案例分析 （略） 8
