1、第四章第四章 企业重组企业重组 第一节 企业重组概述 第二节 扩张型企业重组 第三节 紧缩型企业重组 第一节第一节 企业重组概述企业重组概述 一一、企业重组的基本概念企业重组的基本概念 企业重组是指对企业原有、既存或控制 的经济资源，按照市场规律进行扩张、 分拆、整合以及内部优化组合的过程。 二、企业重组的分类二、企业重组的分类 按企业重组的内容分为按企业重组的内容分为：业务重组、资 产重组、债务重组、产权重组、人员重 组和管理体制重组。 第一节第一节 企业重组概述企业重组概述 根据企业重组的形式分根据企业重组的形式分为扩张型重组、 分拆型重组以及整合型重组三类。 根据企业重组的目的分为根据企
2、业重组的目的分为生产经营性重 组、资本经营性重组和资产经营与资本 经营混合性重组 。 第二节 扩张型企业重组 一、企业托管式重组一、企业托管式重组 托管经营，就是企业的所有者通过契约托管经营，就是企业的所有者通过契约 的形式，将企业的经营管理权委托给具的形式，将企业的经营管理权委托给具 有较高管理水平、较强经济实力并能承有较高管理水平、较强经济实力并能承 担相应风险的法人或自然人有偿经营。担相应风险的法人或自然人有偿经营。 托管经营不是承包经营、租赁经营的简托管经营不是承包经营、租赁经营的简 单翻版，三者有着严格的界限。单翻版，三者有着严格的界限。 企业托管的基本动因企业托管的基本动因 企业托
3、管重组的一般程序企业托管重组的一般程序 第二节 扩张型企业重组 二、公司联营二、公司联营 所谓公司联营就是两个或两个以上的经 济实体针对某一产品的开发、生产以及 销售达成一致，以不同的出资方式进行 合作的一种扩张性的产权资本运营方式。 公司联营的特征公司联营的特征 建立联营公司的动因建立联营公司的动因 第三节 紧缩型企业重组 一、剥离一、剥离 剥离（剥离（Divestiture）是指公司为实现财）是指公司为实现财 富最大化或整体战略目标，将其现有的富最大化或整体战略目标，将其现有的 某些子公司、部门、固定资产或无形资某些子公司、部门、固定资产或无形资 产等出售给其他公司，并取得现金或有产等出售
4、给其他公司，并取得现金或有 价证券的回报。价证券的回报。 剥离的类型与形式剥离的类型与形式 剥离的动因剥离的动因 剥离方案的实施剥离方案的实施 第三节 紧缩型企业重组 二、分立二、分立 分立（Spin-off）是指将母公司在子公司 中所拥有的股份，按比例分配给现有母 公司的股东，形成一个与母公司有着相 同股东的新公司，从而在法律上和组织 上将子公司的经营从母公司的经营中分 离出去的一种形式。 分立的类型和形式分立的类型和形式 分立的动因与效应分立的动因与效应 分立的程序分立的程序 第三节 紧缩型企业重组 三、剥离与分立对企业价值的影响及原三、剥离与分立对企业价值的影响及原 因分析因分析 剥离与
5、分立对企业价值的影响剥离与分立对企业价值的影响 剥离与分立产生价值增值的原因分析剥离与分立产生价值增值的原因分析 第三节 紧缩型企业重组 四、股份回购四、股份回购 股份回购（Stock Repurchase）是指出于特定 目的，公司通过一定途径将已发行在外的股份 重新购回的行为。 股份回购的特点股份回购的特点 股份回购的意义股份回购的意义 常用的股票回购方式：公开市场收购，现金回 购要约，可转让出售权，私下协议批量购买和 交换要约。 股份回购的国内外法律规定股份回购的国内外法律规定 第三节 紧缩型企业重组 五、企业破产重组五、企业破产重组 破产是在债务人不能清偿其到期债务时，由法院 强制执行其
6、全部财产，公平清偿全体债权人，或 者在法院监督下，由债务人与债权人会议达成和 解协议，整顿复苏企业，清偿债务，避免倒闭清 算的法律制度 破产界限是指法院以宣告债务人破产的法律标准， 在国外统称为破产原因。 破产重组的一般程序破产重组的一般程序 破产和解与整顿破产和解与整顿 有关国有企业破产的财务政策有关国有企业破产的财务政策 第四节 整合型企业重组 一、资产置换一、资产置换 资产置换是企业通过相互交换资产来实 现企业资产结构优化的一种资源配置方 式。按照置换的操作方式，资产置换分 为单纯的资产置换和伴随股权变动的资 产置换。 二、股权置换 公有股权的流通与转让公有股权的流通与转让 股权转让的重组形式股权转让的重组形式 第四节 整合型企业重组 三、买壳借壳上市三、买壳借壳上市 所谓买壳上市，是指非上市公司通过证 券市场收购并控股上市公司，然后利用 反向收购的方式注入自己有关业务和资 产，从而达到间接上市的目的。 借壳上市就是指上市公司的母公司（集 团公司）通过将主要资产售予（注入） 上市的子公司中，从而实现母公司间接 上市的目的。
