1、2023-1-6PE投资行业尽职调查概投资行业尽职调查概览览一、投资概述二、尽职调查内容三、投资的风险识别与防范四、其他心得体会目录合伙制公司制有限合伙人(LP)普通合伙人(GP)有限合伙企业（投资主体）出资(1%)出资(99%)投资被投资企业顾问服务具体操作退出有限合伙人(LP)普通合伙人(LP)收益(80%)收益(20%)股东1股东2股东n投资公司被投资企业退出外部团队公司利润团队激励引子：股权投资公司基本运转框架引子：股权投资公司基本运转框架投资行业概览工作职责发现价值行业研究公司分析风险控制尽职调查交易设计投后管理投资的任务职责项目操作流程BPBP、项目接洽、项目接洽初步剖析发现价值初
2、步剖析发现价值失职调查失职调查商务谈判商务谈判买卖设计与投资报告买卖设计与投资报告投资决策投资决策增值效劳与管理增值效劳与管理立项报告失职调查报告投资条款 term sheet投资建议书投资决议，正式的投资协议活期管理报告任务量散布：20%在挑项目，判别价值；50%的对项目停止失职调查；10%在谈判和设计投资方案；20%在投资后管理。商业团队人力资源公司治理结构及管理业务与技术产品/服务行业与市场发展规划与资金用途财务财务报表的核实财务状况会计政策及会计估计现金流分析财务分析纳税情况财务模型盈利预测可靠性核实法律股权结构与历史沿革潜在的法律纠纷影响上市的关键问题重大债权债务尽职调查内容 团队教
3、育背景、过往阅历、高管简历；团队坚定性、近两年高管团队人员变化状况；管理层及中心技术人员的持股状况，公司的股权鼓舞制度；公司控股股东和实际控制人控制的其他企业的业务范围；公司高管/大股东背景调查集团诚信度、银行征信、隐性负债、员工及其原同事对其评价；团队的执行力、中心人物的指点力；团队人力资源 高管团队的工资水平；外地平均工资和企业一线员工的薪资水平；员工社保、公积金交纳状况；员工数量、部门散布、人员结构、学历构成、地域散布；近三年员工数质变化状况；公司的绩效考核制度；公司员工的坚定性；企业的规章制度、公司章程；企业高管人员的权益，企业严重事项的表决、经进顺序；公司的内控制度的完善性，相关制度
4、的执行力度；法人管理结构的完善性股东会制度、董事会制度、监事会制度；公司外部组织结构图及各部门职责；公司管理结构及管理业务与技术n 业务业务n 公司从事的主要业务及消费允许证书公司提供的产品和效力；公司从事的主要业务及消费允许证书公司提供的产品和效力；n 公司的商业方式与竞争优势企业盈利方式；公司的商业方式与竞争优势企业盈利方式；n 公司的独立性人员独立、业务独立、消费独立；公司的独立性人员独立、业务独立、消费独立；n 原资料推销、产品消费及产品销售的流程；原资料推销、产品消费及产品销售的流程；n 原资料推销付款方式、产品消费周期、产品销售的账期；原资料推销付款方式、产品消费周期、产品销售的账
5、期；n 严重推销合同、销售合同；严重推销合同、销售合同；n 前五大原资料供应商名录及对其推销额占年度推销额的百分比；前五大原资料供应商名录及对其推销额占年度推销额的百分比；n 前五大客户名录及对其销售额占总销售额的百分比；前五大客户名录及对其销售额占总销售额的百分比；n 关联买卖及同业竞争；关联买卖及同业竞争；n 上下游访谈、竞争对手访谈；上下游访谈、竞争对手访谈；n 公司的关键成功要素；公司的关键成功要素；n 技术技术n 公司的技术来源；公司的技术来源；n 公司的中心知识产权专利、软件著作权等公司的中心知识产权专利、软件著作权等n 公司的技术先进性、技术优势；公司的技术先进性、技术优势；n
6、公司所内行业的技术壁垒；公司所内行业的技术壁垒；n 公司研发人员的数量、学历构成、每年的研发费用的金额；公司研发人员的数量、学历构成、每年的研发费用的金额；公司的主要产品与效力描画；近三年公司主要产品与效力的变化状况；产品/效力的寿命及利润发明进程；公司产品/效力的优势；产品与效力n 行业行业n 行业基本状况行业类型、行业的展开历史；行业基本状况行业类型、行业的展开历史；n 行业的市场容量、未来生长性；行业的市场容量、未来生长性；n 行业的竞争格式，公司的行业位置；行业的竞争格式，公司的行业位置；n 行业周期性；行业周期性；n 行业的产业链及上下游关系；行业的产业链及上下游关系；n 行业的技术
7、壁垒、潜在的进入者；行业的技术壁垒、潜在的进入者；n 关键成功要素；关键成功要素；n 行业政策；行业政策；n 市场市场n 公司的主要客户；公司的主要客户；n 销售方式、回款方式；销售方式、回款方式；n 主要竞争对手描画；主要竞争对手描画；n 公司的销售网络；公司的销售网络；n 销售团队的架构；销售团队的架构；n 销售人员的绩效考核及鼓舞机制；销售人员的绩效考核及鼓舞机制；行业与市场 公司的三年展开战略；全体运营目的及主营业务的运营目的；产品开发方案，人员扩小气案，技术开发与创新方案，市场开发与营销网络树立方案；融资的资金用途及未来融资方案；公司展开规划 三年加一期财务报表、征税申报表和科目余额
8、表；最近三年的主要财务目的营业支出、营业利润、净利率、利润增长率；总资产收益率、净资产收益率；未来三年财务预测；会计电算化水平、企业管理系统的运用状况；财务状况活动资产活动资产存货存货计算存货周转率并与同行业平均水平比拟计算存货周转率并与同行业平均水平比拟;剖析存货的构成、存货市场价钱并剖析存货涨价预备的计提能否剖析存货的构成、存货市场价钱并剖析存货涨价预备的计提能否充沛；充沛；其他活动资产其他活动资产应收账款账龄剖析应收账款账龄剖析大额其他应收账款及预付款项剖析大额其他应收账款及预付款项剖析;暂时资产暂时资产固定资产固定资产企业房屋及土地的产权状况及抵押状况；企业房屋及土地的产权状况及抵押状
9、况；机器设备等固定资产的入账凭证；机器设备等固定资产的入账凭证；有形资产有形资产自主研发构成的有形资产能否契合资本化确实认条件；自主研发构成的有形资产能否契合资本化确实认条件；有形资产折旧及减值能否及时确认；有形资产折旧及减值能否及时确认；目的企业商标、专利、版权、特许运营权等有形资产的权属凭证目的企业商标、专利、版权、特许运营权等有形资产的权属凭证；在建工程在建工程在建工程能否及时结转固定资产；在建工程能否及时结转固定资产；能否满足利息资本化的条件；能否满足利息资本化的条件；财务报表的核实n负债负债n借款借款n目的企业的借款到期日剖析、利率剖析；目的企业的借款到期日剖析、利率剖析；n目的企业
10、能否还有未运用的银行授信；目的企业能否还有未运用的银行授信；n企业和大股东的集团征信状况以及除银行存款外的其他债企业和大股东的集团征信状况以及除银行存款外的其他债务状况；务状况；n或有负债或有负债n对外担保互保；对外担保互保；n正在中止中的诉讼；正在中止中的诉讼；n其他负债其他负债n其他负债中金额较大科目的明细；其他负债中金额较大科目的明细；n一切者权益一切者权益n关注目的企业从成立日起的历次股权结构变化能否存在法关注目的企业从成立日起的历次股权结构变化能否存在法律瑕疵；律瑕疵；n目的企业能否存在抽逃注册资本金的情形；目的企业能否存在抽逃注册资本金的情形；n企业的资本公积构成缘由；企业的资本公
11、积构成缘由；财务报表的核实n支出真实性支出真实性n订单合同已签署合同与支出的婚配度；订单合同已签署合同与支出的婚配度；n银行对账单银行流水与支出对比；银行对账单银行流水与支出对比；n征税申报和税款交纳征税额与支出对比；征税申报和税款交纳征税额与支出对比；n水表、电表剖析用电量、用水量与支出的关系；水表、电表剖析用电量、用水量与支出的关系；n支出与存货、应收账款之间的变化趋向；支出与存货、应收账款之间的变化趋向；n上下游访谈经过上下游了解企业运营状况上下游访谈经过上下游了解企业运营状况n发货或验收记载；发货或验收记载；n运营活动现金流量与支出对比；运营活动现金流量与支出对比；n本钱真实性本钱真实
12、性n公司的本钱结构；公司的本钱结构；n本钱核算和存货计价方法能否具有分歧性；本钱核算和存货计价方法能否具有分歧性；n固定资产折旧和摊销能否足额计提；固定资产折旧和摊销能否足额计提；n关注关联方买卖，能否存在利益保送；关注关联方买卖，能否存在利益保送；n能否存在现金买卖；能否存在现金买卖；财务报表的核实 企业采用的会计政策及会计估量的合理性；支出确认原那么能否合理；资产折旧/摊销年限；坏账预备及存货涨价预备的计提原那么；资产减值预备的计提原那么；存货计价原那么；资本化、费用化相关支出的合理性；会计政策及会计估量 剖析运营活动、投资活动和筹资活动的现金流数据；运营活动现金流量与净利润对比；剖析运营
13、活动现金流量和利润之间的调理项目；比拟各年度运营活动现金流量的变化；选择行业内上市公司，将有关目的中止对比；自在现金流量投资报答率；剖析投资活动现金流量与企业所处展开阶段的关系；结合现金流量表、销售账期、应收账款剖析企业的营运状况和现金回流状况；现金流剖析财务分析分析方法比较分析分析公司不同时期财务指标将公司与相关上市公司比较因素分析杜邦分析体系分析内容偿债能力营运能力盈利能力财务剖析 公司享用的税收政策，与税收优惠相关的证明如高新技术企业证书 查阅公司报告期的征税资料；调查公司所执行的税种、税基、税率能否契合现行法律、法规的要求；公司的避税措施；以后税收优惠的可继续性、税收政策风险对净利润的
14、影响；征税状况 依据企业盈利预测测算投资报答和年化收益；核实盈利预测的牢靠性 在手订单 意向订单 企业产能、库存现金 行业市场容量和生长性 盈利预测与过往业绩增速对比 团队才干盈利预测及核对n恢复真实财务报表恢复真实财务报表n资产负债表资产负债表n利润表利润表n现金流量表现金流量表n制造模拟利润表制造模拟利润表n依据企业订单状况预测销售增长率；依据企业订单状况预测销售增长率；n结合企业过往运营状况测算本钱和费用；结合企业过往运营状况测算本钱和费用；n制造未来三年的模拟利润表制造未来三年的模拟利润表n投资收益模型投资收益模型n测算未来投资收益测算未来投资收益n剖析参与时不同估值倍数对投资收益的影
15、响剖析参与时不同估值倍数对投资收益的影响财务模型 企业法人营业执照、组织机构代码证、税务注销证；公司设立的进程及相关的设立文件；历次股本结构变化的法定顺序及变化缘由；严重资产重组状况；实际控制人变化状况；公司的关联企业的基本工商资料；股权结构与历史沿革n法律纠纷n诉讼、仲裁或行政奖励；n知识产权纠纷、技术人员的竞业制止协议等；n影响上市的法律阻碍n土地效果占用农业用地、存在产权纠纷；n实际控制人变卦和严重资产重组；n主营业务变卦；n不鼓舞上市的行业重污染行业、触及粮食平安的行业；n严重债务债务n存款合同n担保合同其他法律尽职调查投资风险的投资风险的分析和识别分析和识别非系统风险团队风险团队能力
16、团队道德水平市场风险市场风险行业竞争加剧市场需求下降技术风险技术风险技术升级换代企业持续创新不足系统风险政策法规风险政策法规风险经济波动风险经济波动风险金融与资本市场风险金融与资本市场风险投资风险的剖析与识别n投资阶段投资阶段n详细尽职调查发现效果财务、法律、商业；详细尽职调查发现效果财务、法律、商业；n引入专业队伍评价第三方独立机构、外部行业专家引入专业队伍评价第三方独立机构、外部行业专家n买卖结构设计对赌、大股东集团有限连带责任回购、董事会席位、优先认购权买卖结构设计对赌、大股东集团有限连带责任回购、董事会席位、优先认购权n管理阶段管理阶段n监视机制活期评价和跟踪、及时获取最新财务数据、引
17、入第三方审计机构；监视机制活期评价和跟踪、及时获取最新财务数据、引入第三方审计机构；n约束机制资金分期投入、预算约束机制；约束机制资金分期投入、预算约束机制；风险控制方法 留意报表间联动科目勾稽关系；关注报表外的东西用电量、用水量、企业全体感观、普通员工心态；投资最大的风险来自团队团队才干及团队的品德风险；寡头垄断很不坚定，经过价钱战抑制非上市公司IPO是已上市公司最常用的战略；不要随意置信奇观，除非有确凿证据跨越知识的盈利才干，惊人的生长性，远高于同行的财务目的；访谈和走访比研讨和报告更重要关注上下游以及竞争对手对该企业的评价；薪水是留住人才的最好方法，公司一切的优势都要经过人来表达；投资目的是挖掘优势行业和优势企业，但二者经常不能兼得；投后管理是控制风险、发现效果的最好方法；现金流是权衡企业运营安康度的重要目的，不能只看利润表；阅历总结
