1、创业法律实务（第2版）导论【技能训练】1.开展创业活动为什么需要学习法律知识？答：开放答题。创业者在创业征程上每走一步都离不开法律的保驾和护航。创业大学生对相关政策不了解、缺乏法律意识成为普遍现象，是制约大学生创业成功的主要原因。1、法律知识助推创业活动（1）开展创业活动与法律密切相关。创业是一种人的主观行为，创业行为需要遵循一定的规则，这种规则多数情况下是由法律所规定的。（2）创业活动面临各种各样的问题需要法律解决。2、创业活动需要法律护航只有懂法、守法，并依据法律保护自己的合法权益，才能确保大学生们的创业行动稳健与长久。2.大学生开展创业活动都有哪些优势和劣势？结合自身实际和周围情况谈谈。
2、答：开放答题。大学生创业的优势:1.大学生最具有朝气，换句话说，就是年轻。有着年轻的血液，蓬勃的朝气，以及“初生牛犊不怕虎”的精神，而这些都是一个创业者应该具备的责任；2.大学生在学校里学到了很多理论性的知识，有着较高层次的技术优势。“用智力换资本”是大学生创业的特色和必然之路；3.大学生自主创业精神，我们有对传统观念和传统行业挑战的信心和欲望。创业精神也往往是造就了大学生的创业动力；4.大学生创业的最大好处在于能够提高自己的能力，增长经验，以及学以致用；5.没有成家的大学生暂无家庭负担，甚至条件好的可以获得家庭或家族的支持；6.相对于大学生的文化水平，对事物有较强的领悟能力，有些东西一点就通
3、；7.国家对大学生创业实施全方位扶持政策，而且充分的组织保证；8.投入小，若是损失，其损失也不大。大学生创业的劣势：1.年轻固然是我们强有力的资本，因为我们经得起失败，但是也是我们最大的劣势。缺乏经验和职业经历，尤其缺乏人际关系和商业网络，由于自身经验不足，盲目乐观，没有充足的心理准备。如果失败，将对于新的创业者造成致命的打击，所以心态自然是需要端正的；2.喜欢纸上谈兵，创业设想大而无当，市场预测会偏向于乐观。这也就是对于心态的把握不够端正，以及市场没有正确的把握；3.急于求成，缺乏市场意识及商业管理经验的缺乏，是影响大学生成功创业的重要因素;4.缺乏真正的商业前景的项目，许多创业点子经不起市
4、场的考验；5.缺乏商业信用，名气不响，大学生信用档案没有和社会接轨，导致外部投入资金甚少；6.大学生对创业的理解还停留在仅有一个完美想法和概念上。许多人试图用一个自认为很新奇的创意吸引投资。3.从本项目中所介绍的几则创业者及其创业故事中，你认为创业取得成功的因素有哪些？创业需要什么样的条件，其中最重要的条件是什么？创业者需要具备何种素质，其中最重要的素质是什么？可以结合你身边的创业事迹谈谈。答：开放答题。参考（一）成功创业的主要因素：1、创意。创业成功最关键的是创意，不在于创意本身有多少美妙和神奇，而在于它在多大程度上的不可复制，市场潜力的大小以及实施计划的可行性。2、尚未成熟的市场是创业的契
5、机。选择一个适合的创业切入点，选择一个非成熟市场，会使创业早日成功的几率大一些。3、创业需要控制风险。创业就好比走钢丝，稍微在哪个地方不小心，就会前功尽弃，甚至有生命危险，控制创业的风险是创业者保全自己的技巧。4、创业者不需要全才。创业者优点明显，他们往往热情和有韧性，有知识有勇气，但往往缺点也很明显。要么是懂技术的不懂管理，要么是在管理经验上有一手但缺乏技术的前瞻性。但随着市场上的摸爬滚打，很多创业者慢慢变成了多面手。5、创业需要行动。创业的机会不能等待论证。在创业之前就把事业发展的规划全想明白，经过反复论证是不现实的，如果全想明白了，可能机会已有人抢先了。创业时的环境往往大多数人不看好，这
6、给少数看好这些业务的人以机会。这时用常规的方法去论证，往往会得出结论说这个业务将会失败。参考（二）1、宏观意识。培养宏观意识有利于抓住好机会、避开危险。2、理性思维。创业是一步一步做大的。作为创业者，应当志存高远，但是同时也需要有脚踏实地的实干精神，步步为营按照市场规律办事，从小处做起。3、风险意识。创业不是靠运气，而是靠胆识和谋略，是一种理性的风险投资。它集融资与投资为一体，因此必须要有一定的风险意识以及防范风险的意识。基于经验、知识、信息对投入与产出的影响，判断一定要准确、合理，考虑自己的能力及风险承受能力。时刻注意环境的变化，把风险控制在最小的程度。4、人格吸引力。作为创业者，企业规模小
7、的时候实行“人管人”；企业到了一定规模，创业者必须建立规矩和标准，实行“制度管人”。创业者必须以人为本，学会管人、育人、用人、激励人，尊重人才，用好人才。创业者必须遵守诺言，讲信誉。信誉是金字招牌，忌信口开河，承诺廉价。自己做错了事情要勇于承认错误，同时要做规章制度的模范执行者。5、自我否定。无疑，经验是一种宝贵的财富，背叛自己的经验，善于倾听属下的建议很难，但是对于创业者来说却是非常重要的。拒绝否定自我是创业过程中最大的敌人，也是许多创业者最容易犯的错误。6、运筹能力。企业小时，创业者需要务实，做大了适当务虚。创业者必须能妥善分配企业的资源，调整企业的方向，断不可“摸着石头过河”，应该追求运
8、筹帷幄，决胜千里。慎重地对待每一次决策，时刻警惕市场上的点滴变化。7、协作精神。创业者普遍存在着难于与别人合作的倾向，许多合作不欢而散，原因一是个人过于主观，怕被别人轻视，二是利益上的冲突难以协调。但是对于企业来讲，协作是非常重要的，许多情况下把人员组织好，就可以做出很好的业绩来。8、个人魅力。个人魅力对于创业者来说，第一是讲信誉，所谓“言必信，行必果”；第二是诚实，切合实际制定方案；第三是胸襟广阔，厚人薄己，勇于承担责任；第四是要懂得一些必要的专业知识。4.俗话说，失败是成功的妈妈，成功的创业者和创业故事能够激励创业行动，但不成功的创业者和创业故事则能够警示创业行动一定要走得稳，走得扎实。搜
9、索一下你身边的创业者和创业故事，试着分析一下他们成功的经验和失败的教训，并分析他们创业过程中遭受的挫折和失败是否与法律知识欠缺相关。答：开放答题。参考内容：Labit 创始人：创业失败之后，我总结了10个教训所谓创业，就是嚼着玻璃凝视深渊。Labit是一个帮助研究人员为他们的实验室创建网页的网站。如今这个网站已经不存在了。2017年12月5日，我们关闭了服务器。我们的网站www.labit io已经不复存在了。关闭你的初创公司感觉有点像失去了你所爱的人。当然了，一个你心爱的人的死亡带来的悲剧与公司失败所带来的糟糕感觉是不可同日而语的，我也不想将公司失败描述地过分戏剧化，但是失去一家公司所带来的
10、空虚感是真真切切的。当你你知道在你创业的过程中发生的所有的糟糕事情以及公司最终死亡背后的原因是你自己的时候，这种感觉是最糟糕的。以下是我作为Labit创始人和首席执行官的过程中所犯下的错误以及领悟到的惨痛教训。如果你正在考虑创办一家创业公司，或者你刚踏上创业的旅程，我希望这篇文章能帮助你避免重蹈我的覆辙。（一）选择你的联合创始人。事后看来，我在选择联合创始人方面是非常幸运的。我们虽然在创业过程中犯了很多错，但是创业过程中的所有事情都是我们一起做的。从创业想法构思阶段到公司最终倒闭的那一天，他都在我身边。你希望你的联合创始人应该具有下面这些品质：（1）你的联合创始人应该是勇猛的。勇猛是毅力，韧性
11、，足智多谋以及持续充满渴望的结合。这是一种永不放弃的能力。失败无法让他气馁，失败能够让他怒火中烧。当你感到沮丧时，他应该在旁边支持你、鼓励你，他不会在危机中和你一起消沉，而是会振作起来。（2）你的联合创始人应该是一个“马拉松运动员”。我自己是一个“短跑运动员”。无论是在跑道上还是在运营公司上都是一个短跑运动员。我习惯在短时间内快马加鞭、充满精力地去完成很多的事情，但是和短跑运动一样，我通常很快就会耗尽自己的精力，需要一段时间进行恢复。和我不同的是，我的联合创始人是一个“马拉松运动员”。他做什么事情都比我慢一点，但是思考得却比我深刻得多。在很多情况下，我会立即采取行动，而他会三思而后行，这样有助
12、于他明智地分配自己的精力。所以当我需要花时间从刚完成的一个冲刺中恢复过来的时候，他能给予我很好的支持。（3）你的联合创始人必须比你更聪明。特别是在你知道自己有所欠缺的专业知识领域，你的创始人必须要比你更聪明。你与你的联合创始人之间的技能应该是互补的，而不是重叠冗余的。对我来说，作为一个非技术型的联合创始人，有一个能与工程师无障碍交流的技术型联合创始人是至关重要的。对于我的联合创始人来说，我认为他重视我把事情做好的能力。（4）最后，你的联合创始人应该非常谨慎。他应该拥有高情商，并且有能力将情感和业务区分开来。01错误一：没能选择合适的联合创始人。刚开始创业不久，我们邀请了第三个人作为我们的联合创
13、始人。他是一个非常聪明的人，也是一位非常优秀的科学家，但他的情商却非常低。很多情况下，他都表现得非常情绪化，需要花很长时间才能冷静下来。我认为我可以因为他的智慧而忍受他情商低的问题。但事实表明，我是错的。我分配给他的几个任务，他都没能很好地完成。我们专门安排了一个会议来讨论这个问题，但当我们刚开始的时候，他就生气了，站起来，砰的一声关上门离开了。就在那一刻，一切都结束了。我们都知道我们无法和他一起工作。这个人不成熟，不承认自己的错误，也不能接受建设性的批评。稍微有点压力，他就会崩溃，而压力则是初创公司发展过程中的一个常态。他会在危急的情况下会损害公司的所有业务，我不能让这种情况发生，还有很多人
14、指望我带领这家公司走向成功，我必须让他走人。我失去了一个朋友，但我挽救了一家公司。至少在一段时间之内是如此。一定要确保你不是与一个火药桶里安装了炸药的定时炸弹一块工作。（二）想出创业点子。头脑风暴是至关重要的。召集最聪明的人与你一起针对这个创业想法开展头脑风暴，打磨创业想法。创建一个想法池，针对这些想法分别讨论。针对创业想法的头脑风暴是起点。在这上面一定不能出差错。详细阐述所有的创业想法。评估每一个想法的优点、缺点、潜在的风险和威胁。不要将你的创业想法对任何人秘密。把你的想法告诉每个人，并得到即时反馈。不要害怕别人会窃取你的想法。没有人会窃取你的想法的。因为人们都在忙于过好自己的生活，而创业并
15、不是一个人想做就做的事情。02错误二：没能做到从0到1地创新。强烈建议读读彼得泰尔的从零到一这本书。这本书中所传达的核心观点其实很简单。所有伟大的公司都是垂直创新而非水平创新。他们从一层进入到另一层。我们自己就是在这个地方失败的。我们希望能成为研究实验室领域的Facebook。市面上也有很多克隆一家成功的公司的机会和案例，如宠物界的Uber，面向孩子的Facebook，停车领域的Airbnb。首先，当你按照这种思路做你的项目Pitch时，它听起来就像一个山寨模仿者，这是非常糟糕的。其次，如果你的公司没有做到从0到1的创新，即使你们公司的执行能力再出色，你们公司成长为伟大的公司的机会也是非常渺茫
16、的。想法和执行哪一个更重要？答案是：两个都重要.03错误三：没能选择合适的目标用户。当时选择目标用户时，我们面临几个选项：B2C(面向消费者的业务)、B2B（面向企业的业务)，以及B2A（面向学术界的业务），最终我们选择了B2A，这也是最糟糕的一个选项。从创新的角度来思考学术界是非常反直觉的。外部观察者可能认为科学家是创新者，因为科学家是站在技术和创新前沿的人。不对吗?不对！学术界的人其实是非常不情愿的。研究人员将头埋在可研中里，看不到周围的任何东西。大多数具有决策权的管理职位都是由那些老派、保守的人担任的。他们对现有的系统感到满意，他们并不关心是否可以通过提供某种技术来提高效率。我们自己就是
17、科学家，所以我们被高尚的意图所驱使，这个意图就是为我们的社会做出贡献。但我们没能承认学术界存在的明显的滞后性和惰性，并为此付出了沉重的代价。确保你是在合适的地方创业的。选择创办一家公司，这已经可以成为质疑你理智的理由了。作为一个外国人，选择在韩国创业的纯粹是一种疯狂。文化和语言能决定很多东西。我惊讶地发现，原来有这么多和我不一样的人和我在同一个星球上生活着。韩国人是外星人吗？或者我应该说，我们是外星人吗？他们经验公司的方式令人费解。没有意义的官僚主义和规则是非常折磨人的。韩国的学术文化是一个完全不同的故事，值得对它进行单独分析。斗争是真实存在的。地理位置是至关重要的。住在距首尔268公里的Gw
18、angju，这让我们与首尔所能提供的初创公司氛围和潜在人脉都隔绝了。如果我们在美国创业一家公司，或者在任何一个说英语的国家创办一家公司，我们的很多事情是能够做对的。当然，我遇到的情况可能与你在创业中遇到的情况不一样，但是我想强调的是，在一个合适的环境中创业是非常重要的。你可以选择硅谷或世界上任何一个主要的科技创业中心。在一个远离商业世界的小城市里创业会让你两股战战。04错误四：没能及时充分地验证创业想法。这正是我们刚开始的时候出现问题的地方。我在这个方面犯的错误是创业中最常见的错误之一：我把客观的现实过于理想化了。我自认为用户遇到的这个痛点比实际的要痛苦得多。事实上，这与其说是一个问题，还不如
19、说是一个不便。但我说服自己和其他人说，科学界需要我们提供一个解决方案。我被这样的一个愿景驱使着，最终将我带到一个错误的地方。确保你要解决的问题是用户遇到的一个真正的痛点，而不单单是一个简单的不便。不要陷入你自己想要相信的事情中区。彻底验证你的创业想法是否可行。建议阅读Eric Ries的精益创业这本书。 调研可以为你提供一些信息，但大部分情况下，它们并不是很有价值。它们无法代表真实的情况。 请与你的用户进行真正的访谈。不要试图推销，我这里说的推销的意思是不要试图给用户强加一种观点。将你的产品和想法客观地展示给用户，然后观察他们的反应。 当你谈论你的想法时，要客观。看看人们会如何反应，问他们将会
20、如何使用产品。他们会购买产品吗？如果会购买，他们愿意为这款产品付多少钱？这个步骤的唯一指导原则是全球顶尖创业孵化器Y-combinator的座右铭：开发人们真正想要的产品。Y Combinator这句话的意思是，你应该确保你能找到潜在的客户，并且在开发产品或写第一行代码之前就能将你的创业想法成功销售出去。确保能找到愿意为你的产品付钱的人。或者用Airbnb的首席执行官Brian Chesky的话来说：有100个真正热爱你产品的人比有100万个喜欢你的产品的人要好得多。MVP：最小可行化产品在你还没有正确地验证你的创业想法之前，不要开始开发你的MVP。只有当你的想法概念得到充分验证之后再去开发这
21、款产品。你的MVP应该能够足以证明想法概念的可行性，并且要具备能够解决目标问题的基本功能，功能不能太多，也不能太少。否则，你就会浪费你的时间和金钱。在很多情况下，你的MVP可以是一个简单登陆页，在登陆页上解释你的产品，说明你的产品是要解决什么问题的，以及所要解决的问题为什么是重要的，你提供的是解决方案是什么，而且以让世界变得更美好的愿景作为你产品的卖点。有了这个MVP，你就可以知道你是否能找到对这款产品真正感兴趣的一群潜在用户。在所有的MVP案例中，Dropbox的MVP案例是最经典和著名的。他们将一个视频Demo作为他们的MVP，后来的事情大家都知道了。05错误五：没能迅速将产品发布出去。就
22、这样，我们开发了MVP。我的团队在不到2个月的时间内就开发完成了产品的初始版本，这个版本的产品是Ok的。我当时应该立刻将产品发布出去才对。但是我等得太久了。如果我能回到过去，我会告诉自己：快点将产品发布出来就好！我花了很多钱重新设计产品，包括logo的设计，同时又新开发了一些额外的功能。我想让第一批用户觉得这款产品是非常完美的一款产品。我们呢花了好几个月的时间才从alpha版本升级为beta版本，其实alpha版本已经差不多可以发布了，beta版本虽然看起来更好看，但是为之花几个月时间是没有必要的。我浪费了很多时间去打磨一款我们并不确定人们会需要的产品。这个错误是创业者最常犯的错误之一。创始人
23、在发布产品时非常犹豫。他们总是试图去不断迭代一款尚未发布的产品。实际上，这个阶段的的目标是把产品发布出来，并开始从真实的用户的使用反馈中学习。第一版产品丑一点、有点缺陷、功能不完整，这都是可以接受的。将你丑陋的“孩子”带到这个世界上，然后让它不断进化。06错误六：没能为公司筹集足够多的发展资金。一家公司的CEO的最重要的职责之一就是确保公司有钱。事实上，在公司最初的发展阶段，这可以说是公司CEO的唯一工作。确保公司银行账户里一直是有钱的。我当时从韩国政府那里筹到一些资金。我们使用这些钱的方式存在着严重的局限性，但我们还是成功地开发出了MVP、成功设计出了产品logo和界面，而且还在营销和公司注
24、册方面投入了一点资金。创始人不应该关心竞争还有另一个原因。正如创业教父Paul Graham所说的那样：创业失败最常见的原因不是来自竞争，而是自杀。资金耗尽的公司必然会走向死亡。07错误七：没能组建一支靠谱的团队。除了筹集资金，一家创业公司的首席执行官第二个重要工作就是招聘。我遇到的每一位CEO都说，为团队招到合适的人才是最困难的一项工作。首先，我在找联合创始人上犯了，然后我在团队成员招聘方面又犯了错。我们遇到了一个人，他是一个优秀的程序员和数据库工程师。他在自己所在的领域是一个绝对的专家，在招聘这个人方面，我又犯错了。对于我这样一个非技术型的联合创始人来说，他的专业水平令人生畏。我相信他最终
25、能够解决我们在一些在自由职业者身上花费过多的问题。所以我开始付给他很少的钱让他帮忙监督我们雇佣的两名自由职业者。但他们不需要监督。他们做得很好，所以这个人最终什么工作也没做，但还是从中得到了金钱回报。如果他能像他承诺的那样学习这款产品的框架，那也问题了。但是他什么也没做。他就是那种典型的光说不做的主。同一个错误，我犯了两次。我自己存在的一个问题是，我总是将人们看得比他们实际的要牛。我相信人们是可以改变的。但是很多时候，他们证明我错了。这家伙真是一团糟。在和一个韩国女孩坠入爱河之后，他在一夜之间他从一名终生无神论者（和一名科学家）变成了一名基督徒，而且他们交往了两个月之后就结婚了。如果他可怜的专
26、业精神和缺乏诚信这一事实没有危及到我们的公司和团队的话，那么这个人的跟人生活是与我在这篇文章中讨论的话题本来是不相关的。我在这里想说的是：在招人方面一定要谨慎。即使你的潜在雇员是个出色的工程师，如果他没有诚信，他也会让你失望的。如果你的团队成员只是为钱而工作，他们就缺乏和你你一样的动力。一旦公司出现问题，他们就会立刻走人。公司招聘的最初一批员工和创始人自己一样重要。他们将为定义公司的DNA，公司未来招聘的员工都将以第一批员工为标准。如果你没有招到合适的第一批员工，你将会在整个创业生涯中遭受这个问题所带来的不良后果。关于这个话题，我读到的最好的书是Yevgeniy Brikman的Hello,
27、Startup。这本书的第11章是专门讲招聘的，也是这本书的精华部分，这本书非常有价值，推荐一读。当然也有非常合适的人。很难找到有技能的正派人。但有时你会发现真正的钻石。最初为我们工作的挣工薪的自由职业者最终同意正式加入我们的团队，他们相信我们的这个创业想法有发展为大业务的潜力，因此即使做出薪资方面的牺牲也要加入我们。这些家伙简直太棒了。我从未当面见过他们，在网上也没有做过很多的交流，但他们的专业精神和正直从未让我怀疑过他们。有一条我们所有人都遵循的潜规则：一个人负责说，一个人负责做。我相信这是唯一正确的做事方法。开发人员总是按时执行完成规定的任务，他们非常高效和负责。下面是创业公司的团队要遵
28、循的另一条规则：坚持招聘合适的人。08错误八：身兼多职。如果你有一份全职工作，这时如果你想一边工作一边创业是极其困难的。在每天工作结束的时候，你已经因为白天的工作感到疲惫了，下班后你自然想好好休息一下。每个人的精力都是有限的，每个人一天都只有24小时。如果你身兼多职，一边全职工作，一边创业，有些东西肯定会受到影响。还有什么比一边全职工作一边创业更糟糕的情况吗？有，那就是一边攻读研究生学位，一边创业。当你是一个硕士生或博士生时，你已经没有自己的生活了。如果你试图在攻读研究生学位之余再去创业，你的生活就变成了一个活生生的地狱。这是给所有考虑创业并计划辍学的朋友的学生的建议：不要边上学边创业，也不要
29、辍学创业，先完成你的学业，我是认真的。获得学位，把这件事情完成。不管你毕业以后做什么，当你找工作面试的时候，面试官会非常看重你的简历上的学历情况。拥有一个学位会帮你打开很多扇门，也会为你带来很多机遇。创业可以等。学业不能荒废。好吧，如果你不听我的建议。依然选择边工作边创业，或边上学边创业。那么欢迎来到地狱，这篇文章里讲了一些你在创业初期阶段必须要知道的一些事情。09错误九：没能管好公司的开销。有几点需要特别注意:（1）不要立刻忙着注册公司。有一个名为Stripe Atlas的非常有名的服务。你只需花500美元，它就能帮你完成公司注册方面的工作，而且速度非常快。所以不要一开始就忙着注册公司。在最
30、初阶段，你不需要注册公司。只有在你的公司有营收之后或者你找到了投资者并且他们需要你注册公司之后再去注册公司。如果注册公司，最好在特拉华州注册公司。没必要在这方面进行创新，随大流就行了。Stripe Atlas会自动为你的公司在硅谷银行开一个银行账户，当然这里需要单独付费。（2）银行账户维护开销。硅谷银行每个月会向你收取25美元的维护费。在早期，它是不必要的花销。（3）服务器方面的开销。即使按照最低的费用成本来维护你的网站，你每月也需要花费大概20美元。确保你有足够的钱支付服务器方面的开销。（4）薪资开销。如果可以的话，最好能够不支付员工工资。找到与你有共同愿景和梦想的人，这些人愿意为实现公司目
31、标和获得一定的公司股份而工作。不要在分配公司股份方面太小气。在分股份方面，对那些帮助你建立起你的企业帝国的人一定要非常慷慨。如果你的公司一文不值，即使你持有公司100%的股份，那么你也一文不值。如果你的公司值10亿美元，即使你持有公司10%的股份，这也是一笔巨额的财富。10错误十：没有为创业失败做好准备。我自己当时还没有做好失败的准备。我当时以为我已经准备好了，但实际上并没有准备好。我在这次创业中投入了太多，眼睁睁看着你的创业小船即将沉没，这种感觉是很糟糕的。平均而言，10家创业公司中，有9家创业公司最终会失败。这是Y Combinator的人始终坚信的一个事实。我相信这个数据是非常接近事实的
32、。经营一家创业公司是极其困难的，从一开始就找到正确的方向几乎不可能做到的。Elon Musk曾说过：“所谓创业，就是嚼着玻璃凝视深渊。”谢谢Musk，他非常形象地表达出现了创业的真实感受。下面是创业中的苦涩真相:：如果你创办一家公司，你很有可能会失败。也许这不是最终的结果，但有时你会简单地希望这一切能早点结束。我们曾申请加入过创业孵化器Y Combinator和和TechStars，但都被拒绝了。为了融资，我向很多投资人做过项目Pitch，但都没能成功。我想把我的产品卖给学术界用户，但是没人感兴趣，这种感觉太糟糕了。相信我，当你在梦里飞得太多的时候，现实世界中的坚硬的地面会让你很快清醒过来。我
33、与你分享我的这些创业经验并不是为了打击你。一点也不是。相反，我想鼓励你去创业。但是要以一种聪明的方式去创业，尽量避免犯文中这些我犯过的错误。世界上缺少很多美好的东西，因为很多聪明的、有才华的人没有胆量去冒创业的风险。去冒险吧，不管发生什么事，不要放弃，但也不要执拗在愚蠢的道路上。如果你搞砸了，要承认自己搞砸了。我自己就搞砸了。可能会有很多励志鸡汤，说没有什么所谓的失败，我们要么有所成，要么有所学。这是废话。当我搞砸的时候，我就必须承认。我需要接受失败，因为失败造就了我。我没有任何遗憾，因为在经营这家创业公司的一年时间里，我对自己的了解超过了之前3年的总和。我仍然不知道如何以正确的方式做事，但我
34、确实走了很多错路。我相信我总结的这些经验教训可以帮到正在创业旅途中的你。无论我做什么，我都会牢记史蒂夫乔布斯的睿智名言：旅程本身就是一种奖励。我做了笔记，我学到教训，我得到了提高。无论如何，是时候继续前进了。项目一【技能训练】一、结合本项目所学知识，设计投资合作方案，拟订法律性文件唐笑在实习期间深受一房地产开发公司老总的赞赏，开发公司的老总许诺将其开发的二期楼盘交予唐笑代理销售，但代理销售合同只能与唐笑的公司签，且公司注册资本不得少于50万元。该项楼盘的代理销售业务净利润保守估算有200万元，许多投资人都愿意出资与唐笑共同设立房地产销售代理有限公司，同意由唐笑享有该楼盘代理项目净利润的40%。
35、唐笑无钱出资。请设计一个投资合作方案，拟订法律性文件，填写设立登记的申请文件，帮助唐笑实现创业梦想。答：开放答题。项目投资合作方案（模板）主体思想：有哪些人，有什么事，怎么做。第一部分：项目投资方介绍 项目简述，主要投资方内部股东有哪些，主要内容包括公司简介、公司规模、注册资本金、公司法人、公司经营范围、公司所取得的成就以及股东与项目的契合点等。 第二部分：项目介绍 主要内容有项目地理区位环境、项目现状、与项目相关的公司简介、项目拟规划设计方案及政府控规要求、项目建设规模和项目收益情况等。 第三部分：合作模式 主要内容包括：新公司为什么成立，成立后各方股份比例及权责、收益分配方案及损失承担、纠
36、纷解决、各方约定及综合评价等。 1、新公司成立 分析项目优势，讨论项目的主要优势点，得出成立新公司的必要性与可行性。 2、新投资公司股份比例 根据项目特点、各方的优劣势分析对比、各方实力比较以及各方与项目发展的整体统一性来拟定新公司内部股份比例。 3、各方权责 主要内容包括：投入注册资本金、投资项目出资款、拟定公司章程、根据各方所持股份比 例进行及各方优势进行分配权责。4、出资方式及比例 公司成立注册资本按各方计划出资比例进行出资，项目资金款由各方所占新公司股份比例进行缴纳。 5、收益分配及损失承担 主要内容包括：项目投资成本、项目预期收益以及按比例分配项目收益和承担项目损失。 6、纠纷解决7
37、、三方约定 新公司与外部合作方的约定及新公司内部股东的约定。8、综合评价 从投资方角度，对项目进行综合评价和建议。公司设立登记申请书名称：XX房地产开发销售有限公司住所：XX市XX区XX路XX号 邮政编码：1000XX法定代表人：XXX 电话：6218XXXX注册资本：人民币叁仟万元 企业类型：有限责任公司经营范围：房地产经营，物业管理，房地产销售，房地产投资咨询。营业期限：自 年 月 日至 年 月 日审批机关： 批准文号：有关部门意见：谨此确认，本表所填内容不含虚假成分董事长签字二、案例分析题试用所学知识分析以下案例：【案例1】甲与乙是夫妇，2012年，甲辞职开办了一家小卖部。但甲开店的想法
38、一直都遭到丈夫乙的反对，所以双方签订了一份协议，协议约定：甲开店的一切责任自负，双方的各自收入归个人支配。甲在经营中效益时好时坏，但乙从不过问。甲开店后并没有与乙分伙，她也经常以营业收入为家中购置共同的生活用品，但两人的收入的确各自保管。2004年，甲由于几次进货失误，造成商品严重积压，并欠下3万多元的债务。2014年初，债主纷纷前来讨债，甲将全部货物及自己的存款还债，结果仍欠丙1万多元。丙因向甲要不到全部欠款。便向法院起诉，请求以乙的存款偿还。法院经查实，乙在银行有5万元的存款。请分析：丙是否有权请求乙偿还甲所欠的债务？答：个体工商户可以个人经营，也可以家庭经营，没有注册资金的限制，但是对债
39、务要承担无限责任，在日常经营中不需要建立账簿。我国民法通则第29条对此作出明确规定：“个体工商户、农村承包经营户的债务，个人经营的，以个人财产承担；家庭经营的，以家庭财产承担。”本案中，乙必须承担甲的债务。我国夫妻财产制是夫妻所得共同制和约定财产制。如果夫妻间没有对整个夫妻关系存续期间的全部财产作特别约定，依据民通意见第43条的规定：“在夫妻关系存续期间，一方从事个体经营或者承包经营的，其收入为夫妻共有财产，债务亦应以夫妻共有财产清偿。”【案例2】个体工商户小王2009年4月向W市工商局申办了个体工商户营业执照，字号名称为W市XXXXXX，营业执照上面的所在W市城关F街，营业执照上面的经营范围
40、是房产中介服务。2012年8月份，W市工商局检查中发现了问题，小王自2011年2月起在W市的R街的DF销售中心利用W市某房产中介服务中心的名义，代理了DF房地产服务。经W市工商局审查，小王的公司代理销售额约为28000万元，收取的代理费170万元，付出的劳务工资和相关税费145万元，经营所得为25万元。W市工商局认为，小王的行为是无照经营，是违反了个体工商户登记管理办法的。请分析：W市工商局的认定是否有道理？你如何看待小王的行为？答：观点一：对小王的行为应按无照经营定性处理。根据国家工商总局个体工商户登记管理办法（2011年11月1日起施行）第十条的规定，个体工商户经登记机关登记的经营场所只能
41、为一处。小王营业执照上登记的经营场所在W市城关F街，在W市的R街同时从事经营活动，属于一照多点，应将其在W市的R街从事的售楼行为视为无照经营行为。按国务院无照经营查处取缔办法的规定，应没收张某违法所得，并处罚款。观点二：对小王应按擅自变更登记事项行为进行处理。小王在W市的R街从事售楼经营活动，其与楼盘建设单位以“W市某房产中介服务中心”名义订立售楼代理合同，对于其民事行为，应以A县某房产中介服务中心为主体进行处理。根据国家工商总局对个体工商户未经批准一照多摊（点）开展经营活动进行查处问题的批复（工商个字2001第167号）的规定，对于个体工商户未经批准一照多摊（点）开展经营活动，应区分不同情况
42、分别作出处理。个体工商户在登记机关辖区外未经批准一照多摊（点）开展经营活动的，应当依照城乡个体工商户管理暂行条例实施细则第十五条的规定予以查处。个体工商户在其登记机关辖区内未经批准一照多摊（点）开展经营活动的，应当依照城乡个体工商户管理暂行条例实施细则第十六条第一款的规定予以处罚。本案小王在W市的R街从事售楼经营的行为，属于在登记机关辖区内未经批准的一照多点的经营行为，参照上述批复的精神，本案当事人的行为属于擅自改变经营场所的行为，应按擅自变更登记事项的进行定性处理。综上所述，对于在登记机关所在行政辖区，已申办有个体工商户营业执照的当事人有多处经营场所，按擅自变更登记事项处理的，应满足4个条件
43、：登记场所以外经营点的实际经营范围没有超出登记的经营范围，不需要前置审批条件，经营限于技术、修理、运输、中介等服务类行业，以营业执照登记的名义从事经营活动。【案例3】甲、乙、丙、丁四个同学按照合伙企业法的规定，共同投资设立一从事商品流通的有限合伙企业，取名稳信贸易联合企业。合伙协议约定了以下事项：（1）甲以现金5万元出资，乙以房屋作价8万元出资，丙以劳务作价4万元出资，另外以商标权作价5万元出资，丁以现金10万元出资；（2）丁为普通合伙人，甲、乙、丙均为有限合伙人；（3）各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损；（4）合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和乙不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业；（5
44、）普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额的，不需要经过其他合伙人同意。请分析：该合伙协议是否符合法律规定，并分别说明理由。答：(1) 丙以劳务作价出资的做法不符合规定。根据规定，有限合伙人不得以劳务出资，丙为该合伙企业的有限合伙人，因此不得以劳务作为出资。(2) 合伙企业的事务由丙和丁执行的做法不符合规定。根据规定，有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业，由于丙为该合伙企业的有限合伙人，因此其执行合伙企业事务，对外代表合伙企业的做法是不符合规定的。(3) 合伙人转让出资的约定符合法律规定。根据规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产
45、份额时，须经其他合伙人一致同意。按照该规定，只要合伙协议中约定了转让的方式，则就可以按照合伙协议的约定来处理。(4) 合伙企业名称不符合规定。根据规定，有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样，该企业名称中并没有标明“有限合伙”，因此是不符合规定的。其名称应该为“稳信物流有限合伙企业”。(5) 各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定符合规定。根据规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。因此，有限合伙企业合伙协议有约定的，可以按照约定来处理。【案例4】甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业(以下简称A企业)。合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资10万元；丙、
46、丁为有限合伙人，分别出资15万元；甲执行合伙企业事务，对外代表A企业。20*年A企业发生下列事实：2月，甲以A企业的名义与B公司签订了一份12万元的买卖合同。乙获知后，认为该买卖合同损害了A企业的利益，且甲的行为违反了A企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过10万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表A企业签订合同的资格。4月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在A企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。8月，丁退伙，从A企业取得退伙结算财产12万元。9月，A企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资8万元。10月，A企
47、业的债权人C公司要求A企业偿还6月份所欠款项50万元。11月，丙因所设独资企业发生严重亏损不能清偿D公司到期债务，D公司申请人民法院强制执行丙在A企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营。经查：A企业内部约定，甲无权单独与第三人签订超过10万元的合同，B公司与A企业签订买卖合同时，不知A企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。请分析：(1)甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同是否有效?并说明理由。(2)合伙人对撤销甲代表A企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决办法的情况下，
48、应当如何表决?(3)乙、丙的质押担保行为是否有效?并分别说明理由。(4)如果A企业的全部财产不足清偿C公司的债务，对不足清偿的部分，哪些合伙人应当承担清偿责任?如何承担清偿责任?(5)人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营是否合法?并说明理由。答：(1)甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同有效。根据合伙企业法的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制不得对抗善意的第三人。在本题中，B公司属于不知情的善意第三人，因此，买卖合同有效。(2)实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方式。(3)乙的质押行为无效。根据合伙企业法的规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。在本题中，普通合伙人乙的质押行为未经其他合伙人的同意，因此，质押行为无效。丙的质押行为有效。根据合伙企业法的规定，有限合伙人
