1、 1.1 1.1 公司管理制度概述公司管理制度概述 1.2 1.2 公司各项管理制度简介公司各项管理制度简介 1.3 1.3 公司管理制度的制定和实施公司管理制度的制定和实施 了解公司的经营理念、经营战略及管理制了解公司的经营理念、经营战略及管理制度的关系、公司管理制度的体系、内容和特度的关系、公司管理制度的体系、内容和特征以及公司的生产管理、市场营销管理、研征以及公司的生产管理、市场营销管理、研发管理、人力资源管理、财务管理等各项基发管理、人力资源管理、财务管理等各项基本管理过程及管理制度，理解管理制度的制本管理过程及管理制度，理解管理制度的制定及实施过程。定及实施过程。1.1 1.1 公司
2、管理制度概述公司管理制度概述 一一 公司管理制度的含义公司管理制度的含义 二二 公司管理制度的体系公司管理制度的体系 三三 公司管理制度的调整公司管理制度的调整 公司管理制度就是有关约束和调整公司经公司管理制度就是有关约束和调整公司经营管理活动中，各种特定营管理活动中，各种特定方式和方式和关系的关系的。公司经营的理念公司经营的理念公司目标及战略公司目标及战略公司的组织公司的组织市场营销市场营销研究开发研究开发生产制造生产制造财财 务务人力资源人力资源 公司管理制度不是一成不变的,而是要不断调整以适应公司经营内外环境的变化。影响公司管理制度变化的因素主要有：v公司经营管理的知识和观念的更新v公司
3、目标和战略的调整v公司内外技术进步和制度创新v某些公司管理制度的变化v公司经营的外部环境的变化 1.2 1.2 公司各项管理制度简介公司各项管理制度简介一 公司的市场营销制度二 公司的生产管理制度三 公司的研发管理制度四 公司的人力资源管理制度五 公司的财务管理制度公司的市场营销管理制度公司的市场营销管理制度v公司的市场营销管理过程公司的市场营销管理过程市场营销决策及计划过程市场营销决策及计划过程市场营销计划的执行过程市场营销计划的执行过程市场营销控制过程市场营销控制过程v公司市场营销业务管理公司市场营销业务管理 公司的市场营销管理制度公司的市场营销管理制度公司市场营销业务管理的内容包括v市场
4、营销信息及研究管理v产品管理v价格管理v销售渠道和配送管理v促销及销售管理v国际市场营销管理 公司的生产管理制度v生产计划v生产组织v生产控制公司的研发管理制度一 研发组织制度二 研发过程管理三 研发人员管理四 研发成果的评估和运用五 研发设备的管理公司的人力资源管理制度一 人员的招聘制度二 人员的考核制度三 人员的提升制度三 人员的培训制度四 人员的激励制度五 人员的薪酬制度公司的财务管理制度一 现金及支票的使用制度二 报销制度三 赊销及回款制度四 财务人员管理制度1.3 1.3 公司管理制度的制定和实施公司管理制度的制定和实施 一一 公司管理制度的制定公司管理制度的制定 二二 公司管理制度
5、的实施公司管理制度的实施 公司管理制度的制定公司管理制度的制定公司管理制度的制定主体公司管理制度的制定主体公司管理制度的制定过程公司管理制度的制定过程公司管理制度体系公司管理制度体系不同管理制度之间的协调不同管理制度之间的协调制定公司管理制度应注意的问题制定公司管理制度应注意的问题公司管理制度的实施公司管理制度的实施 公司管理制度的实施公司管理制度的实施 实施的时间实施的时间负责的人员或部门负责的人员或部门对制度条款解释的权限对制度条款解释的权限争端的处理争端的处理 企业法律常识企业法律常识v2.1 2.1 企业概述企业概述v2.2 2.2 公司设立公司设立2.1 2.1 企业概述企业概述一、
6、企业的概念一、企业的概念 企业是企业是依法成立依法成立并具有一定的并具有一定的组织形式组织形式，以，以营利为目的独立营利为目的独立从事从事商业商业生产经营活动和生产经营活动和商商业业服务的服务的经济组织经济组织二、企业的分类二、企业的分类1、按法律组织形式：、按法律组织形式：个人独资企业、合伙企业、公司个人独资企业、合伙企业、公司2、按所有权：、按所有权：国有企业、集体企业、私营企业国有企业、集体企业、私营企业3、按投资者国籍：、按投资者国籍：内资企业、外商投资企业内资企业、外商投资企业4、法人企业、非法人企业、法人企业、非法人企业5、普通企业、特殊企业、普通企业、特殊企业特殊企业特殊企业v依
7、特别法、专门法规或行政命令设立和运作依特别法、专门法规或行政命令设立和运作的企业。的企业。v“公共性公共性”v注意注意v特殊企业及公共企业特殊企业及公共企业v特殊企业及国有企业特殊企业及国有企业v特殊企业存在的领域特殊企业存在的领域 三、我国的企业类型三、我国的企业类型国有企业国有企业私营企业私营企业合伙企业合伙企业个人独资企业个人独资企业外商投资企业外商投资企业公司公司1993年年集体企业集体企业总结：我国现行企业体系总结：我国现行企业体系（一）个人独资企业（一）个人独资企业v个人独资企业法个人独资企业法v1、投资人、投资人一个自然人一个自然人 v2、产权关系及组织管理、产权关系及组织管理
8、v3、责任承担、责任承担 无限责任无限责任 v4、法律地位、法律地位非法人企业非法人企业（二）合伙企业（二）合伙企业v合伙企业法合伙企业法v1、不具有法人资格的营利性组织不具有法人资格的营利性组织v2、合伙人承担有限或无限连带责任合伙人承担有限或无限连带责任 v3、以合伙协议为基础以合伙协议为基础v4、经营成本较低、经营成本较低（三）公司1、有限责任公司、有限责任公司 股东对公司承担有限责任股东对公司承担有限责任 筹资及经营的非开放性筹资及经营的非开放性设立程序简单设立程序简单资合性及人合性的统一资合性及人合性的统一2、股份有限公司、股份有限公司股东对公司承担有限责任股东对公司承担有限责任筹资
9、及经营的开放性筹资及经营的开放性设立程序复杂设立程序复杂典型的资合性公司典型的资合性公司（四）国有企业v1、概念、概念国家或政府投资设立的企业国家或政府投资设立的企业 v2、范围、范围全资、控股全资、控股v3、分类、分类 v大型、中型、小型国有企业大型、中型、小型国有企业v中央、地方国有企业中央、地方国有企业 v4、国有企业改革、国有企业改革v建立现代企业制度建立现代企业制度 v5、国有企业及国家的关系：公司及股东的关、国有企业及国家的关系：公司及股东的关系系v6、国有企业之间的关系：不具有当然的关联、国有企业之间的关系：不具有当然的关联关系关系现代企业制度现代企业制度v产权明晰、权责明确、政
10、企分开、管理科学产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学 （五）集体企业（五）集体企业v城镇集体所有制企业条例城镇集体所有制企业条例v1、财产属于一定范围内的劳动群众集体所有财产属于一定范围内的劳动群众集体所有v2、共同劳动、共同劳动、自主经营、自负盈亏、独立核算自主经营、自负盈亏、独立核算v3、分配方式、分配方式按劳分配为主按劳分配为主v4、经营方式灵活多样、经营方式灵活多样合作社合作社v根据合作原则组建并运行的，贯穿互助精神的根据合作原则组建并运行的，贯穿互助精神的经济组织经济组织v1、入社自愿，退社自由；、入社自愿，退社自由；v2、民主自治管理；、民主自治管理；v3、合作社的财产为劳动群众
11、集体所有；、合作社的财产为劳动群众集体所有；v4、社员须出资入股；、社员须出资入股；v5、成果共享，分配自治。、成果共享，分配自治。v6、社员互助合作，共同劳动；、社员互助合作，共同劳动；（六）外商投资企业（六）外商投资企业v外国投资者依我国法律，在中国外国投资者依我国法律，在中国境内境内以私人直接投资以私人直接投资的方式参及或者独立设立的各类企业的总称的方式参及或者独立设立的各类企业的总称v1、外国投资者参及或者独立设立的企业。、外国投资者参及或者独立设立的企业。v2、外国人以国际私人直接投资方式设立的企业。、外国人以国际私人直接投资方式设立的企业。v3、外国人依照中国的法律在中国境内设立的
12、企业外国人依照中国的法律在中国境内设立的企业。2.2 公司的设立一、公司类型一、公司类型二、有限公司的设立二、有限公司的设立一、公司类型一、公司类型（一）公司的概念和特征（一）公司的概念和特征v依依法法设立设立:实体条件、程序条件实体条件、程序条件v以营利为目的；以营利为目的；v以股东投资行为为基础；以股东投资行为为基础；v为独立为独立法人法人。（1）独立财产：公司法人财产权及股东投资我要取回它公司财产（二）、公司的分类（二）、公司的分类1、按承担责任方式：（大陆法系）无限公司无限公司有限公司有限公司两合公司两合公司股份有限公司股份有限公司v（2 2）独立的名称和组织机构）独立的名称和组织机构
13、v（3）独立的法律责任独立的法律责任2 2、按信用基础、按信用基础 (大陆法系学理分类）大陆法系学理分类）资合公司资合公司人合公司人合公司资合兼人合公司资合兼人合公司3 3、按公司之间控制或从属关系为标准、按公司之间控制或从属关系为标准 母公司母公司子公司子公司A A、法律关系；（界定）、法律关系；（界定）主体地位；主体地位；B B、母子公司中人格否认表现：、母子公司中人格否认表现：财产混同、财产混同、人格混同、人格混同、虚拟股东等虚拟股东等4 4、按公司内部管辖关系：第、按公司内部管辖关系：第1414条条 本（总）公司本（总）公司 分公司分公司法律特征：法律特征：分支机构分支机构不具独立法人
14、资格。不具独立法人资格。关联公司：两个以上独立存在而相互之间又具关联公司：两个以上独立存在而相互之间又具 有稳定、密切的业务联系或投资关有稳定、密切的业务联系或投资关 系的公司。（上市公司）系的公司。（上市公司）公司集团：指在统一管理之下，由法律上独立公司集团：指在统一管理之下，由法律上独立 的若干企业或公司的若干企业或公司联合联合组成的团体组成的团体。5 5、按公司之间的特殊关系、按公司之间的特殊关系二、有限公司的设立二、有限公司的设立 案案 例例 某高校某高校A A、国有企业、国有企业B B和集体企业和集体企业C C签订合同决定签订合同决定共同投资设立一家有限公司。约定各出资共同投资设立一
15、家有限公司。约定各出资4040万元，万元，其中，其中，A A以技术成果出资，作价以技术成果出资，作价1515万元；万元；B B以厂房出以厂房出资，作价资，作价2020万元；其它均以现金出资。后万元；其它均以现金出资。后C C因资金紧因资金紧张请张请B B为其垫付出资为其垫付出资2020万元，万元，B B以价值以价值2020万元的房屋万元的房屋评估为评估为4040万元骗得验资。请问：万元骗得验资。请问：1 1该有限责任公司能否有效成立该有限责任公司能否有效成立?为什么为什么?2 2以非货币形式向公司出资，应办理什么手续以非货币形式向公司出资，应办理什么手续?3 3出资不足部分应由谁承担责任出资不
16、足部分应由谁承担责任?4 4设立有限责任公司应向什么部门办理登记手设立有限责任公司应向什么部门办理登记手续续?应提交哪些文件或材料应提交哪些文件或材料?二、有限公司的设立二、有限公司的设立2 2、财产条件：、财产条件：最低最低注册资本要求；注册资本要求；资本资本构成要求。构成要求。3 3、组织条件：、组织条件：名称名称、组织机构、组织机构4 4、经营条件：住所、经营条件：住所5 5、设立行为条件：、设立行为条件：发起人协议、章程发起人协议、章程股东及发起人？股东及发起人？（一）、实体条件（一）、实体条件1 1、主体条件：人数、主体条件：人数、资格资格（二）、有限公司设立程序（二）、有限公司设立
17、程序发起人协议发起人协议订立公司章程订立公司章程申请名称预先核准申请名称预先核准缴纳出资并验资缴纳出资并验资(确立组织机构确立组织机构)申请登记申请登记领取执照领取执照（三）、公司设立的效力（三）、公司设立的效力1 1、设立中公司的法律地位、设立中公司的法律地位发起人在公司设立过程发起人在公司设立过程中以拟设立公司的名义中以拟设立公司的名义及他人签订合同，合同及他人签订合同，合同义务及违约责任由谁承义务及违约责任由谁承担？担？发起人责任：资本充实责任（第发起人责任：资本充实责任（第3131条）条）损害赔偿责任（第损害赔偿责任（第9595条）条）出资违约责任出资违约责任（2 2）公司设立失败）公
18、司设立失败 发起人责任：连带赔偿责任发起人责任：连带赔偿责任 返还股款返还股款（1 1）公司设立成功）公司设立成功2 2、发起人责任、发起人责任经理董事会监事会股东会有限公司组织机构有限公司组织机构（3 3）、公司章程的效力）、公司章程的效力对人效力对人效力对内效力对内效力:第第1111条条对外效力：涉及对第三人保护对外效力：涉及对第三人保护 第第33条条发起人协议及章程区别？发起人协议及章程区别？（1 1）章程特征：）章程特征：法定性法定性、公开性公开性、自治性、自治性（2 2）章程的内容：）章程的内容：绝对必要记载事项绝对必要记载事项 相对必要记载内容相对必要记载内容 任意记载事项任意记载
19、事项v第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项：第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人；（七）公司法定代表人；（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。股东应当在公司章程上签名、盖章。
