1、提升市场服务功能 助力混合所有制经济发展上海市产权交易管理办公室沈立群企业改革重组的途径和方式企业改革重组的途径和方式一一二二三三混合所有制经济发展的载体混合所有制经济发展的载体市场服务机构面临的机遇和挑战市场服务机构面临的机遇和挑战市场服务功能提升的对策和建议市场服务功能提升的对策和建议四四一、企业改革重组的途径和方式 深化国资改革带动国企改革，在国有企业集深化国资改革带动国企改革，在国有企业集团内部进行资产整合，或实施开放性的混合所有团内部进行资产整合，或实施开放性的混合所有制探索，都涉及到对现有持续经营企业的重组。制探索，都涉及到对现有持续经营企业的重组。所谓企业重组，实践中有各种途径和
2、方式，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、吸引增资、合并分立等。一、企业改革重组的途径和方式合并分立吸引增资资产收购法律形式改变债务重组股权收购企业改革重组途径和方式一、企业改革重组的途径和方式（一）企业法律形式改变（一）企业法律形式改变一般是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变企业发生经济结构重大改变的交易，也会致企业法律形式的改变如企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至我国境外（包括港澳台地区），就视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。一、企业改革重组的途径和方式（二）债务重组（二）债务重组适用企业作为债务人在发生财务
3、困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务清偿作出让步的事项。债务重组可以操作债权转股权，具体按债务清偿和股权投资，分别确认有关债务重组的所得或损失。一、企业改革重组的途径和方式（三）股权收购（三）股权收购通常表现为投资者购买被收购企业股权的交易，以新股东的身份实现对该企业的控制 买卖双方在公平交易的条件下和自愿合意的情况下，以公允价值为基础确定股权交易价格。一、企业改革重组的途径和方式（四）资产收购（四）资产收购通常表现为投资者购买转让企业经营性资产的交易，以实现扩大经营规模的目的。买卖双方在公平交易的条件下和自愿合意的情况下，以公允价值为基础确定资产交
4、易价格。一、企业改革重组的途径和方式（五）吸收增资（五）吸收增资根据企业发展的实际，选择能在技术、管理和资源上形成互补、协同和放大效应的战略投资者,形成合资合作局面。在于合理确定股权的对价，吸收增资企业的资产质量、现有的盈利能力和预期的投资回报，直接影响参与投资的意愿和股权增资的出价。一、企业改革重组的途径和方式（六）合并分立（六）合并分立根据企业发展的实际，梳理企业构架，调整业务板块，增强竞争实力，支撑后续发展合并分立吸收合并新设合并派生分立新设分立一、企业改革重组的途径和方式 企业重组的不同方式，适用于不同企业重组的不同方式，适用于不同的企业情形，服务于不同的经济行为的的企业情形，服务于不
5、同的经济行为的目的，也有不同的规范要求和实施成本。目的，也有不同的规范要求和实施成本。企业改革重组的途径和方式企业改革重组的途径和方式一一二二三三混合所有制经济发展的载体混合所有制经济发展的载体市场服务机构面临的机遇和挑战市场服务机构面临的机遇和挑战市场服务功能提升的对策和建议市场服务功能提升的对策和建议四四 党的十八党的十八届三中全会作届三中全会作出了积极发展出了积极发展混合所有制经混合所有制经济的决定，标济的决定，标志着新一轮的志着新一轮的国资国企改革国资国企改革的大幕已经拉的大幕已经拉开。开。混合所有制发展的背景二、混合所有制经济发展的载体 “国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相
6、互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式。”中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定“积极发展混合所有制经济”的要求，显示出党中央对于如何进一步深化国有企业改革的方向性思维。二、混合所有制经济发展的载体混合所有制发展的背景中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定中央上海关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见二、混合所有制经济发展的载体混合所有制发展的背景发展混合所有制有利于完善产权保护制度有利于营造良性的市场环境有利于各种所有制经济共同发展二、混合所有制经济发展的载体混合所有制发展的意义混合所有制企业是混合所有制经济的运
7、行载体 “混合所有制混合所有制”本质上是各种所有制本质上是各种所有制资本在市场运行载体的融合。资本在市场运行载体的融合。二、混合所有制经济发展的载体 发展混合所有制，就是发展各种所有制发展混合所有制，就是发展各种所有制资本融合，取长补短、相互促进、共同发展资本融合，取长补短、相互促进、共同发展的混合所有制企业！的混合所有制企业！（一）混合所有制企业是混合所有制经济发展的载体（一）混合所有制企业是混合所有制经济发展的载体二、混合所有制经济发展的载体改革发展改革发展的支撑和的支撑和动力动力改革发展改革发展的条件和的条件和时机时机基本经济制度非公经济的壮大转变经济增长方式的要求劳动合同法的实施社会保
8、险制度的覆盖（一）混合所有制企业是混合所有制经济发展的载体（一）混合所有制企业是混合所有制经济发展的载体二、混合所有制经济发展的载体（二）发展混合所有制企业的途径（二）发展混合所有制企业的途径发展混发展混合所有合所有制经济制经济的要求的要求（1）优化国有企业股权结构（2）开放性市场化的股权调整（3）坚持统筹兼顾稳妥推进二、混合所有制经济发展的载体（二）发展混合所有制企业的途径（二）发展混合所有制企业的途径混合所有制发展的主要方式整体上市股权转让增资扩股二、混合所有制经济发展的载体整体上市 利用证券市场实现整体上市或竞争性主营业务上市，拓展融资渠道，完善信息披露，通过引入公众公司的治理模式，提升
9、企业的决策和运营能力。（二）发展混合所有制企业的途径（二）发展混合所有制企业的途径二、混合所有制经济发展的载体股权转让 国有独资或控股企业转让部分股权，是以存量改革的方式优化企业资本构成、实现股权多元化。注意：转让部分股权与股权退出不尽相同。（二）发展混合所有制企业的途径（二）发展混合所有制企业的途径二、混合所有制经济发展的载体增资扩股 国有企业增资扩股，是以增量改革的方式放大资本规模，实现股权多元化。注意：增资扩股与财务融资不尽相同。（二）发展混合所有制企业的途径（二）发展混合所有制企业的途径企业改革重组的途径和方式企业改革重组的途径和方式一一二二三三混合所有制经济发展的载体混合所有制经济发
10、展的载体市场服务机构面临的机遇和挑战市场服务机构面临的机遇和挑战市场服务功能提升的对策和建议市场服务功能提升的对策和建议四四三、市场服务机构面临的机遇和挑战市场服务机构面临的机遇和挑战（一）混合所有制改革与企业国有产权转让的区别（一）混合所有制改革与企业国有产权转让的区别目的：规范交易目的：规范交易行为，发现买家行为，发现买家发现价格。发现价格。目的：公平公正目的：公平公正运作，实现资源运作，实现资源优化配置。优化配置。产权转让混合改革量大面广的国有小企业实施产权转让，国资退出。企业国有产权转让，为了“放下包袱”或“止出血点”。整体处置企业的资产，分流安置职工。向大中型国有企业的“深水区”拓展
11、。国有出资人是致力于寻找战略合作伙伴。将所投资的企业做强做大是共同的价值取向。三、市场服务机构面临的机遇和挑战市场服务机构面临的机遇和挑战（一）混合所有制改革与企业国有产权转让的区别（一）混合所有制改革与企业国有产权转让的区别绝大部分标的企业规模相对较小，经营效益差，不能有效地吸引机构投资者或战略合作者的目光。产权转让混合改革标的企业资产相对优质，具有对大型非公有制企业集团、专业的机构投资者等成为战略合作伙伴的吸引力。三、市场服务机构面临的机遇和挑战市场服务机构面临的机遇和挑战（一）混合所有制改革与企业国有产权转让的区别（一）混合所有制改革与企业国有产权转让的区别产权转让混合改革按照法律规范和
12、制度安排，加强企业国有产权交易的过程监管，促进企业国有资产的合理流动，防止流失风险。公开公平公正，为各类投资主体服务，吸引各种所有制资本参与市场化的资源配置，成为发展混合所有制经济的主通道。三、市场服务机构面临的机遇和挑战市场服务机构面临的机遇和挑战 产权市场必须与时俱进，适应国资国企产权市场必须与时俱进，适应国资国企改革的需求，努力提升服务功能，实现自身改革的需求，努力提升服务功能，实现自身的创新驱动、转型发展。的创新驱动、转型发展。三、市场服务机构面临的机遇和挑战市场服务机构面临的机遇和挑战（二）上海产权市场运行的现状（二）上海产权市场运行的现状上海产权市场构建了“行政引导市场监管交易平台
13、经纪机构”四位一体的市场运行体制构架形成了涵盖周全、规范严密的市场规则体系和系统健全、执行严格的平台操作执行体系开发了公开透明、便捷高效的网络竞价系统，为建立区域性大市场奠定了基础创建了制度完备、形式多样的市场检查机制，交易主体及中介服务机构的行为趋于规范营造了规范引导、有序竞争的中介服务机构业务空间，产权经纪行业初具规模三、市场服务机构面临的机遇和挑战市场服务机构面临的机遇和挑战（二）上海产权市场运行的现状（二）上海产权市场运行的现状然而，上海产权市场的发展还存在一些不足：体制机制需要创新服务理念需要变革平台资源需要整合团队建设需要加强服务功能需要提升三、市场服务机构面临的机遇和挑战市场服务
14、机构面临的机遇和挑战（二）上海产权市场运行的现状（二）上海产权市场运行的现状混合所有制改革需要提供更大范围、更宽混合所有制改革需要提供更大范围、更宽领域、更深层次的市场化服务。领域、更深层次的市场化服务。上海产权市场必须创新市场服务机制，打造核心竞争力，才能在服务新一轮的国资国企改革中有所作为，发挥应有的作用。三、市场服务机构面临的机遇和挑战市场服务机构面临的机遇和挑战 20132013年年1111月月2525日，上海日，上海联交所首发公告，绿地集团拟联交所首发公告，绿地集团拟增资扩股增资扩股2121亿股，募集资金的亿股，募集资金的挂牌价格达到挂牌价格达到118118亿元，这是亿元，这是上海联
15、交所单个国有企业融资上海联交所单个国有企业融资规模最大的一宗交易。规模最大的一宗交易。三、市场服务机构面临的机遇和挑战市场服务机构面临的机遇和挑战 考虑到项目发起人优化股权结构的考虑到项目发起人优化股权结构的需要，上海联交所为绿地集团设计了择需要，上海联交所为绿地集团设计了择优选择战略投资者并满足增资扩股预期优选择战略投资者并满足增资扩股预期的市场化公开操作方案的市场化公开操作方案上海联交所根据绿地集团特点和需求，为其设计了增资认购的交易模式以合格投资人条件为基本要求，再以认购数量和价格作为评判依据，对认购投资者进行择优选择。三、市场服务机构面临的机遇和挑战市场服务机构面临的机遇和挑战 最终五
16、家最终五家PEPE机构被确认参机构被确认参与认购，合计增资与认购，合计增资117.29117.29亿元，亿元，此次增资扩股完成后，五家此次增资扩股完成后，五家PEPE合计持股比例达到合计持股比例达到20.14%20.14%，国，国有股占比降至有股占比降至50%50%以下。以下。市场积极响应，平安创新资本、鼎市场积极响应，平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛、珠海普罗、上晖嘉熙、宁波汇盛、珠海普罗、上海国投等参与海国投等参与三、市场服务机构面临的机遇和挑战市场服务机构面临的机遇和挑战 此次绿地集团的增资扩股的此次绿地集团的增资扩股的成功操作，上海联交所充分发挥成功操作，上海联交所充分发挥了交易平台的
17、信息集散功能，为了交易平台的信息集散功能，为助推混合所有制改革提供了成功助推混合所有制改革提供了成功的案例，有利于进一步提升上海的案例，有利于进一步提升上海产权交易市场吸引各类资本投资产权交易市场吸引各类资本投资主体的影响力，也有利于上海联主体的影响力，也有利于上海联交所抓住机遇、迎接挑战，实现交所抓住机遇、迎接挑战，实现转型发展。转型发展。三、市场服务机构面临的机遇和挑战市场服务机构面临的机遇和挑战 这一这一“混合所有制混合所有制”案例解案例解决了三个难题：决了三个难题：一是国有出资股东不控股；一是国有出资股东不控股；二是社会公众持股比例不低二是社会公众持股比例不低于于10%10%；三是职工
18、持股会三是职工持股会“变身变身”。三、市场服务机构面临的机遇和挑战市场服务机构面临的机遇和挑战中石化启动销售业务重组，准备引入社会和民营资本2014年2月19日中石化易捷公司成立2014年3月17日完成内部重组2014年4月发布公告，宣布成功引入25家投资者，完成混合所有制改革2014年9月13日增资扩股认购注册资增资扩股认购注册资本本85.67亿股，占销售亿股，占销售公司股权比例公司股权比例29.99%；认购价款认购价款1070.94亿元，亿元，相当于每股相当于每股12.50元。元。公布混合所有制改革方案，明确引资比例，引资流程及投资者确定原则2014年6月30日三、市场服务机构面临的机遇和
19、挑战市场服务机构面临的机遇和挑战全国全国3 3万座加油站，万座加油站，2.32.3万家易捷万家易捷便利店。便利店。拥有拥有80008000万加油卡持卡客户，万加油卡持卡客户，境内成品油经营量境内成品油经营量1.651.65亿吨，占亿吨，占60%60%的市场份额；的市场份额；20132013年底，注册年底，注册资本资本200200亿元，总资产亿元，总资产34003400亿元，亿元，净资产净资产650650亿元，实现净利润亿元，实现净利润250250亿亿元。元。销售业务的销售业务的网点资源网点资源销售业务的市场份额和盈利能力三、市场服务机构面临的机遇和挑战市场服务机构面临的机遇和挑战选定中金公司、
20、选定中金公司、德意志银行集团、德意志银行集团、中信证券、美国中信证券、美国银行集团银行集团4 4家公司家公司为销售业务重组为销售业务重组的财务顾问的财务顾问 引资比例：不超过引资比例：不超过30%30%。引资流程：两个阶段多轮竞价。引资流程：两个阶段多轮竞价。投资者确定原则：投资者确定原则：“三个优先三个优先”即产业投资者、国内投资者、惠及大即产业投资者、国内投资者、惠及大众的投资者优先。（从油品提供商向众的投资者优先。（从油品提供商向综合服务商转型）综合服务商转型）通过公开竞聘的通过公开竞聘的方式方式混合所有制改革方案三、市场服务机构面临的机遇和挑战市场服务机构面临的机遇和挑战有意向的投资者
21、通过独立的评价委员会的认证和登记，开始参与报价，并获得综合评分。第一轮非约束性报价意向投资者超过100家，意向性投资规模达6000多亿元第二轮非约束性报价进入第二轮约束性报价的投资者37家，投资规模3000多亿元最终选定25家投资者，进行增资扩股协议、销售公司章程等谈判，签署附生效条件的交易文件，条件全部满足后完成交割。三、市场服务机构面临的机遇和挑战市场服务机构面临的机遇和挑战产业投资者拥有大润发、喜士多便利店的润泰集团（厚朴投资）拥有复星药房的复星国际经营日日顺物流和海尔家电的海尔集团掌握航空媒介的航美传媒（金石投资）经营高端汽车服务的宝利德集团等物流采购（顺丰速运）货品供应（汇源、新希望
22、）电商运营（1号店）广告保险（太平洋保险）金融支付（腾讯移动支付）其他合作者三、市场服务机构面临的机遇和挑战市场服务机构面临的机遇和挑战2013年，中石化非油业务实现收入132亿元，占销售公司总收入不到1%；而国外非油业务收入占20%左右，有很大的增长空间。这一建立在3万座加油站布点上的线上线下联动的商品交易流通网络，改变了中石化封闭经营的状况，发展前景的想象无限。三、市场服务机构面临的机遇和挑战市场服务机构面临的机遇和挑战启示一是找准企业“短板”，明确发展方向。二是借助专业的中介机构，市场化公开遴选。合理设计股权结构，择优选择投资者，形成技术、管理和资源的互补、协同和放大效应，实现预期投资回
23、报。增资扩股采用开放性的市场化方式，依托中介机构的专业服务，实现商业目的，防范法律风险。企业改革重组的途径和方式企业改革重组的途径和方式一一二二三三混合所有制经济发展的载体混合所有制经济发展的载体市场服务机构面临的机遇和挑战市场服务机构面临的机遇和挑战市场服务功能提升的对策和建议市场服务功能提升的对策和建议四四四、市场服务功能提升的对策和建议市场服务功能提升的对策和建议 建立产权市场的初衷是规范企业国有产建立产权市场的初衷是规范企业国有产权转让行为，促进企业国有资产合理流动。权转让行为，促进企业国有资产合理流动。发展产权市场的方向是完善提升服务功发展产权市场的方向是完善提升服务功能，发挥市场在
24、资源配置中的决定作用。能，发挥市场在资源配置中的决定作用。上海产权交易市场要抓住发展混合所有制经济的机遇，争当完善市场服务功能的“先行者”和提升市场服务能级的“排头兵”。四、市场服务功能提升的对策和建议市场服务功能提升的对策和建议（一）创新市场服务机制（一）创新市场服务机制创新服务理念创新服务功能创新四、市场服务功能提升的对策和建议市场服务功能提升的对策和建议（一）创新市场服务机制（一）创新市场服务机制服务理念创新从为国有出让主体服务为主向致力于提供市场化配置资源的服务转变从以产权交易服务为主向致力于提供投融资配套功能的综合服务转变从关注进场项目的合规审核向围绕市场需求为导向的增值服务转变四、
25、市场服务功能提升的对策和建议市场服务功能提升的对策和建议（一）创新市场服务机制（一）创新市场服务机制服务功能创新加强市场主体资源的培育，特别是非公有投资主体资源的培育探索投融资业务服务方式，特别是增资扩股项目的市场化运作整合各类中介服务功能，特别是延伸提供增值服务增资扩股的市场化操作模式，“价格是重要因素而不是唯一因素”。增资扩股的两种操作模式资格条件入围+多 轮 竞价模式价格为主的权重竞价模式资格条件入围+多轮竞价模式根据引资企业的需要，定位投资者类型，公开对投资者提出应当具备的包括技术、管理、资源、资金实力、经营能力等方面的条件，指标量化，供评判比较。综合评分，多轮筛选，形成基于市场公允投
26、资价值的认购价格，择优选择有利于引资企业发展的合作伙伴，实现原有股东、增资股东、引资企业的三方共赢。价格为主的权重竞价模式价格不是唯一因素，但价格依然是重要因素，在权重竞价体系中，价格分值既定，其他指标的分值比重都可以换算成相当于出价的金额或比例。权重指标的设定应当符合必要性不可替代、差异性合理区分、综合性优化选择的要求。引入单一投资者与引入多个投资者的区别除价格因素的必要指标不可或缺，适用价格为主的权重竞价模式需要不同的投资者来互补合作，适用资格条件入围+多轮竞价模式；操作方案须有形成市场公允价格的办法。引入单一投资者，引资企业的需求指向明确引入多个投资者，引资企业的需求多元组合四、市场服务
27、功能提升的对策和建议市场服务功能提升的对策和建议（二）打造具有核心竞争力的上海产权交易市场（二）打造具有核心竞争力的上海产权交易市场界定交易平台职能，坚持公平公正运行营造投融资服务工具，强化市场化功能多层次资本市场互动，放大资源配置效应 加强专业团队建设，积聚持续发展后劲打造核心竞争力四、市场服务功能提升的对策和建议市场服务功能提升的对策和建议（二）打造具有核心竞争力的上海产权交易市场（二）打造具有核心竞争力的上海产权交易市场1、界定交易平台职能，坚持公平公正运行 上海产权市场要坚持市场监管、平台运行、经纪服务的构架，确保规范运行。交易平台保持独立性和公信力充分发挥好信息辐射和集聚功能，规范组
28、织交易活动。四、市场服务功能提升的对策和建议市场服务功能提升的对策和建议（二）打造具有核心竞争力的上海产权交易市场（二）打造具有核心竞争力的上海产权交易市场2、营造投融资服务工具，强化市场化功能 打造具有产权市场特色的、对接资本市场的“运作工具”，为客户提供市场调研、方案策划、购并顾问、推介撮合等投融资服务，增添市场活力，推动转型发展。四、市场服务功能提升的对策和建议市场服务功能提升的对策和建议（二）打造具有核心竞争力的上海产权交易市场（二）打造具有核心竞争力的上海产权交易市场3、多层次资本市场互动，放大资源配置效应 深耕细作非上市企业的投融资业务，吸引产业投资、PE投资的介入，服务上市公司开展企业购并、资产收购、置换的业务活动，加强多层次资本市场的互动，放大产权交易市场资源配置的效应。四、市场服务功能提升的对策和建议市场服务功能提升的对策和建议（二）打造具有核心竞争力的上海产权交易市场（二）打造具有核心竞争力的上海产权交易市场4、加强专业团队建设，积聚持续发展后劲 以“业务能力强、服务意识好、创新劲头足”为目标要求，致力于专业团队的建设，引进与市场需求相匹配的专业人才，有效提升服务功能的含金量。
