1、 现代企业制度与公司治理培训现代企业制度与公司治理培训 企业制度与公司治理培训内容提要企业制度与公司治理培训内容提要 公司制度与公司治理公司制度与公司治理 私营企业发展与治理路径私营企业发展与治理路径 股东行为治理实务股东行为治理实务 决策治理实务决策治理实务 经营治理实务经营治理实务 集团管控实务集团管控实务本章要点 公司以及公司制度 控制权及其治理概念 外部治理与内部治理 公司治理演变 国际模式及其我国企业治理问题公司的起源 古罗马帝国时期，船夫行会，包税商委托公司；中世纪欧洲等；特点：自然人企业大多数公司的股东承担无限责任；公司行为缺乏统一的明确法律规范。现代公司的起源 特许贸易公司（东
2、印度公司是当时英国具有股份公司的雏形最大的公司）；民间合股公司：现代公司真正的、直接的先驱；1837年美国康奈迪克州颁布了第一步一般公司法；1863年英国颁布了股份公司法。现代公司产生的条件 大型企业的产生；财富的分散；投资财产的私人所有权为社会准则被接受。F问题：1980S 以后，股份公司重新出现在中国国土上的原因是什么?对以后的公司治理带来什么影响？现代股份公司的特性 投资人的有限责任 投资人权益的自由转让 法人人格 集中管理今天的现代企业制度今天的现代企业制度含义特征含义特征 含义含义：现代企业制度特指现代市场经济中的法人企业制度，一般也叫现代公司制度。特征特征：企业的资产所有权与企业的
3、资产控制权、经营决策权、经济活动的组织管理权相分离。内容含义内容含义：企业资产所有者和企业经营者之间的委托代理关系、有限财产责任制度、法人财产制度和法人治理结构。注意其中涉及到的三个核心。有限公司两合公司无限公司股份有限公司有限责任公司（封闭公司）合伙企业个人独资企业上市公司（公众公司）非上市公司公司制企业公司治理的概念 通俗的定义通俗的定义：公司治理的目的是企业长期价值的增长和价值最大化。公司治理的核心问题是如何在不同的企业参与人之间分配企业的控制权和剩余索取权。广义的公司治理广义的公司治理：高级人力资本管理、收益分配制度、激励制度、企业战略及文化建设等。目标要求内容目标要求内容：首要任务是
4、首要任务是通过促进利益各方（股东、董事会、经理层、债权人、金融市场投资人等）的协作，实现利益各方的激励相容，以实现保护股东利益和实现其他公司目标；三个核心要求三个核心要求（透明、公平、诚信）；5个方面是内部治理（董事会治理）、金融机构的内部外部治理（风险管理和信用分析）、金融市场对公司的外部治理（收购兼并）、破产机制治理（剩余残值分配模式）、有序的竞争。制度安排说（经济学）在经济学家看来，公司治理结构是一套制度安排，用以支配企业重大利害关系的团体投资者（股东和贷款人）、经理人员、员工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括：（1）如何配置和行使控制权；（2）如何监督和评价董事会
5、、经理人员和职工；（3）如何设立和实施激励机制。相互作用说 科克伦和沃迪克指出：“公司治理问题包括在高级管理层、股东、董事会和其他相关利益人的相互作用中产生的具体问题。构成公司治理核心的是：谁从公司决策/高级管理层的行动中受益？谁应该从公司决策/高级管理层的行动中受益？当在是什么是什么和和应该是什么应该是什么之间存在不一致时，一个公司的治理问题就出现了。”组织结构说 所谓法人治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员及高级经理人三者组成的一种组织结构三者制衡关系；通过这一结构，所有者将自己的资产交由董事会托管，公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级管理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级管理
6、人员受聘董事会，组成董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。决策机制说 治理结构被看作一个决策机制，更准确地说，治理结构分配公司非人力资本的剩余权，既资产使用权。如果在合约中没有详细设定的话，治理结构将决定如何使用。也就是说，只要有以下两个条件的存在，公司治理问题就必然在一个组织中产生。第一条件是代理问题，确切的说是组织成员（所有者、经理人、员工、消费者等）之间存在利益冲突；第二条件是交易费用之大使代理问题不能通过合约解决。方向与目标 治理的方向治理的方向第一层含义：企业利润最大化；第二层含义：股东利益最大化；第三层含义：企业价值最大化。治理的标准治理的标准法人治理；专家治理；责
7、任治理；民主治理；公开治理；文化治理。管理和治理比较分析管理和治理比较分析1.从企业财务创造来看，管理管理是指如何创造更多财富的问题，而治治理理是确保这种财富的创造合乎各方利益要求的一种制度安排。2.从研究内容来看，公司治理公司治理是股东会、董事会、经理层的相互制衡机制、结构和联系的制度体系；公司管理公司管理是管理者确定目标以及实现目标所采取的行动。3.从结构上看，公司治理公司治理规定了整个企业运作的基本网状框架，公公司管理司管理是在这个既定的框架下驾驭企业奔向目标。4.从管理层次上看，公司治理公司治理主要负责公司战略规划、重大项目投资决策以及为实现这些规划和决策所设计的激励制度；而公司管理公
8、司管理主要负责战略实施、中层管理和作业管理。金融市场经理人市场产品市场劳动力市场外外部部治治理理股东会董事会经营者监事会内内部部治治理理公司治理体系资本市场参与各方市场监管者股东和其他利益相关者主体董事会监事会总经理中间管理层作业管理层战略管理模式公司管理模式公公司司治治治治理理模模式式公公司司治治理理（内（内部）部）公公司司治治理理（市（市场）场）连城国际研究核心企业社会、经济、人文环境公司治理演变过程内部人内部人控制阶段控制阶段外部董事外部董事阶段阶段委员会委员会制度制度1、大股东经理人一体化2、决策与执行没有分开3、缓慢进化至70年代之1、大型公司及公众公司2、外部董事占多数3、董事长兼
9、ceo困局：领导面前评论？1、巨型公司委员会制度2、内部人与独立董事控制权争夺手段1、知识经济时代到来2、资本给知识“打工”3、科学高效的管理能力也是资本两权部分结两权部分结合制度合制度股东资本治理股东资本治理股东大会股东大会CEO和高级经理层和高级经理层提名委员会提名委员会审计委员会审计委员会薪酬委员会薪酬委员会其他各委员会其他各委员会董董事事会会独独立立董董事事GE GE 公司治理结构公司治理结构股东会股东会董事会董事会CEOCEO及执行委员会及执行委员会 董事会16人，其中13名独立董事，2名外部董事，1名内部董事，董事长兼任CEO。董事会下设4个委员会：审计委员会、管理发展和薪酬委员会
10、、提名和公司治理委员会、公共责任委员会。执行委员会共17人。利益相关者治理利益相关者治理模式模式股东（资方）董事会(经理理事会)职工（劳方）资方代表监事会劳方代表n 德国的二元公司治理模式蒂森克虏伯公司的治理结构蒂森克虏伯公司的治理结构1010人人股东股东监事会监事会1010人人员工员工董事会董事会 监事会成员共20人，其中10人是股东代表，10人是工会代表。董事会负责企业的经营管理，涉及企业重大利益的事项需要提交给监事会审议。董事会共8人，除CEO外，还有7名成员分别负责各事业部、财务、人力资源等管理。CEO及高层经理人员 主银行治理模式主银行治理模式股东大会董事会常务会总经理(社长)监事会
11、检查公司财务（较弱）n日本的混合公司治理模式经理俱乐部1名主银行前任主管银行股东其他股东非正式机构非正式机构模式介绍模式介绍新日铁公司的治理结构新日铁公司的治理结构股东会股东会监事会监事会董事会董事长/总经理常务董事/副总经理 董事会11人，均为内部董事。董事长兼任总经理。5位常务董事兼任副总经理。5位常务董事。监事会7人，其中4人为外部监事。常务董事 日本公司制度设计的灵活性日本公司制度设计的灵活性 非公开公司可以不设董事会,公开大公司必设;标准:资本金5亿日元以上,营业额200亿元以上;董事职责集中于决策和监督;董事会委员会中设监查委员会,外部董事半数以上,另设会计监察人制度.设监事会的公
12、司中,董事会不得设立专门委员会,监事会对董事和总会计师进行监督,同时由会计监察人对财务会计状况行使监督职能.党代会：最高决策机构；党委会：最高执行机构；党委书记：班长。中国企业治理模式中国企业治理模式股东会董事会经理（高级职员）监事会股东大会是公司的权力权力机构；监事会是最高监督监督机构；董事会是最高决策决策机构；经理会是最高执行执行机构。党组织选举聘任选举监督监督负责负责职工（工会）目标：完善并细化各个机构的工作流程（细节细节）公司治理标准进阶公司治理标准进阶公司法、公司章程、股东发起协议公司法、公司章程、股东发起协议证券法、上市规则、国际有关组织证券法、上市规则、国际有关组织机构投资者、公
13、司社会责任机构投资者、公司社会责任伟大的著名的公司伟大的著名的公司公司形象公司形象资本市场竞争力资本市场竞争力公司治理要求公司治理要求我国企业治理问题（契约精神）公司治理初级阶段难题；国有及国有独资公司建立现代企业制度？私营企业发展瓶颈治理困境；中小企业治理问题。公司治理评级公司治理评级(方法方法)社会责任治理企业内部控制治理财务治理经营者治理董事会（决策）治理股东行为治理基础治理基础治理:目标公司能够独立经营目标公司能够独立经营基本治理基本治理:董事会制度落实董事会制度落实规范治理规范治理:经营者契约执行力经营者契约执行力有效治理有效治理:财务业绩真实财务业绩真实优秀治理优秀治理:风险控制能
14、力风险控制能力卓越治理卓越治理:尊敬与长尊敬与长寿寿治理主体基础目标核心目标治理目标上市公司治理评价介绍 2000年-2001年：借鉴吸收设计模型；2002年：经济观察报发布100名（诚信诚信）2003年：上海证券报等发布（董事会有效性）中关村科技案例；2004年“双十”董事会发布（重大案例）；2005年区域发布（引起地方政府重视）；2006年公司治理指数、董事会治理（民生银行、青岛啤酒等）；2007年金百强董事会发布；2008年个股治理评级。中小企业治理：从激情到理性，从自由到制衡创业者个人：激情与绝对权力引入智囊班子或建立形式上的董事会：实际效果取决于领导者的人格和自我超越能力建立圆桌体制
15、：委员会替代个人的绝对权力案例案例内容提要 公司制度与公司治理公司制度与公司治理 私营企业发展与治理路径私营企业发展与治理路径 股东行为治理实务股东行为治理实务 决策治理实务决策治理实务 经营治理实务经营治理实务 集团管控实务集团管控实务山西票号解析 家族控股企业治理新形式东伙制度的产生发展，直到今天仍让我们惊叹不已。所谓“东”，就是资本所有人，俗称财东；所谓“伙”，就是经营合伙人，俗称伙计。东伙合作塑造了中国历史上最早独具特色的资本所有权与经营权分离的体制。山西票号解析（续）所有权与经营权分离的体制。票号里有三种人：东家、掌柜、伙计。东家是出资人，其职责只有两项，一是掏银子，二是选掌柜。但对
16、所有经营活动东家一律不准插手，甚至连学徒都不能推荐。掌柜接受东家的委托，是票号经营管理的真正最高领导。其除每年年终向东家报告各营业情况，每逢账期向东家报告号内盈亏决算情况及遇到比较大的事项时才须向东家报告外，全权处理选用助手和伙计，以及资本运作和具体业务安排等各项事务。掌柜又分为不同层次，习惯上称大掌柜、二掌柜、三掌柜等等。大掌柜下的二掌柜、三掌柜等职责是协助大掌柜处理事务，如内部制度的实施以及员工考勤、生活安排和生意操作及协助上一级掌柜工作。这些掌柜们作为高级管理层，是票号管理团队的核心。山西票号解析（续）票号还建立了“身股”这种极有特色的激励制度。东家的出资为银股，是票号的真实资本。身股不
17、交银子，由掌柜和伙计以人力入股，俗称“顶生意”。身股数量，由东家确定。大掌柜往往可以顶到一股，其他掌柜和伙计按照年资和表现取得，如果服务年限增长及表现优异，则会追加股份，反之则会减少股份。身股与银股一样，都享有同等分红的权利，但在本金亏损的情况下不承担相应的亏损责任。掌柜和伙计不用承担本金风险。身股不能买卖和抽走，如果掌柜或员工离开企业，则其持有的身股自动取消。有些票号，对起过重要影响或创造巨大利润的掌柜伙计，还实行最长可达七年的身股继承制度。跳槽”、維持員工高忠誠度的“秘密武器”。这就成为票号防止“跳槽”、维持员工高忠诚度的“秘密武器”。身股使掌柜的利益与票号的利益紧密绑在一起，“一荣俱荣，
18、一损俱损”。有效地激励了掌柜伙计们的工作热情。山西票号解析（续）东伙制度与仁爱、忠孝的社会道德准则一脉相承。在票号组织中，东家就相当于君父，掌柜伙计就相当于臣子。施恩報恩，彼情我義。最高的恩主东家出资并对各级掌柜以至于下层伙计，赐予大小不等有红利无亏损的身股，而掌柜和伙计则努力经营，以业绩回报东家施恩报恩，彼情我义。掌柜与下层之间，也同样包含着这种孝悌关系。由于下层伙计往往是由上级掌柜选拔聘任和栽培而来，下级伙计对上级掌柜效忠，始终保持了高度的凝聚力和组织效率。报恩关系结构。其之所以成为中外称道的商业组织典范，所依靠的，就是这种纵向的施恩报恩关系结构。私营企业治理要点 1、明确所有者与经营者之
19、间的责任、权利和义务，逐渐淡化家族企业的血缘、地域色彩。2、在经营者选用上变人际关系为制度关系。为基础的股票期权方式，使企业发展与职业经理人的利益紧密相连。例如，对职业经理人采用EVA为基础的股票期权方式，使企业的发展与职业经理人的利益紧密相连。3、改善家族企业的治理结构。通过建立和完善独立董事制度，加强董事会的独立性与决策的民主性，并加强董事会对经理层的监控。人和”，加強沟通，促进企业文化与个人价值观的融合，提升企业核心竞争力。4、注重“人和”，加强沟通，促进企业文化与个人价值观的融合，提升企业核心竞争力。私营企业组织形式构成中，391是独资制、107是合伙制，443为有限责任公司；但实际上
20、普遍实行的是家族制管理方式。从而导致在不少民营企业中，企业家犹如花果山上的美猴王，处在众星捧月的地位，颇有点搞“个人崇拜”的味道，再加上偶尔做成了几笔好生意，导致有些民营企业家自我感觉十分良好，目中无人，总以为自己什么都懂，在任何方面都比所有员工强，什么意见、建议都根本听不进去。企业在财务管理、营销管理、生产作业管理、质量管理、库存管理、人力资源管理等方面漏洞百出，也不肯听取有关部门经理的意见或出钱聘请专业管理咨询机构提供的咨询意见。从“专制管理专制”到科学管理 在企业管理上充分凸显了他们根子上的“老板意识”。家庭企业出于对家族成员的信任，决策非常快，因而对家族经营就有着特别的青睐。老板往往就
21、是惟一的股东，几乎没有人愿意接受股份制的形式，更不愿外人拥有自己公司的股份比如温州大名鼎鼎的神力集团，其产业横跨机械、地产、环保及高新技术等五大领域，董事长郑胜涛荣膺十几项国家级荣誉，而公司仍是其个人的。因而在过去的若干年里，私营企业实行的差不多都是家族管理制度。与之相对应的现代企业管理制度却没有生存的土壤。就目前的私营企业来说，其关键权力均为家族组织的核心成员所把握，从而保持家族。从“老板意识”到企业家意思 企业要发展，突破的一个重要瓶颈就是专业化和规范化，吸收大量专业人才进入企业的核心层是专业化和规范化的必由之路。浙江长江电子工业有限公司董事长刘建国说：“最主要的是阻碍了职业经理人的发展，
22、阻碍了职业经理人发挥的空间。一个企业需要大批的职业经理人，现在一些职业经理人到了私营还是施展不了才华，很多人在这个过程中间觉得很压抑，后来就离开了这个企业。一家企业如果只是在自己家族里面选人，可选择的范围很小，而如果把选择的范围扩大到全国，甚至全球，你招到好人才的机会就多了几百倍，企业成功的机会也多了几百倍。”家族企业 从“人才瓶颈”到人才工程 中国私营企业家在企业发展过程中通常面临一个两难境地，一是企业发展壮大后如果企业家事无巨细什么都管，既管不过来又缺乏效率。许多私营创业型企业家为改善治理结构，就从外部引进职业经理人，这就需要分权。但现实困境是一方面企业家不懂得如何与职业经理人打交道，对职
23、业经理人既想重用又不敢放权，彼此之间缺少信任；另一方面是职业经理人一掌权就分心，利用信息不对称，形成内部人控制，与老板分庭抗礼。这就导致企业家要么不敢分权，要么就频频削藩，使企业处于不断的动荡和分化之中。“人才瓶颈人才瓶颈”到人才工程（续）到人才工程（续）“信用文化”如何突破低信用文化藩篱 中国民营企业要彻底突破家族制，最重要的途径就是要在国人的心灵深处渗透进“信用文化”基因！中国属于低信任文化，华人社会对外人的信任感太低，企业倾向家族拥有和管理，不愿为公司引进专业经理；而德国、美国等属于高信任文化，企业易于突破家族制，能创建大规模的经济组织，因而竞争力强。这种状况下民营企业主断难聘用到既有能
24、力又忠诚负责的经营管理人才，从这个角度来看由于当代中国这样的社会信用状况，迫使大多数民营企业不得不采取家族制的形式，并加大了从家族制管理向现代经理式管理转变的难度。“激励升温”私营企业发展希望 伴随着民营企业的发展，“激励”这个词的使用也在迅速升温。相对国企，私营企业可以自由转让股份，天生就拥有打造“金手铐”的充足原料。私营企业自身的优势，使很多激励模式都能够给民营企业的发展带来了较大的推动。这个阶段，企业需要考虑两个方面激励的方式和时间。方式是指采用股票还是现金实施激励，时间是指受益人在短期内获得奖励还是长期获得奖励。控制权的接替度过波动期 私营企业到了做大做强的时候，相当多的矛盾和问题会暴
25、露出来，主要体现在企业持久发展与企业家精神递减，以及管理家族化与专业管理上的矛盾。家族化企业在企业发展初期有着内部团结、协作精神强、效率高、易沟通的天然优势。但随着企业的高速发展，家族领导者原有的知识水平已无法驾驭复杂的经营局面。而事实上他们的子女大多数根本没有能力“继业”，这也是很多中国私营企业在二三十年内就垮掉的原因。此时职业经理人的引入，就成为一种必然。也就是企业控制权的接替问 产权基础和上市要求走上康庄大道 由于多数私营企业产权关系清晰，自主权较大，历史包袱较小，具备了科学地、规范地激励的客观基础。伴随着民营企业的发展，“激励”这个词的使用也在迅速升温。相对国企，私营企业可以可以自由转
26、让股份，天生就拥有打造“金手铐”的充足原料。私营企业自身的优势，使很多激励模式都能够给私营企业的发展带来了较大的推动。资本的瓶颈已束缚了企业的发展，上市融资成为很多私营企业的一种选择，而要成功的上市，外部投资人和监管机构也要求公司的股权激励计划是科学的和规范的，包括计划的内容和实施过程。内容提要 公司制度与公司治理公司制度与公司治理 私营企业发展与治理路径私营企业发展与治理路径 股东行为治理实务股东行为治理实务 决策治理实务决策治理实务 经营治理实务经营治理实务 集团管控实务集团管控实务股东行为治理营运独立性股东会有效性关连及交易监事会机制中小股东利益保护机制人员独立性资产财务独立性业务独立性
27、股东参与性提案权保障机制会议规范性关连方披露充分性担保与资金占用同业竞争与价格公允专业能力保证运行有效性监督流程化临时提案状况小股东参与性现金分红状况本章要点 注册资本与公司章程 股东会有效性 大股东行为规范 股东与管理者和谐关系 案例分析如何安如何安全有效全有效控制控制公司控制权分布图职工所有职工所有债权人所有债权人所有(含税收含税收)股东所有股东所有董事会所有董事会所有经理人所有经理人所有0 x劳动劳动报酬报酬破产破产清算清算所有所有权权财产信财产信托权托权经营经营权权使用使用权权收益权收益权转让权转让权决策权决策权处置权处置权消费权消费权资本原始价值资本原始价值资本创造的价值资本创造的价
28、值企业制度产权分析的过程企业制度产权分析的过程企业 实际的产权组合占有权使用权收益权处置权转让权企业内部 成本和报酬的 具体分配方式谁支付选择成本谁获得选择收益（剩余收益）分配方式对相关人员产生的激励所有者管理者员工企业相应的制度安排 对企业决策者行为的作用所有者管理者员工信息 不对称机会主义改善治理的产权安排改善治理的产权安排企业应有的产权组合占有权使用权收益权处置权转让权企业内部应有的成本报酬分配方式谁支付选择成本谁获得选择收益（剩余收益）分配方式应该对相关人员产生的激励所有者管理者雇员预期的企业绩效 增强信息可获得性和透明度的机制减少机会主义行为的机制预期的企业决策者行为企业目标和企业
29、治理目标连城控制理论连城控制理论金字塔原理金字塔原理控制性家族公司A公司B公司C公司D 连城国际研究表明：一个集团企业（或家族）连城国际研究表明：一个集团企业（或家族）拥有拥有A公司公司51%股权，公司股权，公司A则拥有公司则拥有公司B的的51%股权，公司股权，公司B拥有公司拥有公司C的的51%股权，公司股权，公司C拥有拥有公司公司D的的51%股权。股权。因此这个集团企业（或家族）控制了公司因此这个集团企业（或家族）控制了公司D的的51%股权，但是，实质拥有权，根据股权，但是，实质拥有权，根据A-B-C公司的公司的联系链，只有联系链，只有7.6%=51%x51%x51%x51%。这就。这就是金
30、字塔结构的魅力。是金字塔结构的魅力。比如：控制性家族向公司比如：控制性家族向公司D购入一批低于正值购入一批低于正值100万的资产。家族通过公司万的资产。家族通过公司D的亏损是的亏损是7.6万元万元（100 x7.6%），但是利润却是），但是利润却是92.4万元。万元。51%51%51%51%连城控制理论连城控制理论金字塔模式金字塔模式 类家族企业所有权与经营权的转移过程类家族企业所有权与经营权的转移过程创业者控制创业者控制创业者及其兄创业者及其兄弟姐妹控制弟姐妹控制创业者子女控制创业者子女控制创业者家创业者家族控制族控制创业者家族创业者家族控制控制社会成社会成员控制员控制类家族金类家族金字塔结
31、构字塔结构交叉持股金字塔魔力分析交叉持股金字塔魔力分析4股先生股先生 注册2家公司：A公司B公司为控制而设计，而4股先生让这2家公司相互持股各持有50%-1，自己对这2家直接控股都是每家2股，剩下股份吸收社会股份。在A公司里，4股先生可以代表B公司的持股和自己的持股共计50%-1，在加上自己的2股，刚好是50%+1，绝对多数控股。如法炮制，他又控制了B公司。当上了A公司和B公司2家公司董事长。4股先生控制公司和公司后，最终要控制一家公众公司。公众持有50%-1，A公司持有25%-1，B公司持有25%-1。4股先生市场购买了3股，由于他本人可以通过代表2个25%-1股加上自己的3股，刚好是50%
32、+1，从而实现了对于上市公司的绝对控制，当上了上市公司董事长4股先生之控图股先生之控图A公司公司上市公司上市公司“4股先生股先生”B公司公司25%-12股股50%-150%-125%-12股股3股股公众投公众投资者资者50%-1股东行为治理案例分析 股权集中度某旅游股份公司；董事席位股权某金融机构；金字塔结构妙用许荣茂企业;私营企业股权治理案例及建议。巨型公司股东（行为）治理建议 巨型公司母体（单一股东）建立董事会值得商榷；交叉持股？；巨型公司母体要建立法人治理结构（标志：董事会），必须进行完全的多元化改造（社会化产权、非国有独资法人产权）；集团一级法人集团子公司股东会董事会监事会经理财务结算
33、技术服务采购配送员工培训广告宣传战略制定巨型集团完善二级法人业务单元1业务单元1业务单元1模式2模式1内容提要 公司制度与公司治理公司制度与公司治理 私营企业发展与治理路径私营企业发展与治理路径 股东行为治理实务股东行为治理实务 决策治理实务决策治理实务 经营治理实务经营治理实务 集团管控实务集团管控实务本章要点 治理4阶段 董事修炼 案例分析 会议管理董事会治理勤勉与忠诚董事会会议委员会运作战略决策效果董事会质疑文化遴选机制独立董事制度能力考核会议出席率会议质量非表决会议设置的科学性权力制衡机制运行质量决策失误概率决策风险概率股东长期价值领导结构优化不同建议表达方式董事长风格董（监）事会治理
34、的四个台阶合规董事会合规董事会有效董事会有效董事会卓越董事会卓越董事会优秀董事会优秀董事会决策信息管理决策信息管理战略监控战略监控价值管理价值管理职业化职业化第一个台阶:合规董（监）事会治理的四个目标：治理的四个目标：一、单一股东要不要建立董事会；二、董事会的纲领核心能力及使命；三、董事会类型：法律型、顾问型、公共型、咨询型 看守型、监督型、财务型、战略型。四、董事职业化，经理市场化；在合规管理董事会这个阶段，最重要的核心是在合规管理董事会这个阶段，最重要的核心是“选择正确的人选择正确的人”（即董事职业化、监事专业化（即董事职业化、监事专业化 ）关于董（监）事的义务受托义务注意义务忠实义务禁止
35、自我交易禁止竞业禁止收受贿赂禁止侵占和擅自处理公司财产董事责任的豁免与保险关于董（监）事的责任行政责任刑事责任民事责任对公司的责任对第三者的责任违法不执行规定竞业重大过失故意违法不执行规定滥用职权对公司破产负有责任董（监）事的责董（监）事的责任任董事会的职能董事会的职能（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设
36、置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。（一）检查公司财务；（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
37、益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。（七）公司章程规定的其他职权。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查
38、；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。监事会的职能监事会的职能 董董(监监)事职事职 业业 化化 修修 炼炼看门狗看门狗高飞鹰高飞鹰镇山虎镇山虎高飞鹰高飞鹰高瞻远瞩思考明天的事情：高瞻远瞩思考明天的事情：分析公司行业明天的发展趋势；分析公司行业明天的发展趋势；研究竞争对手明天的行动策略；研究竞争对手明天的行动策略；把握瞬息万变的明天市场；把握瞬息万变的明天市场；预测公司明天的盈利能力。预测公司明天的盈利能力。制定制定公司战略公司战略看门狗看门狗勇于承担责任忠诚面对股东：勇于承担责任忠诚面对股东：信托责任；信托责任；忠诚与公平交易责任；忠诚与公平交易责任；管理责任（不偷懒）
39、；管理责任（不偷懒）；不侵犯责任；不侵犯责任；监管责任。监管责任。镇山虎镇山虎“镇经理之山镇经理之山”（高效管理经理）（高效管理经理）伯乐慧眼谋略经理继任计划；伯乐慧眼谋略经理继任计划；独具匠心打造经理人独具匠心打造经理人“金手铐金手铐”；控制经理人偏好所致的公司风险；控制经理人偏好所致的公司风险；在效率与公平之间寻求平衡。在效率与公平之间寻求平衡。董事(会)的绩效评价董事(会)评价董事会的规模和构成董事持股的情况信息的提供及处理团队工作董事的培养和职业发展董事个人的贡献领导能力评价内容评价内容董事会要定期对自身及各委员会的业绩进行评价 董事1董事2董事3与人合作 行业知识 提供有价值的意见
40、需要时能找到 敏锐性和好问 商业知识 对委员会工作的贡献 出席情况 董事会参与度（发言）会议准备 对长期规划的贡献 总体表现 对董（监）事个人的考核 请在每位董事（包括你自己）的每一个格中填写，评分标准：1.很差；2.较差；3.一般；4.较好；5.很好。对以下有关本董事会的论断进行评价，按5分制打分，1-从未执行，5-表现优秀项目得分董事会理解公司经营理念和战略，并在关键的问题上有所反映 董事会拥有并遵循高效率会议的程序 董事会议以一种开放沟通、有效参与和及时解决问题的方式进行 董事会成员及时收到会议议程和议案 董事会成员收到准确的会议记录 董事会审议并采纳年度性和经营性预算 董事会对现金流、
41、盈利、收入和费用及其它财务指标进行监控，以确保公司按预计的情况运转 董事会用行业可比数据对公司进行监控 董事跟踪影响公司的事件和趋势，并运用这些信息评估和引导公司发展 董事理解董事会的决策制定角色和首席执行官的管理角色之间的差异 董事会通过明确的政策协助首席执行官 董事会的目标、期望和关注明确无误地传达给首席执行官 董事评估样表：针对整个董事会董事职业化中国企业治理的选择 案例：80年代某公司德国合资案；长江实业集团李嘉诚。我国20年企业改革线路图：80年代松绑放权增强企业活力90年代名目繁多的国企改革核心是引入国外技术资金和管理21世纪国务院国资委成立。20年改革经营层面提出经理人职业化。所
42、有权层面的董事职业化?董事职业化董事职业化培训计划培训计划模块一：公司治理路径模块二：董事财技模块三：经理人监控工具模块四：董事战略视野模块五：董事会文化公司治理发展脉公司治理发展脉络；络；资本市场合规；资本市场合规；最佳的治理模式最佳的治理模式。财务舞弊识别；财务舞弊识别；资本运作能力；资本运作能力；公司价值管理。公司价值管理。经理团队继任计经理团队继任计划；划；经理人长期激励经理人长期激励工具；工具；经理绩效管理。经理绩效管理。诊断公司战略的诊断公司战略的方法；方法；决策与执行边界；决策与执行边界；如何制定公司战如何制定公司战略。略。勤勉诚信文化；勤勉诚信文化；辩论质疑文化；辩论质疑文化；
43、如何建立学习型如何建立学习型董事会组织。董事会组织。第二个台阶：有效董事会一、理念趋同过程：董事会成员在企业发展战略等 各方面有相同或相近的价值观，这是董事会决策快，没有根本性争吵和分歧的关键因素。二、信息对称过程：为了开好董事会，必须让董事 会成员拥有决策需要的充分的各种信息，包括管理信 息、市场竞争信息、人才竞争信息和财务细分信息。三、非正式沟通过程：为了使正式决策过程更加高 效，必须有与之相补充的非正式沟通，让董事会每个 成员都能对决策事件的脉络大致了解。四、非表决研讨管理：外部董事主持的研讨会议；治理的四个目标：治理的四个目标：在有效管理董事会阶段，最重要的核心是在有效管理董事会阶段，
44、最重要的核心是“构建信息平台构建信息平台”（连城国际董事会流程解决方案（连城国际董事会流程解决方案）董事决策信息平台框架基础信息的来源是多方面的，而且需要随时间的推移不断补充和完善。具体而言，XX公司董事会可以从下列渠道获得所需要的基础信息，并在此基础上构建、维护公司的董事会决策信息数据库：投资部战略部监察审计部经营管理部计划财务部人力资源部法律事务部其他职能部门分、子公司企业员工政府部门合作伙伴竞争对手参股企业客户、供应商外部咨询专家专业研究机构基础信息框架基础信息来源董事会案例董事决策信息平台框架（续）基础信息可以依据其来源分为内部信息和外部信息，其具体内容包括但并不限于：外部信息内部信息
45、 国内外宏观经济发展、国内外经济政策以及 经济运行情况、本行业发展、国内产业政策 科技进步、技术创新 与企业的战略合作伙伴的关系，未来寻求战 略合作伙伴的可能性 本企业的主要客户、主要供应商及主要竞争 对手的有关情况 与主要竞争对手相比，本企业的实力与差距 利率、汇率、股票价格指数的变化 国内外与本企业相关的政治、法律环境 影响国有企业的新政策 其他外部信息 企业的发展战略和规划、投融资计划、年度 经营目标、经营战略，以及编制这些战略 、规划、计划、目标的有关依据 企业的负债、或有负债、负债率、偿债能力 企业的现金流、应收账款及其占销售收入的 比重、资金周转率 投资决策、投资管理、投资退出中曾
46、发生或 易发生失误的业务流程和环节 企业的组织效能、管理现状 企业文化，中、高层管理人员和重要业务流 程中的专业人员的知识结构、专业经验 企业签订的重大协议 企业风险管理的现状和能力 其他内部信息第三个台阶：优秀董事会一、战略监控：对公司战略制定和实施的动态跟进检查，及时分析新情况，据此适当调整战略内容和实施方式。二、财务监控：对公司财务状况从收入结构、成本结构、资金运用结构等各方面进行详细分析。三、人才监控：对公司高层管理人员进行素质判断，在对 其实施战略能力、改变公司经营状况能力产生怀疑时，要把这种素质判断扩大到公司中层。四、风险监控：对战略推进过程中可能出现的来自政府、资金提供者（股东或
47、银行）、竞争对手、消费者、管理层、员工、战略合作方的各种风险充分估计，并 及时反应。治理的四个目标：治理的四个目标：在优秀管理董事会台阶，最重要的核心是在优秀管理董事会台阶，最重要的核心是“战略监控战略监控”（内部控制、经理人有效监督）（内部控制、经理人有效监督）优秀董事会模型外部内部短期长期责任：责任：对公司对股东对立法者和监管者对其他利害相关者对董事的考核监督管理层：监督管理层：监督管理层的业绩监督预算控制过程审核关键业务成果培养组织能力战略思考：战略思考：在激变市场中的地位确定公司发展方向查看和决定关键资源决定战略实施过程政策制定和远见：政策制定和远见：使命陈述创建远景和价值观完善公司氛
48、围和文化监控外部环境治理治理环环战略战略环环政策环业务环商业大脑学习型董事会第四个台阶：卓越董事会一、管理再造：把董事会从操作性管理改造为战略性管理。二、经营再造：把董事会从关注产品经营改造成关注资本经营。三、制度再造：解决资本经营改造中出现的与原企业制度的冲突。四、文化再造：由于第三个制度创新改造而带来的企业文化再造。治理的四个目标：治理的四个目标：在卓越管理董事会阶段，最重要的核心是通过公司在卓越管理董事会阶段，最重要的核心是通过公司价值价值“构建伟大公司构建伟大公司”（文化型董事会）（文化型董事会）在董事会和以首席执行官为首的经理层之间建立起一个正式的年度战略计划制定程序可以大大地提高公
49、司战略决策的质量，给公司带来高额收益、避免潜在损失，并且这一做法正在优秀公司的治理实践中日益广泛地应用。实践中经常出现的一些错误包括：战略方向上的误导和战略意图的误解；过分关注短期利润和收入增长而不是长期发展和价值创造；战略空泛化，没有明确起点；战略制定的流程限制了战略的改进和新战略的产生。建立一个正式的战略计划制定程序建立一个正式的战略计划制定程序1.整体性整体性-公司战略的各相关要素之间要构成一个整体；2.适宜性适宜性-公司战略要与公司现有资源和机会以及经过适当努力可以获取的资源和机会相适宜；3.可持续可持续-公司战略实施之后要能持续下去，要在现金流和长期前景之间保持平衡；4.可行性可行性
50、-公司战略要可行，有关条件之间要环环相扣而不能掉链子；5.责任性责任性-公司战略的实施要对各方面和各类利害相关者尽到应尽责任，一个方面的坚决抵制可能就会使看上去很美的一个战略成为梦幻泡影。董事诊断公司战略方案要问董事诊断公司战略方案要问5个基本问题个基本问题董事和首席执行官都应该首先是公司的领导者，而后才是具体事务的管理者。领导者要把复杂问题简单化，而管理者则是要把简单问题复杂化。董事会制定战略和经理层制定业务计划的两种角色一定要划分清楚。战略家的头脑要在天上而脚要在地上。董事会要在遵守规则类问题（检查公司的过去和现在）和战略决策类问题（塑造公司的未来）之间均衡使用其时间和精力。企业没有制度、
