1、v 熟悉收購的基本種類及方式v 了解收購與接受公司的不同v 分析收購的動機、綜效與失敗可能性v 說明常見的錯誤收購動機v 評估收購價值量化方式v 認識現金或股票收購的考量因素v 了解敵意併購的起因v 介紹敵意併購的防禦策略v併購是Mergers(合併)and Acquisitions(收購)的合稱v發動併購者稱為收購收購公司公司(Acquiring firm)或出價出價公公司司(Bidder firm)；被併購的公司則稱為被收購公司被收購公司(Acquired firm)或目標公司目標公司(Target firm)v企業收購其他公司的方式有：u合併(Merger)或創設合併(Consolida
2、tion)u股權收購(Acquisition of Stock)u資產收購(Acquisition of Assets)v合併合併(Merger)又稱為吸收合併吸收合併u兩家公司合併成一家公司，出價公司保留原有名稱與實體，並取得目標公司所有的資產與負債v創設合併創設合併(Consolidation)u出價公司與目標公司在法律上的地位同時消失，共同創立一家新公司u兩家公司沒有主從之分，因此常常發生在實力不相上下，沒有任何一家公司能夠控制另外一家公司的情境下v優點：u法律上最直接且簡單的方式，可以省去許多繁雜的手續v缺點：u通常需要經過各間公司的股東投票來決定 u被收購公司的股東擁有股份收買請求權
3、股份收買請求權(Appraisal Rights)可以要求出價公司以公平價格購買其持股，往往會提高合併的成本 v股權收購（Acquisition of Stock）u出價公司將現金現金、等值股票等值股票或其他有價證券其他有價證券作為併購工具，收購目標公司多數股權後進一步取得經營權n現金現金是最快速方便的收購工具，因為可以不更動雙方在外流通股數，但會增加出價公司的資金負擔 n等值等值股票股票是指由出價公司發行新股以交換目標公司股東的等值股票，不會影響到出價公司的現金調度，但會稀釋出價公司股東的股權與每股盈餘v股權收購的過程：u可以是出價公司私下尋找目標公司的股東，向這些股東購買u也可以透過公開收
4、購(Tender Offer)的方式n出價公司利用報紙或廣告等方式公開向目標公司股東提出公開收購提案，約定以一特定價格收購目標公司股權 n通常出價公司會提供一個比目標公司現股更高的價格，以便吸引投資人出售所持股票 v合併需要各方公司股東會與董事會的同意，股權收購的方式則不需要經過每間公司股東的投票決定 v股權收購的方式中，出價公司不必與目標公司的管理階層或董事會的協商，可以直接利用公開收購的方式向所有股東喊價 v股權收購的成本通常會比合併來得高 v資產收購（Acquisition of Assets）u由於目標公司轉移一部份或全部資產給出價公司，並不達成法律上的概括承受構成要件，因此不需承擔債
5、務v移轉資產所有權的法律程序成本很高，因此比較少見 v接收公司(Takeovers)u比較廣義的併購，泛指一間公司的控制權由一群股東轉移至另一群股東的行為 v接收公司有三種方式：u收購(Acquisitions)u委託書爭奪戰(Proxy Contests)u取消公開上市(Going-Private Transactions)接收收購委託書爭奪戰取消公開上市合併或創設合併股權收購資產收購v委託書爭奪戰：u當股東無法出席股東會投票，可以委託他人代表投票u若股東會有改選董事會議題，出價公司能在此之前徵求目標公司股東的委託投票書，透過股東會投票程序，取得實質經營權 v取消公開上市：u出價公司買下目標
6、公司全部股權後，從公開發行市場中下市，整頓完畢後再轉賣給其他有意收購的出價公司 u是私募基金最擅長的一種接收公司的行為v收購通常可以分成：u水平收購(Horizontal Acquisitions)u垂直收購(Vertical Acquisitions)u複合式收購(Conglomerate Acquisitions)v收購的動機：u取代目標公司目前的管理團隊u獲得綜效(Synergies)v降低成本(Cost Reduction)u規模經濟與範疇經濟u垂直整合的經濟 u資源互補 u消除無效率的管理 v提高收入u獨佔力量 u策略利益 v租稅利得 v規模經濟(Economies of Scale
7、)u公司收購其他公司而擴張其規模，有機會可以利用較大量的產出來分散固定成本v範疇經濟(Economies of Scope)u結合各種不同產品的行銷與通路 v垂直整合的經濟(Economies of Vertical Integration)u整合各種供應鍊上有緊密結合的產業v資源互補(Complementary Resources)u當兩間公司擁有對方所缺乏的資源，此時大公司就有可能去收購小公司，以達到資源互補的效果v消除無效率的管理 u收購的目的只是為了要將新的管理團隊取代舊的無效率管理團隊 u當股東們不滿意目前無效率的管理團隊時，會出售手中的股票，導致股票的股價大幅下跌，這也給了出價公司
8、一個收購的機會 u併購有時候也可以視為高階管理人的勞動市場，又稱為公司控制權市場(Market for Corporate Control)v獨佔力量(Monopoly Power)u合併是為了大幅降低產業內的競爭進而增加公司的獲利 u大多數的先進國家都會制訂反托拉斯法(Antitrust Laws)來約束這類的併購行為v策略利益 u當市場上未來有某種潛在的競爭市場時，收購有時候能為公司帶來極大的優勢 uMichael Porter用灘頭堡(Beachhead)來形容這種策略利益 nP&G公司當初收購一間造紙公司以做為灘頭堡，進而研發出各種與紙產品高度相關的日常生活用品 v剩餘資金的使用 u過
9、多的現金股利反而會增加股東應繳的個人稅 u公司就有可能利用這些剩餘現金去收購其他公司 v未利用的稅盾 u有些合併案可以為公司帶來多角化的效果，降低財務危機成本u在合併之後，收購公司就可能可以增加負債股東權益比，進而提高稅盾效果 v淨營運損失u當公司賠錢時是不必繳稅的u複合式收購的公司在此稅制下就有可能比單一部門公司還要有利，各部門的收益可以相互抵銷u純粹是為了要規避公司稅而進行合併的話，這樣的合併案是不為政府所允許的 v追求多角化v增加每股盈餘v降低融資成本 v多角化有助於降低風險，增加公司的稅盾效果v但這是多角化可能帶來的附加效果，本質上是無法增加公司的價值v多角化無法降低系統性風險，只能降
10、低非系統性風險 v投資人只要自行去購買其他公司的股票就能夠輕易地分散其投資組合中的非系統性風險v公司透過收購分散非系統性風險的成本反而相對龐大 v可以利用收購其他公司來提高公司的每股盈餘，儘管這些收購案實際上並沒有創造任何經濟價值v看看下表的例子：v合併後沒有任何綜效，總盈餘只是兩間公司直接加總，但是合併後的每股盈餘由原先的 4 元增加至5.33 元v這樣的合併策略在長期終將破功，公司 B 在收購公司 A 後，公司的成長將逐漸趨緩，股價也會下跌 u可以由合併前後的本益比看出端倪，合併前公司 B 的本益比為 100/425，但是合併後的本益比降低為100/5.3318.8 v公司在合併後的確有可
11、能因為發行的股票或債券的總金額變大或者風險降低而降低發行的成本 v真正獲得好處的是公司的債權人而已，這未必算是公司的利益 u公司在發行債券時，其實存在違約風險，這樣的違約風險可以看成是公司的一種實質賣權u當公司的違約風險降低，只是降低公司原有的實質賣權的價值 u只有債權人會獲得更多保障v利用現金收購u假設蓋客公司正打算以每股 12 元收購慕斯公司的所有股票(單位：萬元)：u合併後的綜效為 16 萬元u假設蓋客公司的資金成本為 16%，且合併後公司能每年都固定享有這 16 萬元的盈餘增加直到永遠，所以合併的經濟價值的現值為 100 萬元(=16 萬 16%)u接著計算收購的成本，蓋客公司以每股
12、12 元的價格購買慕斯公司的所有股票，即每張股票有 2 元的溢價 u蓋客公司共需支付慕斯公司120 萬元的現金，即總共20 萬元的溢價 u所以蓋客公司在收購慕斯公司後的總市場價值為：u合併後蓋客公司的市場價值增加至 680 萬元u合併後的股價變為 680 萬元/20萬股34元，每股比合併前上漲了 4 元 u合併成本=付出的現金-慕斯公司市場價值=20萬元u合併 NPV=增加的經濟價值-合併成本=80萬元蓋客公司合併前的市場價值600萬元慕斯公司的市場價值100萬元合併的經濟價值100萬元付給慕斯公司股東的現金-120萬元合併後的市場價值680萬元v利用公司股票收購u假設蓋客公司改成以 4 萬股
13、的股票去交換慕斯公司所有的 10 萬股股票(0.4：1 的交換比率)u由於蓋客公司在合併前的股價為每股 30元，所以合計的價值為 120 萬元，與現金收購相同；然而實際的成本應該會比 120 萬元還要高：n合併後的在外流通股數將增加為 204=24 萬股；慕斯公司佔合併後蓋客公司股權的16.67%(4萬/24萬)n不是現金收購，不必扣除付給股東的現金 120 萬元，所以合併後蓋客公司的總市值為 800 萬元 u所以慕斯公司實際獲得的價值為：16.67%800 萬元133.33 萬元120 萬元 u蓋客公司利用股票收購的成本比較高 u交換比率應該要為多少，蓋客公司才是真正付給慕斯公司股東價值 1
14、20 萬元的股票？n若合併後慕斯公司股權占蓋客公司股權的比例為 x n股票合併後，慕斯公司股東的股權價值為 800萬 xn要讓慕斯公司的股權價值為 120 萬元的話，可求得 x 為 15%(x=120 萬/800 萬)u慕斯公司的股權比例寫成：%1520發行的新股數萬股發行的新股數發行的新股數原有股數發行的新股數xu可以求出發行的新股數為 3.53 萬股，交換比率為0.353：1u當交換比率為 0.353：1 時，蓋客公司合併後的每股股價為34元(800萬元/23.53萬股)，與利用現金收購相同u所以 0.353：1才是正確的交換比率 v出價公司目前股價 u目前股價在市場上是被高估的，那麼這時
15、候利用股票來進行收購的成本就會比較低 v租稅 u現金收購通常會被視為一種可課稅的交易u利用股票收購則完全不必課稅 v分享合併的利益 u現金收購時，目標公司的股東在合併後無法享有股價上漲的好處，但也不會遭受股價下跌的損失v敵意併購(Hostile Takeovers)u儘管出價公司提供大量的溢價，目標公司的董事會仍不願意支持併購案，且聯合公司高階經理人共同對抗出價公司收購行為的情形v反對被併購的原因：u目標公司的董事會可能認為收購公司的出價不夠高 u若以股票進行收購，目標公司的董事會可能會覺得收購公司目前的股價其實是被高估的 u可能為了個人的私利，特別是整件併購案的動機是為了要消除無效率的管理
16、v吞食毒藥丸(Poison Pills)u給予股東以低於市價買進股票的權利，使在外流通股數增加，亦提高併購成本u最有效的防禦策略 v分期改選董事會(Staggered Boards)u每位董事有一定的任期，每任 3 年，3 年後再進行改選，但任期交錯，每年只能改選 1/3 的董事席次 u可延長出價公司取得有效控制權的時間，提高收購成本v白馬騎士(White Knights)u尋找其他友善的收購公司，防止被敵意併購u另一種相似的防禦策略：白馬護衛(White Squire)n白馬護衛沒有足夠的金錢可以收購整間公司，但能購買大量目標公司的股票，並擁有特殊的投票權v資本結構的調整(Recapitalization)u調整公司的資本結構，如提高財務槓桿，以降低出價公司想要收購的意願v黃金降落傘(Golden Parachutes)u當高階經理人因併購被撤換時，目標公司提供豐厚的補償金給高階經理人，使經理人於併購時能優先考量股東利益
