1、第七章第七章 股权资金筹集股权资金筹集大连理工大学管理与经济学部大连理工大学管理与经济学部李延喜教授李延喜教授本章目录本章目录v1 1 吸收直接投资吸收直接投资v2 2 普通股筹资普通股筹资v3 3 股票的发行和上市股票的发行和上市v4 4 优先股筹资优先股筹资2第第1 1节节 吸收直接投资吸收直接投资4深交所创业板正式启动深交所创业板正式启动v20092009年年1010月月3030日，首批日，首批2828家创业板公司集中在深交家创业板公司集中在深交所挂牌上市。所挂牌上市。v2828家创业板公司造就家创业板公司造就8282位亿万富翁位亿万富翁 。v首批上市的首批上市的2828家创业板企业，新
2、股发行合计募集家创业板企业，新股发行合计募集155155亿元资金亿元资金。v承销业务的券商，承销业务的券商，2323家券商分享了首批创业板企业家券商分享了首批创业板企业7 7亿元亿元的的承销业务收入承销业务收入。v创业板企业成长性明显高出现有的主板与中小板创业板企业成长性明显高出现有的主板与中小板上市公司，上市公司，55.755.7倍倍的平均发行市盈率体现了资本市的平均发行市盈率体现了资本市场对创业板企业场对创业板企业“创新性创新性”与与“成长性成长性”的青睐的青睐。v2828家创业板公司近三年营业收入复合增长率家创业板公司近三年营业收入复合增长率34.03%34.03%，净利润复合，净利润复
3、合增长率增长率45.94%45.94%，远高于目前的，远高于目前的297297家家中小板公司。中小板公司。5简称简称代码代码发行价发行价(元元)市盈率市盈率(倍倍)发行股数发行股数(万股万股)特锐德特锐德30000123.8052.763360神州泰岳神州泰岳30000258.0068.803160乐普医疗乐普医疗30000329.0059.564100南风股份南风股份30000422.8946.242400探路者探路者30000519.8053.101700莱美药业莱美药业30000616.5047.832300汉威电子汉威电子30000727.0060.541500上海佳豪上海佳豪3000
4、0827.8040.121260安科生物安科生物30000917.0046.8321006大禹节水大禹节水30002114.0053.851800吉峰农机吉峰农机30002217.7557.262240宝德股份宝德股份30002319.681.671500机器人机器人30002439.8062.901550华星创业华星创业30002519.6645.181000红日药业红日药业30002660.0049.181259华谊兄弟华谊兄弟30002728.5869.714200金亚科技金亚科技30002811.345.237007立思辰立思辰30001018.0051.492650鼎汉技术鼎汉技术3
5、0001137.0082.221300华测检测华测检测30001225.7859.952100新宁物流新宁物流30001315.6045.481500亿纬锂能亿纬锂能30001418.0054.562200爱尔眼科爱尔眼科30001528.0060.873350北陆药业北陆药业30001617.8647.891700网宿科技网宿科技30001724.0063.162300中元华电中元华电30001832.1852.621635硅宝科技硅宝科技30001923.0047.961300银江股份银江股份30002020.052.6320008v华谊兄弟是关注度最高的公司，在询价过程华谊兄弟是关注度最
6、高的公司，在询价过程中，券商开出了中，券商开出了8080倍市盈率的倍市盈率的“天价天价”。华。华谊兄弟的发行价格定在了谊兄弟的发行价格定在了28.5828.58元股。元股。v华谊兄弟华谊兄弟9 9位原始股东迈入了亿万富翁的行位原始股东迈入了亿万富翁的行列。王中军和王中磊兄弟身价分别达到列。王中军和王中磊兄弟身价分别达到10.9810.98亿元和亿元和3.973.97亿元。马云、江南春、鲁伟鼎、亿元。马云、江南春、鲁伟鼎、虞锋、王育莲、高民、孙晓璐虞锋、王育莲、高民、孙晓璐7 7人的收益也人的收益也超过亿元。超过亿元。v冯小刚持有冯小刚持有288288万股，万股，82318231万元。导演张纪万
7、元。导演张纪中股权价值达到中股权价值达到61736173万元。黄晓明持有万元。黄晓明持有180180万股，价值万股，价值5144.45144.4万元。李冰冰账面价值达万元。李冰冰账面价值达到到10281028万元。万元。9 9案例问题案例问题问题一：问题一：v创业板被股民誉为创业板被股民誉为“创造亿万富翁的市场创造亿万富翁的市场”，你，你如何看待这样的评价？如何看待这样的评价？v股权筹资方式包括：吸收直接投资、发行股权筹资方式包括：吸收直接投资、发行普通股和发行优先股。普通股和发行优先股。v吸收直接投资是有限责任公司和非上市公吸收直接投资是有限责任公司和非上市公司筹集长期资金的主要方式。司筹集
8、长期资金的主要方式。v发行股票是股份有限公司筹集长期资金的发行股票是股份有限公司筹集长期资金的主要方式。主要方式。101 吸收直接投资吸收直接投资v吸收直接投资是指企业按照吸收直接投资是指企业按照“共同投资、共同经共同投资、共同经营、共担风险共享利润营、共担风险共享利润”的原则来吸收国家、法人、的原则来吸收国家、法人、个人和外商投入资金的一种筹资方式。个人和外商投入资金的一种筹资方式。v吸收直接投资不以股票为媒介，适用于非股份制吸收直接投资不以股票为媒介，适用于非股份制企业，它是非股份制企业筹措资本金的一种基本企业，它是非股份制企业筹措资本金的一种基本方式。方式。111 1.1 .1 吸收直接
9、投资的种类吸收直接投资的种类（1 1）按所形成资本金的构成分类）按所形成资本金的构成分类 v吸收国家直接投资吸收国家直接投资国家资本金；国家资本金；v吸收企业、事业单位等的直接投资吸收企业、事业单位等的直接投资法人资法人资本金；本金；v吸收内部职工和城乡居民直接投资吸收内部职工和城乡居民直接投资个人资个人资本金；本金；v吸收外国投资者和港澳台投资者的直接投资吸收外国投资者和港澳台投资者的直接投资外商资本金。外商资本金。12（2 2）按投资者的出资形式）按投资者的出资形式 v吸收现金投资：吸收现金投资：v各国法规大多都对现金出资比例作出规定，或为各国法规大多都对现金出资比例作出规定，或为融资各方
10、协商确定。融资各方协商确定。v吸收非现金投资：吸收非现金投资：v一是有形的实物投资，二是无形资产投资。一是有形的实物投资，二是无形资产投资。13(1)(1)吸收直接投资的优点吸收直接投资的优点v有利于尽快形成生产经营规模有利于尽快形成生产经营规模;v有利于获取先进设备和先进技术有利于获取先进设备和先进技术;v可根据企业经营情况回报投资者，财务成本较小。可根据企业经营情况回报投资者，财务成本较小。(2)(2)吸收直接投资的缺点吸收直接投资的缺点v资本成本较高；资本成本较高；v容易分散控制权。容易分散控制权。1 1.2 .2 吸收直接投资的特点吸收直接投资的特点14第第2 2节节 普通股筹资普通股
11、筹资2 2 普通股筹资普通股筹资v股票是股份有限公司为筹措自有资金而发行的有股票是股份有限公司为筹措自有资金而发行的有价证券，是持股人拥有公司股份的凭证。价证券，是持股人拥有公司股份的凭证。v发行股票是股份有限公司筹措自有资本的基本形发行股票是股份有限公司筹措自有资本的基本形式。式。v普通股是股份有限公司发行的无特别权利、不加普通股是股份有限公司发行的无特别权利、不加以特别限制、股利不固定的股份。以特别限制、股利不固定的股份。v各国家在各国家在IPOIPO方面存在很大差别。方面存在很大差别。16课堂案例课堂案例-各国各国IPOIPO折价比例折价比例v在在2020世纪世纪8080年代和年代和90
12、90年代有成千上万的企业走上年代有成千上万的企业走上了上市之路。了上市之路。v在美国之外，一些特定的行业，例如航空公司和在美国之外，一些特定的行业，例如航空公司和电话公司电话公司2020年前几乎都由政府所有。过去年前几乎都由政府所有。过去2020年里，年里，许多国家此类行业的企业都许多国家此类行业的企业都经历了经历了“私有化私有化”。v 在许多新兴市场，许多上市的企业都曾经是家庭在许多新兴市场，许多上市的企业都曾经是家庭企业或政府所有的企业，而且它们的企业或政府所有的企业，而且它们的IPOIPO之路并之路并非总是很顺利。非总是很顺利。v一个极端的例子是在中国，一个极端的例子是在中国，A A股股
13、股价在上市后的股价在上市后的第一天里上涨百分之几百。第一天里上涨百分之几百。17国家和地区国家和地区抽样规模抽样规模时间期限时间期限首日平均收益率首日平均收益率（%）澳大利亚澳大利亚奥地利奥地利比利时比利时巴西巴西加拿大加拿大智利智利中国中国丹麦丹麦芬兰芬兰法国法国德国德国希腊希腊中国香港中国香港38138176762828626225825855552 22626117117858518718740740779793343341976-19951976-19951984-19991984-19991984-19901984-19901979-19901979-19901971-1992197
14、1-19921982-19971982-19971990-19961990-19961984-19981984-19981984-19921984-19921983-19921983-19921978-19991978-19991987-19911987-19911980-19961980-199612.112.16.56.510.110.178.578.55.45.48.88.8388.0388.05.45.49.69.64.24.227.727.748.548.515.915.918国家和地区国家和地区抽样规模抽样规模时间期限时间期限首日平均收益首日平均收益率（率（%）印度印度以色列以色列
15、意大利意大利日本日本韩国韩国马来西亚马来西亚墨西哥墨西哥荷兰荷兰新西兰新西兰尼日利亚尼日利亚挪威挪威989828281351359759753473474014013737143143201201636368681992-19931992-19931993-19941993-19941985-19981985-19981970-19961970-19961980-19901980-19901980-19981980-19981987-19901987-19901982-19991982-19991979-19991979-19991989-19931989-19931984-19961984-
16、199635.335.34.54.520.320.324.024.078.178.1104.1104.133.033.010.210.223.023.019.119.112.512.519国家和地区国家和地区抽样规模抽样规模时间期限时间期限首日平均收益首日平均收益率（率（%）菲律宾菲律宾波兰波兰葡萄牙葡萄牙新加坡新加坡西班牙西班牙瑞典瑞典瑞士瑞士中国台湾中国台湾太过太过土耳其土耳其英国英国美国美国10410414914962621281287171251251424224124132321381382 5572 55714 37614 3761987-19971987-19971991-199
17、81991-19981986-19871986-19871973-19921973-19921985-19901985-19901980-19941980-19941983-19891983-19891986-19951986-19951988-19891988-19891990-19961990-19961959-19991959-19991960-19991960-199922.722.735.635.654.454.431.431.435.035.034.134.135.835.834.634.658.158.113.613.612.512.517.417.420课堂问题课堂问题问题二：
18、问题二：上市首日收益率这么高，为什么不定高发上市首日收益率这么高，为什么不定高发行价格呢？行价格呢？21股股票票普通股股票普通股股票优先股股票优先股股票股东享有平等的权利、义务股东享有平等的权利、义务股利不固定股利不固定享有公司的所有权，享有公司的所有权，股利分配在优先股之后股利分配在优先股之后对公司剩余财产的请求权对公司剩余财产的请求权在优先股之后在优先股之后增发新股时，具有优先认购权增发新股时，具有优先认购权具有表决权具有表决权一般规定股票票面利率一般规定股票票面利率可在公司设立时或增发新股时发行可在公司设立时或增发新股时发行（多数国家）（多数国家）一般不具有表决权一般不具有表决权222.
19、1 2.1 股票权利股票权利（不）记名股票（不）记名股票（股东的名字股东的名字）股股票票分分类类有（无）面额股票有（无）面额股票所持股票占公所持股票占公司发行在外的司发行在外的股票总面额比股票总面额比例大小决定权例大小决定权利和义务利和义务只有美国这样的发只有美国这样的发达国家才大面积发达国家才大面积发行无面额股票，因行无面额股票，因为这需要相当高的为这需要相当高的发行和管理、控制发行和管理、控制技术技术无面额股票亦称为无面额股票亦称为“分权股份分权股份”或或“比例股比例股”国家股国家股法人股法人股个人股个人股外资股外资股原始股原始股新股新股发行时间发行时间投资主体投资主体原始股和新股：同股同
20、利同权原始股和新股：同股同利同权232.2 2.2 普通股票的价值普通股票的价值（1 1）票面价值）票面价值v我国股票大多数为面值我国股票大多数为面值1 1元，面值固定。元，面值固定。（2 2）账面价值）账面价值v每股净资产账面价值表明正常运营环境下股东权每股净资产账面价值表明正常运营环境下股东权益受公司净资产的保障程度。益受公司净资产的保障程度。24（3 3）清算价值）清算价值v公司清算时每股股票拥有的剩余索取权。公司清算时每股股票拥有的剩余索取权。（4 4）市场价值）市场价值v股票的市场交易价格。股票的市场交易价格。（5 5）内在价值）内在价值v按照现金流量模型计算出的股票价值。按照现金流
21、量模型计算出的股票价值。25课堂问题课堂问题问题三：问题三：v股票价值的不同类别，你认为哪个更重要股票价值的不同类别，你认为哪个更重要？为什么？为什么？26普普通通股股融融资资的的利利弊弊有利方面有利方面可长期使用的资本，只要企业不破产可长期使用的资本，只要企业不破产没有固定付息的负担，没有固定付息的负担，只有盈利才可能支付股息只有盈利才可能支付股息能增加企业资本实力和进一步能增加企业资本实力和进一步融资的弹性，同时也增加了企业的信誉融资的弹性，同时也增加了企业的信誉不利方面不利方面融资成本大，且股息不冲减应税所得融资成本大，且股息不冲减应税所得股东要求回报较高股东要求回报较高股权分散（向社会
22、公开出售），股权分散（向社会公开出售），股权控制困难股权控制困难。信息公布制度，容易泄漏公司的商业机密信息公布制度，容易泄漏公司的商业机密2.3 2.3 普通股融资利弊普通股融资利弊27课堂案例课堂案例-股权分散的案例股权分散的案例v例如例如19991999年的胜利股份的股权之争，广东通百惠年的胜利股份的股权之争，广东通百惠公司通过二级市场和拍卖方式，取得胜利股份公司通过二级市场和拍卖方式，取得胜利股份36303630万股，其中万股，其中20002000年年2 2月在深圳启成拍卖行以每股月在深圳启成拍卖行以每股0.710.71元的价格买入元的价格买入630630万股。暂时成为第一大股东，占总万
23、股。暂时成为第一大股东，占总股本的股本的16.6716.67。v山东胜邦企业有限公司，通过二级市场和法人股山东胜邦企业有限公司，通过二级市场和法人股转让等形式，截至转让等形式，截至3 3月月1010日，共持有胜利股份的股票日，共持有胜利股份的股票37783778万股，占公司总股本的万股，占公司总股本的17.3517.35，成为胜利股份，成为胜利股份的第一大股东。的第一大股东。28第第3 3节节 股票发行与上市股票发行与上市3 3 股票的发行和上市股票的发行和上市3.1 3.1 股票发行股票发行v发行时机：发行时机：设立股份有限公司；设立股份有限公司；扩大经营、改善资本结构。扩大经营、改善资本结
24、构。v发行原则：发行原则：同次发行的股票，同次发行的股票，同股同权，同股同利，同股同价。同股同权，同股同利，同股同价。30（1 1）股票发行的基本条件）股票发行的基本条件v同股同价，且不低于票面金额；同股同价，且不低于票面金额；v前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；v最近三年连续盈利，可支付股利；最近三年连续盈利，可支付股利；v最近三年无虚假会计记录；最近三年无虚假会计记录；v预期利润率可达同期存款利率；预期利润率可达同期存款利率；v其他。其他。31（2 2）首次公开发行股票）首次公开发行股票(IPO)IPO)的特殊条件的特殊条件v达到法定资本最低限
25、额；达到法定资本最低限额；v发起设立时，发起人认购全部股份，募集设立发起设立时，发起人认购全部股份，募集设立时，发起人认购时，发起人认购35%35%以上；以上；v发起人为发起人为5 5人以上，过半数在国内有住所；人以上，过半数在国内有住所；v无形资产少于注册资本无形资产少于注册资本35%35%。32（3 3）配股发行条件）配股发行条件v配股是发行新股的一种方式，是上市公司在获得配股是发行新股的一种方式，是上市公司在获得有关部门批准之后，向其股东提出配股建议，使有关部门批准之后，向其股东提出配股建议，使现有股东可按持股比例认购配售股份的行为。现有股东可按持股比例认购配售股份的行为。v配股发行方式
26、可以防止财富转移，且财富分配与配股发行方式可以防止财富转移，且财富分配与配股价格无关。配股价格无关。v配股权是一项按发行价格购买新发行股票的配股权是一项按发行价格购买新发行股票的选择选择权权。33v最近三个完整会计年度（上市不满三年的按照实际完整最近三个完整会计年度（上市不满三年的按照实际完整会计年度计算）的平均净资产收益率超过会计年度计算）的平均净资产收益率超过10%10%，国家支持，国家支持行业不低于行业不低于9%9%，上述期间内年度净资产收益率不低于，上述期间内年度净资产收益率不低于6%6%。v一次配股发行股份数不得超过前一次发行后股份总数的一次配股发行股份数不得超过前一次发行后股份总数
27、的30%30%，本次配股募资用于国家重点项目的不受此项限制。，本次配股募资用于国家重点项目的不受此项限制。v配股价格超过配股前每股净收益。配股价格超过配股前每股净收益。v不存在损害上市公司利益的关联方担保、重大关联交易不存在损害上市公司利益的关联方担保、重大关联交易和资产占用。和资产占用。（3 3）配股发行条件）配股发行条件34v 配股除权基准价配股除权基准价=v（股权登记日收盘价（股权登记日收盘价+配股价配股价配股比例配股比例 ）/（1+1+每股配股比例）每股配股比例）v股权登记日股权登记日是划分投资者是否享有相关权利（如是划分投资者是否享有相关权利（如送股、派息、配股等）的日子，股权登记日
28、收市送股、派息、配股等）的日子，股权登记日收市时持有（含当日买入）该只股票者可以享受相应时持有（含当日买入）该只股票者可以享受相应权利。权利。35v某股份公司原有股本某股份公司原有股本1 1亿股；需要募集亿股；需要募集25002500万元资万元资金用于投资。股权登记日收盘价为金用于投资。股权登记日收盘价为1.201.20元。元。v该公司准备配股方案是：该公司准备配股方案是：v“4 4配配1”1”，配股价，配股价1.001.00元元v每持有每持有4 4股原有的股票，有权购买股原有的股票，有权购买1 1股新股。股新股。v5 5股股票的价值：股股票的价值：4.80+1.004.80+1.005.80
29、5.80v配股除权基准价：配股除权基准价：1.161.16课堂例题课堂例题-配股价计算配股价计算36v1 1、如果你持有、如果你持有1 1万股股票，准备配股，你是否得万股股票，准备配股，你是否得到了收益？到了收益？v2 2、如果你放弃这次配股，你是否有损失？、如果你放弃这次配股，你是否有损失？v问题问题1 1：原来价值：原来价值1 1万股万股*1.21.2元元=1.2=1.2万元，选择配股，万元，选择配股，付出付出25002500元。元。v配股后股票配股后股票=12500=12500股，单价股，单价1.161.16元，合计元，合计1450014500元。元。v问题问题2 2：放弃配股，拥有股票
30、：放弃配股，拥有股票1 1万股，单价万股，单价1.161.16元，元，v价值价值1160011600元，比之前的元，比之前的1200012000元损失了元损失了400400元。元。课堂例题课堂例题-配股价计算配股价计算37（4 4）股票发行程序）股票发行程序设立时发行程序；设立时发行程序；增资时发行程序。增资时发行程序。（5 5）股票发行方式、销售方式、发行价格）股票发行方式、销售方式、发行价格A A、股票发行方式、股票发行方式v公开间接发行；公开间接发行；v不公开直接发行。不公开直接发行。38B B、股票的销售方式、股票的销售方式v自销：自销：直接将股票出售给投资者，不经过证券中直接将股票出
31、售给投资者，不经过证券中介机构承销，所售股票通过地区交易市场转让，介机构承销，所售股票通过地区交易市场转让，适用于尚不具备条件进证交所上市的股票。适用于尚不具备条件进证交所上市的股票。v如东阿阿胶，如东阿阿胶，19951995年在当地自销。年在当地自销。v承销：承销：发行公司将股票销售业务委托给证券承销发行公司将股票销售业务委托给证券承销机构代理。机构代理。v证券承销机构在我国主要是证券公司、信托投资证券承销机构在我国主要是证券公司、信托投资公司，在美国主要是投资银行。公司，在美国主要是投资银行。39v承销分为包销和代销承销分为包销和代销v包销：发行公司与证券公司签订协议，全权委托包销：发行公
32、司与证券公司签订协议，全权委托证券公司代销股票，如果在规定的募集期内没有证券公司代销股票，如果在规定的募集期内没有卖出全部股票，则由证券公司买下；卖出全部股票，则由证券公司买下；v包销方式降低了发行风险，但是提高了发行费用。包销方式降低了发行风险，但是提高了发行费用。v2007年浙江龙盛公开增发股份年浙江龙盛公开增发股份6880万股，但网万股，但网下、网上申购的总量只有下、网上申购的总量只有5763.4万股，剩余的万股，剩余的1116.6万股无人申购。发行价万股无人申购。发行价16.80元元/每股，每股，市场交易价格市场交易价格16元。元。v承销商华龙证券事先签署了券商包销余股协议。承销商华龙
33、证券事先签署了券商包销余股协议。1116.6万股浙江龙盛公开增发股份，由华龙证券万股浙江龙盛公开增发股份，由华龙证券为主的承销团包销。为主的承销团包销。40v代销：代销：由证券公司代理销售股票，卖不出去的，由证券公司代理销售股票，卖不出去的，交回发行公司，证券公司不承担任何责任。交回发行公司，证券公司不承担任何责任。v代销方式的发行费用较低，但是发行风险较高。代销方式的发行费用较低，但是发行风险较高。v根据我国规定，公司拟公开发行股票的面值总额根据我国规定，公司拟公开发行股票的面值总额超过人民币超过人民币30003000万元，或预期销售总金额超过万元，或预期销售总金额超过50005000万元，
34、需要组织承销团承销，其中包括主承万元，需要组织承销团承销，其中包括主承销商、副主承销商和分销商。销商、副主承销商和分销商。41C C、股票发行价格、股票发行价格v股票的发行价格是股票发行时所使用的价格股票的发行价格是股票发行时所使用的价格,也就也就是投资者认购股票时所支付的价格，我国规定不是投资者认购股票时所支付的价格，我国规定不低于股票面值。低于股票面值。v募集设立方式设立公司首次发行的股票价格，由募集设立方式设立公司首次发行的股票价格，由发起人决定；公司增资发行新股的股票价格，由发起人决定；公司增资发行新股的股票价格，由股东大会决定。股东大会决定。42v平价：平价：发行价格等于股票面值。一
35、般在股票发行价格等于股票面值。一般在股票的初次发行或在股东内部分摊增资的情况下的初次发行或在股东内部分摊增资的情况下采用。采用。v时价：时价：以本公司股票在流通市场上买卖的实以本公司股票在流通市场上买卖的实际价格为基准确定的股票发行价格。际价格为基准确定的股票发行价格。v溢价：溢价：按照高于票面价值的价格发行股票按照高于票面价值的价格发行股票 。43v股票价格确定方法：定价、竞价两种。股票价格确定方法：定价、竞价两种。v我国我国A A股市场一般采取股市场一般采取定价定价方式，根据证监会确定方式，根据证监会确定的市盈率标准和发行公司的每股盈利水平，制定的市盈率标准和发行公司的每股盈利水平，制定发
36、行价格。发行价格。v竞价竞价是由投资者根据发行公司的财务状况和盈利是由投资者根据发行公司的财务状况和盈利状况，进行投标竞价，确定发行价格。例如香港状况，进行投标竞价，确定发行价格。例如香港的科技板市场。的科技板市场。44课堂案例课堂案例-中宝戴梦得股份有限公司发行价格中宝戴梦得股份有限公司发行价格v19991999年年6 6月月2 2日发行日发行65006500万股人民币普通股万股人民币普通股(A A股股)。v发行总市值：发行总市值：3250032500万元。万元。v发行费用：本次发行费用预计为发行费用：本次发行费用预计为11701170万元。万元。v发行价格的确定方法：发行价格的确定方法：1
37、2125784.04*15.314403.366500(126)/125/发行价格发行当年盈利预测市盈率发行月份发行前总股数本次公开发行股数元 股45问题四：问题四：v我国上市公司发行定价已知饱受各方面质疑，认我国上市公司发行定价已知饱受各方面质疑，认为目前的定价方式非常不合理，好企业卖不了好为目前的定价方式非常不合理，好企业卖不了好价格，差企业的价格又比较高。而且上市后股价价格，差企业的价格又比较高。而且上市后股价比发行价格高出很多，高出的溢价部分企业又拿比发行价格高出很多，高出的溢价部分企业又拿不到。不到。v你认为我国目前的股票定价方式是否需要改革，你认为我国目前的股票定价方式是否需要改革
38、，你有什么建议？你有什么建议？课堂问题课堂问题463.2 3.2 股票上市股票上市v股票上市是指股份有限公司公开发行的股票，符股票上市是指股份有限公司公开发行的股票，符合规定条件，经过申请批准后在证券交易所作为合规定条件，经过申请批准后在证券交易所作为交易的对象。交易的对象。v经批准在证券交易所上市交易的股票，称为上市经批准在证券交易所上市交易的股票，称为上市股票；其股份有限公司称为股票；其股份有限公司称为上市公司上市公司。47（1 1）股票上市的意义）股票上市的意义优点：优点：v提高公司股票的流动性和变现性，便于投资者提高公司股票的流动性和变现性，便于投资者认购、交易，分散投资者风险。认购、
39、交易，分散投资者风险。v促进公司股权的社会化，防止股权过于集中。促进公司股权的社会化，防止股权过于集中。v提高公司的知名度，吸引更多顾客。提高公司的知名度，吸引更多顾客。v有助于确定公司增发新股的发行价格，便于筹有助于确定公司增发新股的发行价格，便于筹措新资金。措新资金。v便于确定公司的价值，促进公司实现财富最大便于确定公司的价值，促进公司实现财富最大化。化。48缺点：缺点：v各种各种“公开公开”的要求可能会暴露公司的商业的要求可能会暴露公司的商业秘密。秘密。v股价的人为波动会歪曲公司的实际状况，损股价的人为波动会歪曲公司的实际状况，损害公司形象。害公司形象。v可能分散公司的控制权。可能分散公
40、司的控制权。49（2)2)股票上市的条件股票上市的条件v按照国际惯例，股票上市的条件，一般有按照国际惯例，股票上市的条件，一般有开业时间、资产规模、股本总额、持续盈开业时间、资产规模、股本总额、持续盈利能力、股权分散程度、股票市价等。利能力、股权分散程度、股票市价等。50案例讨论：案例讨论：腾讯、蒙牛海外融资腾讯、蒙牛海外融资51521 1、腾讯融资成功、腾讯融资成功20042004年年6 6月月1616日，腾讯日，腾讯QQQQ正式在香港挂牌正式在香港挂牌上市，上市简称为腾讯控股。上市，上市简称为腾讯控股。其超额认购的首次公开募股其超额认购的首次公开募股(IPO)(IPO)将带来总将带来总计计
41、14.414.4亿港元的净收入，拥有公司亿港元的净收入，拥有公司14.43%14.43%股股权的马化腾个人资产接近权的马化腾个人资产接近9 9亿港元。亿港元。53从从19981998年注册资本仅为年注册资本仅为5050万元人民币的腾讯万元人民币的腾讯计算机（腾讯控股的前身）到今天价值约计算机（腾讯控股的前身）到今天价值约6060亿港元的腾讯控股，国际投资机构功不亿港元的腾讯控股，国际投资机构功不可没。可没。20002000年年4 4月，月，IDGIDG和香港盈科共投入和香港盈科共投入220220万美万美元风险投资，分别持有腾讯控股总股本的元风险投资，分别持有腾讯控股总股本的20%20%，马化腾
42、及其团队持股，马化腾及其团队持股60%60%。220220万美元的风险资金，为腾讯日后的迅速万美元的风险资金，为腾讯日后的迅速崛起奠定了基础。崛起奠定了基础。5420012001年年6 6月，香港盈科以月，香港盈科以12601260万美元的价格将其所万美元的价格将其所持腾讯控股持腾讯控股20%20%的股权悉数出售给的股权悉数出售给MIHMIH米拉德国际米拉德国际控股集团公司，不到一年即获得控股集团公司，不到一年即获得10001000余万美元的余万美元的回报。回报。起源于南非的起源于南非的MIHMIH传媒巨头不满足于从盈科手中传媒巨头不满足于从盈科手中购得购得20%20%腾讯股权，又从腾讯股权，
43、又从IDG IDG 手中收购了腾讯控手中收购了腾讯控股股13%13%的股份。的股份。MIHMIH成为腾讯的大股东，成为腾讯的大股东，MIHMIH占占46.5%46.5%、创业者占、创业者占46.3%46.3%、IDGIDG占占7.2%7.2%。55MIHMIH仍然扮演着参股投资的安分角色。仍然扮演着参股投资的安分角色。腾讯又有什么杀手锏让对方没有对自己进腾讯又有什么杀手锏让对方没有对自己进一步一步“蚕食鲸吞蚕食鲸吞”呢？呢？56尽管尽管MIHMIH拥有强大的资金实力，一旦没有马化腾拥有强大的资金实力，一旦没有马化腾及其他主要创办人及其他主要创办人“人人”的努力，公司的运营和的努力，公司的运营和
44、进一步发展就会失去方向。进一步发展就会失去方向。腾讯控股自身的技术支持也成为腾讯控股自身的技术支持也成为MIHMIH不敢仅仅凭不敢仅仅凭借股权优势就对腾讯控股实施绝对控股的掣肘之借股权优势就对腾讯控股实施绝对控股的掣肘之一。一。腾讯在取悦投资者的同时，仍然不放弃保持和发腾讯在取悦投资者的同时，仍然不放弃保持和发掘自身的优势，从而掌握了与境外掘自身的优势，从而掌握了与境外“天使天使”们较们较量的底牌。量的底牌。得与失的平衡，自身优势才是致胜砝码。得与失的平衡，自身优势才是致胜砝码。572 2、蒙牛乳业融资之路、蒙牛乳业融资之路 20042004年年6 6月月1010日，蒙牛乳业登陆香港股市，在日
45、，蒙牛乳业登陆香港股市，在香港获得香港获得206206倍的超额认购率，共募集资金倍的超额认购率，共募集资金13.7413.74亿港元。亿港元。摩根、英联和鼎辉三家国际机构分别于摩根、英联和鼎辉三家国际机构分别于20022002年年1010月和月和20032003年年1010月两次向蒙牛注资。月两次向蒙牛注资。首轮增资，摩根、英联和鼎辉三家国际机构首轮增资，摩根、英联和鼎辉三家国际机构联手向蒙牛的境外母公司注入了联手向蒙牛的境外母公司注入了25972597万美元万美元（折合人民币约（折合人民币约2.12.1亿），同时取得亿），同时取得49%49%的股权；的股权；二次增资注入二次增资注入35233
46、523万美元。万美元。58摩根、英联、鼎辉约摩根、英联、鼎辉约4.774.77亿港币的投入在本亿港币的投入在本次次IPOIPO已经套现已经套现3.9253.925亿港元。亿港元。巨额可转债于蒙牛上市十二个月（巨额可转债于蒙牛上市十二个月（20052005年年6 6月）后将使他们持股比例达到月）后将使他们持股比例达到31.1%31.1%，价值，价值约为约为1919亿港元。亿港元。蒙牛的创始人牛根生只得到价值不到两亿的蒙牛的创始人牛根生只得到价值不到两亿的股票，持股比例仅为股票，持股比例仅为4.6%4.6%。牛根生还被要求做出五年内不加盟竞争对手牛根生还被要求做出五年内不加盟竞争对手的承诺。的承诺
47、。59面对如此的苛刻条件，蒙牛一味盲目取悦投面对如此的苛刻条件，蒙牛一味盲目取悦投资者接受的做法大有资者接受的做法大有“为他人作嫁衣为他人作嫁衣”之嫌。之嫌。蒙牛是不是到了蒙牛是不是到了“与天使共舞与天使共舞”的火候？如的火候？如果不到，不如稳中求发展。换言之，如蒙牛果不到，不如稳中求发展。换言之，如蒙牛具有了与具有了与“天使天使”叫板的王牌，又怎至于让叫板的王牌，又怎至于让别人牵着鼻子走？别人牵着鼻子走？603 3、国美电器借壳上市、国美电器借壳上市 20042004年年6 6月月7 7日，中国鹏润集团有限公司日，中国鹏润集团有限公司(简简称中国鹏润，称中国鹏润，04930493，HK)HK
48、)在香港复牌，国美在香港复牌，国美上市的悬念至此解开。上市的悬念至此解开。国美电器此次借壳上市主要经历了三个步国美电器此次借壳上市主要经历了三个步骤：骤：61第一步，重组国美电器。先成立一家第一步，重组国美电器。先成立一家“北京鹏润亿北京鹏润亿福网络技术有限公司福网络技术有限公司”（以下简称（以下简称“鹏润亿福鹏润亿福”），），由黄光裕拥有由黄光裕拥有100%100%股权。股权。国美集团将北京国美在北京的资产、负债及相关业国美集团将北京国美在北京的资产、负债及相关业务和天津、济南、重庆等地共务和天津、济南、重庆等地共1818家公司全部股权装家公司全部股权装入入“国美电器国美电器”，由鹏润亿福持
49、有，由鹏润亿福持有65%65%股份，黄光股份，黄光裕直接持有国美电器剩余裕直接持有国美电器剩余35%35%股份。股份。第二步，把国美电器转型为一家中外合资企业。第二步，把国美电器转型为一家中外合资企业。在英属维尔京群岛注册成立一家离岸公司在英属维尔京群岛注册成立一家离岸公司Ocean Ocean TownTown，黄光裕通过在该地注册的国美控股，黄光裕通过在该地注册的国美控股100%100%掌掌控控Ocean TownOcean Town。自自20042004年年4 4月月2020日起，鹏润亿福将国美电器的日起，鹏润亿福将国美电器的65%65%股权转让给股权转让给Ocean TownOcean
50、 Town，国美电器也由此转型为，国美电器也由此转型为一家中外合资企业。一家中外合资企业。62第三步，中国鹏润收购第三步，中国鹏润收购Ocean TownOcean Town公司。公司。持有国美电器持有国美电器65%65%股权，实现国美电器借壳上市的股权，实现国美电器借壳上市的目的。黄光裕目的。黄光裕“左右手置换左右手置换”的操作不仅造壳成的操作不仅造壳成功，也避开了香港交易所针对功，也避开了香港交易所针对“反收购行动反收购行动”规规定。定。鹏润收购鹏润收购Ocean TownOcean Town公司产生公司产生8080多亿元的溢价，多亿元的溢价，8080多亿溢价按多亿溢价按2020年摊销每年
