1、1第六章权益融资 2主权资本的筹资 主权资本的筹资方式主要有吸收直接投资、发行股票（包括发行普通股票、优先股票）和利用留存收益。由于留存收益是企业税后利润按照规定的办法提取形成的后备金和未分配利润，不需要企业采用任何方式筹集取得，在此不作为筹资方式加以讨论。3第一节 吸收直接投资吸收直接投资是非股份制企业筹集主权资本的基本方式，股份制企业应以股票方式筹集股本。（一）吸收直接投资的形式1吸收现金投资2吸收非现金投资企业吸收非现金投资可分为两类：一类是投资者以房屋、建筑物等固定资产和原材料、产品等流动资产作价出资；另一类是投资者以专利权、商标权、非专利技术以及土地使用权等无形资产作价出资。4（二）
2、吸收非现金投资应注意的问题1适用性2公平作价3吸收无形资产（不包括土地使用权）作价出资的数额应符合国家有关法律的规定。“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对高新技术成果有特别规定的除外”。5（三）吸收直接投资的评价 优点：1有利于提高企业的信誉。2吸收直接投资不仅可以筹集到现金，增强企业支付能力，而且可以获得先进设备和技术，有利于企业尽快形成生产能力，从而可以增强企业市场竞争实力。3有利于降低财务风险。缺点：1资金成本较高。2容易分散企业的控制权。6(四)资本金数额的确定1.直接按投资者投入的资产数额确定；适用范围：独资公司和有限责任公司2.将投
3、资者投入资产的数额按股权所代表的价值换算确定；适用范围：多方投资的企业接受新的投资做法：以原投资者每一单位股权（每一单位资本金）所代表的价值，作为换算依据，将新投入的资产换算为资本金的数额。股份有限公司则按股票面值作为资本金的数额。7例题：某股份有限公司某年发行A种股票100万股，每股面值1元，每股发行价格1.75元。要求确定资本金数额。解:投入资本 =100万股1.75元=175（万元）资本金=100万股1元/股=100（万元）8 3.外币投资按约定的汇率折算为资本金；外商投资企业，投资者投资的币种与记账本位币（如人民币）不同时，按合同约定的汇率或第一次投资时采用的汇率将各次投资额折合为记账
4、本位币的资本金数额。例题：某有限责任公司接受外商投入资本共10万美元，分三次投入，投资额分别为3万美元、3万美元、4万美元；企业用人民币作为记账本位币。合同约定的资本折算汇率为8.3元/美元，三次投入资本当月1日的汇率分别为：8.35，8.40，8.45。要求确定每次投资的资本金数额。9解：每次收到投资时的资本金分别为：3万美元8.3=24.9万元3万美元8.3=24.9万元4万美元8.3=24.9万元10(五)资本公积的确定1.发行股票时 资本公积 =股本溢价 =溢价发行的总收入资本金发行成本 =每股发行价格股份总额每股面值股份总额股票发行成本2.资本汇率折算形成的差额 资本公积 =资产价值
5、-资本金 =外币投资额当天或当月1日的汇率外币投资额合同约定的同意汇率(或第一次投资时的当日汇率)113.国有企业改组为股份制企业时 资本公积 =资产重估价值-换算的资本金总额 =资产评估全部资产的价值-换取的股份总额每股票面价值4.资本公积=配股溢价12(六)盈余公积1.法定盈余公积，按所得税后利润的10%提取（非公司制企业也可按超出10%的比例提取），但此项公积金已达注册资本的50%时可不再提取。2.任意盈余公积(主要是公司制的企业提取此项基金)，按股东会决议提取。13第二节 发行普通股股票是股份公司为筹集主权资本而公开发行的证明投资者在公司拥有权益的一种有价证券。（一）股票的特征1每股金
6、额相等2权利性3无偿还性4风险性14（二）股票的种类1按照股东权利和承担义务的不同，将股票分为普通股和优先股。普通股是股份有限公司依法发行的具有权利最大和风险最大的一种股票，它是股份公司股本的基本部分。优先股是股份公司发行的优先于普通股股东分配股利和取得公司剩余财产的股票。2按照票面有无记名划分，可分为记名股票和无记名股票。记名股票是指股票票面上记载股东姓名或名称的股票，同时，股东的姓名或名称也须记入公司股东名册上。无记名股票是指股票票面上不记载股东姓名或名称的股票，股东姓名或名称也不记入公司股东名册，公司只记载股票的数量、编号和发行日期。153按照股票是否标明金额划分，可分为有 面额股票和无
7、面额股票。票面上标有金额的股票称为有面额股票，其股东对公司享有权利和承担风险的大小，以其所拥有的全部股票的票面金额之和占公司发行在外股票总面额的比例大小来确定。我国公司法规定，公司只能发行有面额股票。无面额股票是指股票票面上不标明金额，只在股票上载明所占公司股本总额的比例或股数，其价值随着公司净资产的增减而变动。4按照股票发行对象和上市地区划分，可分为A股、B股、H股、N股。16上市公司股本变动情况 期初 股权 配 送股及公 其他转 小 期末 数 转让 股 积金转增 配股 计 数一.尚未流通股份1.发起法人股份(=35%)其中:国家拥有股份境内法人持有股份外资法人持有股份其他:转配股17 期初
8、 股权 配 送股及公 其他转 小 期末 数 转让 股 积金转增 配股 计 数2.募集法人股3.内部职工股4.优先股及其他尚未流通股份合计二.已流通股份1.境内上市人民币 普通股(A股)2.境内上市外资股 (B股、H股)3.境外上市外资股(N股)4.其他已流通股份合计三.股份总额18（三）普通股股东的权利1管理公司的权利 （1）普通股股东有权出席或委托代理人出席股东大会，并对涉及公司经营方针和投资计划、公司年度预算和决算方案、公司利润分配或亏损弥补方案以及公司合并、分立、解散和清算等重大问题行使表决权；（2）普通股股东有检查公司账簿和财务报表的权利。（3）阻止管理人员越权行为的权利。2出售和转让
9、股票的权利3红利分享权4优先购股权5剩余财产要求权19补充资料:关于上市公司送配股的暂行规定、关于上市公司配股工作有关问题的通知等法规对公司股本扩张有如下规定：公积金转增股本后的法定盈余公积金和资本公积金应不少于股本的50%；净资产收益率3年平均不低于10%，每年净资产收益率不低于6%，当年配股数量不得超过上一年度股本总额的30%；因送转增加的股本额与同一年度内配股增加的股本额两者之和不超过上一财务年度截止日期的股本额。202000年年报披露过程中，国家证监会对上市公司配股资格做了一定的调整：上市公司最近3年（会计年度）的加权平均净资产收益率平均不低于6%，而且计算净资产收益率的净利润，以扣除
10、非经营损益后的净利润与扣除前的净利润相比，取低者作为依据。21 （三）股票价值 股票本身没有价值，股票具有价格，就在于股票持有者凭借股票享有向该股份公司获得未来的报酬（股利收益）的权利。1面值面值是指每股股票票面载明的金额，股票的面值总额代表股份公司法定（注册）股本总额。2理论价值理论价值是指普通股今后各年股利的现值之和。223账面价值普通股的账面价值是指每股拥有公司净资产的价值。普通股账面价值的大小取决于公司净资产的账面数额和流通在外的普通股股数。在公司已发行优先股的情况下，公司净资产扣除优先股股份分享的权益的余额，才是普通股股份应分享的权益。23发行在外的普通股股数额优先股股本公司资产总额
11、负债总发行在外的普通股股数本公司净资产优先股股账面价值24 4市价股票市价是指证券市场上股票的交易价格，是股票价值的市场评价。股票面值表明股东投资入股的货币资本数额，它是一个固定的数额。而股票市价则是变动的，公司的每股盈余、股利政策、资本市场的供求关系、投资者心理预期以及其他不确定因素都会对股票市价产生影响。5清算价值清算价值是指公司破产清算时每股可得到的剩余财产的金额，其中，在优先股清算价值能够按股本清偿时，每股普通股的清算价值则视最后的剩余财产金额的多少而定。25案例：某上市公司，面值1元，1997年12月，上网定价发行（一级市场）,每股市价为5元5元/股1000股=5000元（A投资者）
12、A投资者获1000股企业 股本1000元 资本公积4000元=5000元-1000元1998年5月，二级市场上市，每股市价6.5元A投资者:投资收益=6500-5000=1500元261999年10月 每股市价为9元B投资者:转手获投资收益=9000-6500=2500元C投资者:投资9000元，获1000股1999年12月股利分配：10股送2股，派0.5元/股（现金股利）C投资者：10送2股：1000/102=200股企业未分配利润减少200元，股本增加200元现金股利 0.5元/股 1000股0.5元=500元企业未分配利润减少500元，现金减少500元27通过股利分配以后，企业的未分配利
13、润减少700元，股本增加200元，现金减少500元C投资者获1200股和500现金股利2000年3月 每股市价为9.5元C投资者获投资收益=(9.5-9)1000+9.5 200=2400元D投资者:9.5 1200股=11,400元,获1200股282001年5月,公司最近3年加权平均净资产收益率(ROE)6%，获配股资格，10配2股，配股价8元/股D投资者配股需投资240股8元/股=1920元，获240股配股后，D投资者共持有1440股2001年6月，公司刚实施完配股，因为股本扩大了，股价下跌至9元/股292001年10月，每股市价为12.5元/股E投资者:投资12.5元/股1440股=1
14、8,000元,获1440股D投资者获取投资收益=1440 12.5-1200 9.5-240 8=4,680(元)30（四）股票的发行1股票发行条件股份有限公司发行股票可分为设立发行和增资发行两种情况。设立发行是指经批准拟成立的股份有限公司为募集股本而发行股票；增资发行是指已成立的股份有限公司为了扩充股本而增发股票。设立股份有限公司申请公开发行股票应符合的条件：P214增资申请公开发行股票应符合的条件：P216312股票发行程序（1）发行前的准备工作。（2）提出发行股票的申请。（3）签署承销协议。（4）向社会公布招股说明书。（5）按照规定程序招股。323股票发行价格股票发行价格是股份有限公司在
15、募集公司股本或增资发行新股时，公开将股票发售给投资者的价格。根据股票发行价格与股票面值的关系，股票发行价格一般有以下三种：（1）面值发行。发行公司按照与票面价格相等的金额出售股票。（2）溢价发行。按超过股票面额的价格发行股票。（3）折价发行。按低于股票面额的价格发行股票。33（五）股票上市股票上市是指股份有限公司公开发行的股票经国家证券管理机构批准在证券交易所进行挂牌交易。1股票上市的条件 我国公司法规定，股份有限公司申请股票上市，必须符合下列条件：（1）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行。不允许公司在设立时直接申请股票上市。（2）公司股本总额不少于人民币5000万元。（3）开业时间
16、在三年以上，最近三年连续盈利；属国有企业依法改建而设立股份有限公司的，或者在公司法实施后新组建成的，其主要发起人为国有大中型企业的股份有限公司，可连续计算。34（4）持有股票面值人民币1000元以上的股东不少于1000人，向社会公开发行的股份达股份总数的25以上；公司股本总额超过人民币4亿元，其向社会公开发行股份的比例为15以上。（5）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。（6）国务院规定的其他条件35例题某股份有限公司上市，其股本总额为1.5亿元人民币，则向社会公开发行的股本数额不得少于（）万元。A.3750B.2250C.2500D.2000答案：A解析：公司法规定，总股
17、本4亿股元以下的，向社会公开发行的股本数额不得少于发行股本总额的25%。362股票上市的程序（1）提出申请（2）审查批准（3）上市公告37例题下列以人民币标明票面金额的股票有（）。AA股BB股CH股DN股答案：ABCD解析：A股、B股、H股及N股，虽然其发行对象和上市地区有所不同，但其面额均以人民币标明。38例题按照我国公司法的有关规定，公司发行的股票必须是记名股票。（）答案：解析：公司法规定，对社会公众发行的股票，可以是记名股票，也可以是无记名股票。39例题依据我国公司法的规定，股东持有的股份可以完全自由的转让。（）答案：解析：股东可以自由转让股份，但必须符合公司法、其他法规和公司章程规定的
18、条件和程序。40（六）普通股筹资的优缺点1普通股筹资的优点（1）发行普通股筹资没有固定的股利负担。与发行公司债券相比，普通股筹资没有固定的到期还本付息的压力。（2）有利于增强公司的信誉。发行普通股筹集的资本是公司最基本的资金来源，反映公司的实力，可作为其他方式筹资的基础，尤其可为债权人提供保障，增强公司的举债能力。（3）筹资风险较小。发行普通股筹措的资本具有永久性，无到期日，不需归还。（4）由于普通股的预期收益较高，并可一定程度地抵消通货膨胀的影响，因此普通股筹资容易吸收资金。41例题普通股融资的优点有（）。A.无到期日，不需归还B.筹资风险较小C.是公司最基本的资金来源，可作为其他筹资方式的
19、基础D.容易吸收资金答案：A B C D 42例题普通股融资的优点有（）。A没有到期日，不用归还，资本具有永久性B没有固定的股利负担，筹资风险较小C能增强公司的信誉，增强公司的举债能力D由于筹资的风险小，所以资金成本也较低答案：ABC解析：普通股筹资的资金成本较高。因为，首先从投资者的角度看，投资于普通股的风险大，要求的报酬率也较高。其次，股利税后支付，不能抵税。432普通股融资的缺点（1）普通股的资本成本较高。首先，从投资者的角度讲，投资于普通股风险较高，相应地要求有较高的投资报酬率。其次，对筹资公司来讲，普通股股利从税后利润中支付，不具有抵税作用。此外，普通股的发行费用一般也高于其他证券。
20、（2）以普通股筹资会增加新股东，这可能分散公司的控制权。（3）新股东分享公司未发行新股前累积的盈余，会降低普通股每股净收益，从而可能引起股价的下跌。44股份有限公司与有限责任公司的区别：股份有限公司 有限责任公司资本总额是否分为 是 否 等额股份签发凭证 股票或股权证 出资证明书 股份转让 可以交易或转让 有严格限制 股东人数 不得少于规定的数目，人数有严格限制，但没有上限 不得超过一定的限额 股东权利凭证 股票或股权证的多少 以其出资比例45一般来说，投资主体（股东）较少、企业规模较小的企业，宜采用有限责任公司形式；投资主体（股东）众多，企业规模巨大，行业竞争性强的企业，可以采用股份有限公司
21、形式；部分特殊行业、半垄断企业、规模大的企业，若需要国家一个投资主体完全控股的，宜采用国有独资公司形式；若需要国家多个部门（股东）共同投资共同控股的，宜采用有限责任公司形式；投资部门主体（股东）多且达一定数量的，也可采用股份有限公司。46第三节 发行优先股优先股是指优先于普通股股东分配利润和取得公司剩余财产的一种股票。它既与普通股有类似之处，又具有债券的某些特征，是一种混合性有价证券。（一）优先股的特点1股息固定。优先股股东可以先于普通股股东分配股息，但股息一般是按照股票面额和固定的股利率计算。2优先分配剩余财产。3一般无表决权。4公司有权收回优先股。47 （二）优先股的种类1积累优先股和非积
22、累优先股积累优先股是指公司因亏损或利润下降以至当年股利未能分配或分配不足，而在下一年度或以后年度补足的一种优先股。非积累优先股是指当年股利未能分配或分配不足，以后年度不再补发的一种优先股。2参与优先股和非参与优先股参与优先股是指对公司的利润，除有权获得固定的股利外，还有权与普通股一起参与税后利润的分配。非参与优先股是指只能按规定分配固定的股利，而不能与普通股一起参与利润分配的优先股。48 3可调换优先股和不可调换优先股可调换优先股是指优先股股东可以在规定的期限内按照事先约定的条件和比例将优先股调换成普通股，从而分享公司未来盈余，或者按照规定的办法转换成公司债券。不可调换优先股是指不具有转换成公
23、司普通股或公司债券的优先股股票。4有表决权优先股和无表决权优先股有表决权优先股是指优先股股东与普通股股东一样可以参加股东大会，并享有表决权的优先股。无表决权优先股是指不能参加股东大会，也不享有表决权的优先股。49（三）优先股筹资评价1优先股筹资的优点（1）防止分散公司的控制权。（2）有利于吸引投资者。（3）在发行积累优先股的情况下，若公司当年没有盈余或不准备分配盈余时，其股息可以积累至下年或以后年度支付，可以减少公司支付股息的压力，从而对降低公司破产风险起到一定的积极作用。（4）优先股股本是一种主权资本，它与普通股股本一样没有到期日，发行优先股不仅可以降低公司负债率，有利于维护债权人的权益，而且有利于增强公司财务的稳定性，提高公司的筹资能力。（5）有利于增加普通股的股东权益。502优先股筹资的缺陷（1）资金成本较高。优先股股息是以公司税后净利支付的，没有抵税作用。（2）可能会加重公司的财务负担。优先股股息是公司的一项固定的债务负担，特别是在公司盈利持续下降时，因财务杠杆的负效应，会加剧公司的财务风险。
