1、1第四篇第四篇 企业重组企业重组n目录目录n第八章并购重组的概论第八章并购重组的概论n第九章企业扩张第九章企业扩张n第十章企业收缩第十章企业收缩n第十一章企业所有权或控制权变更第十一章企业所有权或控制权变更2第九章企业扩张第九章企业扩张n第一节企业扩张的类型第一节企业扩张的类型n第二节企业扩张主要动因第二节企业扩张主要动因n第三节企业扩张操作程序第三节企业扩张操作程序n第四节合营企业第四节合营企业3第一节企业扩张的类型第一节企业扩张的类型n从并购企业与被并购企业关系看：从并购企业与被并购企业关系看：n横向兼并：以扩大规模、消除竞争、扩大市场横向兼并：以扩大规模、消除竞争、扩大市场份额及提高企业
2、效力为目的份额及提高企业效力为目的n纵向兼并：减少企业间交易成本、控制资源、纵向兼并：减少企业间交易成本、控制资源、打击竞争对手打击竞争对手n混合兼并：产品扩张型、地域市场扩张型和纯混合兼并：产品扩张型、地域市场扩张型和纯混合型、多角化战略混合型、多角化战略4案例：案例：太太药业横向并购丽珠集团太太药业横向并购丽珠集团 n发生在发生在2002年一起并购案：太太药业（现：健康年一起并购案：太太药业（现：健康元元600380）与东盛集团竞争收购丽珠集团，两）与东盛集团竞争收购丽珠集团，两家上市公司争夺一家上市公司还是十分少见的。家上市公司争夺一家上市公司还是十分少见的。思考题：思考题：n1 1、横
3、向并购的主要特征和动因是什么？、横向并购的主要特征和动因是什么？n2 2、并购中采取各种收购办法各有什么特点？、并购中采取各种收购办法各有什么特点？n3 3、太太药业能在收购中胜出的主要因素有哪、太太药业能在收购中胜出的主要因素有哪些？些？5背景资料并购前丽珠药业的股权结构并购前丽珠药业的股权结构法人股法人股22.24%流通流通A股股37.8%流通流通B股股39.96%1989年成立年成立,1992年股份制改造年股份制改造,发起人股东境内法人股发起人股东境内法人股4860万股和外资法人股万股和外资法人股1520万股万股,并购前大股东光大银行并购前大股东光大银行1993年年7月月20粤丽珠粤丽珠
4、B在深交所上市在深交所上市,同年同年10月月28日粤丽珠日粤丽珠A在深交所上市在深交所上市.6健康元药业集团股份有限公司健康元药业集团股份有限公司鸿信行有限公司鸿信行有限公司18.45%深圳百源投资公司股深圳百源投资公司股55.63%公众流通股公众流通股25.92%1992年成立，年成立，1999年年9月月16日变更为股份有限公司日变更为股份有限公司,2001年在深交所上市年在深交所上市,企业法人朱保国企业法人朱保国,药业生产销售企业药业生产销售企业.7西安东盛集团有限公司西安东盛集团有限公司n拥有东盛科技上市公司和多家药业集团拥有东盛科技上市公司和多家药业集团n在全国向西向东收购多家药业公司
5、在全国向西向东收购多家药业公司n丽珠药业是其在南方的收购最佳对象丽珠药业是其在南方的收购最佳对象8丽珠被并购后9最新的十大股东，股权结构10丽珠被并购前丽珠被并购前11收购战术收购战术n二级市场收购二级市场收购n收购二级市场收购二级市场B股股n市场内大笔交易转让市场内大笔交易转让B股股n协议收购法人股协议收购法人股12该案例值得关注特点该案例值得关注特点n并购属于战略收购并购属于战略收购n并购手段多样化并购手段多样化n两家上市公司共同争夺一家上市公司股权两家上市公司共同争夺一家上市公司股权n借助目标公司的借助目标公司的MBO载体完成控股争夺载体完成控股争夺,协协议收购丽珠法人股议收购丽珠法人股
6、7.31%13第二节企业扩张主要动因第二节企业扩张主要动因n（一）经营协同效应：（一）经营协同效应：n规模经济：扩大生产规模及效益规模经济：扩大生产规模及效益n优势互补：技术，市场，专利与产品管理优势互补：技术，市场，专利与产品管理n纵向一体化：降低生产内部的交易成本纵向一体化：降低生产内部的交易成本n（二）财务协同效应：（二）财务协同效应：n合理避税合理避税n提高证券价格提高证券价格n提高公司关注度。提高公司关注度。14续企业扩张主要动因企业扩张主要动因n（三）企业快速发展：（三）企业快速发展：n降低投资风险与成本降低投资风险与成本n降低介入新行业的障碍降低介入新行业的障碍n利用经验曲线效应
7、利用经验曲线效应n（四）代理问题理论：（四）代理问题理论：n分散的股权，使所有者监管失效分散的股权，使所有者监管失效n（五）市场占有率效应：（五）市场占有率效应：n增加市场份额，扩大市场占有率增加市场份额，扩大市场占有率15第三节企业扩张操作程序第三节企业扩张操作程序n共七个环节：自我评价、目标筛选、尽职调查、并购定价、评估并购风险、确定交易方案、并购整合n一、自我评价一、自我评价n企业经营发展阶段n企业发展潜力n企业竞争地位n企业发展是否需要扩张至新领域n有无并购必要n并购能否增强企业竞争力n会不会成为反收购的目标16二、目标筛选n目标企业考察n1、目标企业所属的产业和产品的竞争力是否与并购
8、方存在战略上的协调效应n2、目标企业的资产规模，销售量和市场的份额是否适合并购方n3、目标企业是否有反收购章程n理想目标企业的条件n1、具有某种可以利用的资源。n2、目标企业大小适中n3、有一定的行业关联度，纵向或横向n4、目标企业股价适中17三、尽职调查n包括内容：n1、业务和市场调查n2、资产情况调查n3、财务方面的调查n4、税务方面调查n5、法律事务的调查n注意的内容：n1、选择有实力的中介的机构n2、明确调查的范围和时间n3、除分析报表外，要关注实际企业的状况18四、评估并购风险n1、财务风险，是指虚假的财务信息n2、资产风险：被并购方资产低于实际价值或并购后该项资产并未发挥目标作用而
9、形成的风险。n3、负债风险：担保行为产生的或有债务；被并购方隐瞒的负债；目标企业负债过高产生的付息压力n4、法律风险：民事诉讼或其它法律问题n5、融资风险：能否足额按时募足资金保证并购支付。19n6、流动性风险：并购后的债务过重导致短期支付的风险n7、扩张过速的风险：管理难度，规模增加但不经济，分散企业资源造成资金周转困境n8、多元经营风险：n9、并购后资源整合的风险n10、反收购的风险20五、确定交易方案；六、并购整合n五、确定交易方案n即办理各种手续n六、并购整合n1、公司的战略定位，远景安排和相关沟通工作；n2、管理制度整合；n3、经营政策和方向的整合n4、文化方面整合n5、组织结构整合
10、n6、人事整合n7、利益相关者的整合：政府关系，供应链关系和客户关系管理21第四节合营企业第四节合营企业n合营企业：是指相关公司之间的小部分业务合营企业：是指相关公司之间的小部分业务进行交叉合并的行为，并且通常是在有限的进行交叉合并的行为，并且通常是在有限的时间内。时间内。n与企业重组相比的特点：与企业重组相比的特点：n合营企业双方不发生相互之间的所有权买卖和合营企业双方不发生相互之间的所有权买卖和接管；接管；n目标更侧重于业务体系中的某些部分；目标更侧重于业务体系中的某些部分；n有一个合营期限。有一个合营期限。22合营企业的动因合营企业的动因n1）建立合营企业分担风险；）建立合营企业分担风险
11、；n2）获得学习经验；）获得学习经验；n3）减少成本的方式；）减少成本的方式；n4）反托拉斯当局可能更倾向于批准建立合营而）反托拉斯当局可能更倾向于批准建立合营而不是兼并、合并或者收购。不是兼并、合并或者收购。n5）税务优惠也是合营的一个原因；）税务优惠也是合营的一个原因；n6）可以利用合营企业降低进入国际环境的风险。）可以利用合营企业降低进入国际环境的风险。案例：案例：通用汽车通用汽车丰田合营汽车丰田合营汽车23合营企业失败的原因合营企业失败的原因n预期的技术没有开发出来预期的技术没有开发出来n合营前的计划不够充分合营前的计划不够充分n无法就合营企业的其他使命达成一致无法就合营企业的其他使命
12、达成一致n拥有专家的公司的经理人员拒绝与合伙者拥有专家的公司的经理人员拒绝与合伙者分享技术分享技术n母公司之间在分享控制权或其他困难问题母公司之间在分享控制权或其他困难问题上达成一致，导致合营企业的管理问题上达成一致，导致合营企业的管理问题24第十章企业收缩第十章企业收缩n第一节企业收缩的形式第一节企业收缩的形式n第二节企业收缩的动因和时机第二节企业收缩的动因和时机n第三节企业收缩的操作程序第三节企业收缩的操作程序n第四节企业收缩对企业价值的影响第四节企业收缩对企业价值的影响25第一节企业收缩的形式第一节企业收缩的形式n企业收缩企业收缩n是指企业规模及经营范围缩小的各种行为，具体可分为是指企业
13、规模及经营范围缩小的各种行为，具体可分为分立和剥离两种形式分立和剥离两种形式n分立：分立：n是指母公司将其资产独立出去，成为一家或数家独立的是指母公司将其资产独立出去，成为一家或数家独立的公司，新公司的股份按比例分配给母公司的股东。控制公司，新公司的股份按比例分配给母公司的股东。控制权被分离。权被分离。n其形式是：其形式是：n子股换母股子股换母股n完全析产分股完全析产分股26分立图示分立图示:子股换母股子股换母股股东资产B公司B公司A股东公司A27分立图示分立图示:完全析产分股完全析产分股股东公司资产A资产B股东A股东B公司A公司B28剥离：是将企业的一部分出售给另一方，进行剥离：是将企业的一
14、部分出售给另一方，进行剥离的企业将收到现金或与之相当的报酬，本剥离的企业将收到现金或与之相当的报酬，本质上是资产的出卖，因而会有现金流入。质上是资产的出卖，因而会有现金流入。股东A公司A资产B公司A股东A公司B股东B现金29第二节企业收缩的动因和时机第二节企业收缩的动因和时机n一、企业收缩的动因一、企业收缩的动因n1、经济因素：、经济因素：n对任何投资标准而言，不是一个好的业务组成对任何投资标准而言，不是一个好的业务组成n无法实现经营目标无法实现经营目标n盈利能力差盈利能力差n资本使用中的优化选择资本使用中的优化选择n2、心理因素：、心理因素：消除作为失败者的心理影响消除作为失败者的心理影响n
15、3、经营因素：、经营因素：劳动力价格、竞争、管理劳动力价格、竞争、管理n4、战略因素：、战略因素：n风险投资的退出、公司目标的变化、改善公司形象和市风险投资的退出、公司目标的变化、改善公司形象和市场饱和场饱和30二、企业收缩的时机二、企业收缩的时机n选择收缩企业的时间很重要n财务压力与经营压力n经济大背景：经济危机与经济周期n企业不同行业具有周期性n种子期，发展期，成熟期，衰退期n如采矿业，制造业，高科技31第三节企业收缩的操作程序第三节企业收缩的操作程序预备工作聘请中介机构准备买主清单与买主的接触评价收到的报价尽职调查和法律文书的准备32聘请中介机构n聘请中介机构的原则n经验n类似交易的专业
16、知识n承诺和信用n资金实力n客户33预备工作与准备买主清单n预备工作包括：n实地考察，检查有关设施，与管理层会谈等n投资银行的开始工作：n包装待售资产，确定资产的价格范围，起草以后提供给买主的情况备忘录。n准备买主清单n寻找潜在买家。34与买主的接触n点射：n可能性最大的购买者3-5家，这些客户是市场中扩张者n评论：因为缺乏竞争，卖方难以获得高价，有利于保密。n扫射：n投资银行寻找100-150家公司接触，无论有无收购兴趣。n评论：实施较难，适合于具有可靠历史经营记录的大公司，它们具有广泛的吸引力。n绽放式拍卖：n扫射的一种，卖主的答复期限有严格的截止日，答复包括对有关法律初稿的意见n评论：加
17、入了买卖的期限，对富有吸引力的卖主有效n改进型的拍卖：n将潜在买主按不同兴趣分组。直到找到3-4家买主再与之谈判交易n这种方法最优，可以有多个最佳潜力的买主进行对比。35评价收到的报价n确定有支付能力的买家。n低于期望值的报价很常见，卖方可选择的方法：n扩大接触范围以寻找报价更高收购者n通过进一步谈判提高现有价格n降价出售n取消出售计划36尽职调查和法律文书的准备n签署意向书后n买方进行调查并提出很多负面因素n以降低收购价n起草法律文件时买方会提出保护措施n特定情况下的追索权n卖方不从事同类业务的承诺37第四节企业收缩对企业价值的影响第四节企业收缩对企业价值的影响n一、企业收缩的宣布效应一、企
18、业收缩的宣布效应n实证研究表明：实证研究表明：n第一，如果企业收缩公告日后两日的超常收益率计算，第一，如果企业收缩公告日后两日的超常收益率计算，卖方股东超额收益率卖方股东超额收益率1-2%，买方公司的股东无。，买方公司的股东无。n第二，不同收缩形式会对卖方产生不同超额收益率：第二，不同收缩形式会对卖方产生不同超额收益率：剥离出售约剥离出售约1-2%，分立产生，分立产生2-3%n第三，当企业采取剥离形式时，与信息发出方式有关，第三，当企业采取剥离形式时，与信息发出方式有关，如，若剥离方不宣布出售价格，则对出售方的股票价如，若剥离方不宣布出售价格，则对出售方的股票价格没有影响。格没有影响。n若宣布
19、出售价格时，取决于出售比例：若宣布出售价格时，取决于出售比例：n售出比例低于售出比例低于10%，不对出售方股价产生影响，不对出售方股价产生影响n当比例逐步增加，卖方超额收益增加。当比例逐步增加，卖方超额收益增加。38n二、企业收缩对企业持续经营价值的提二、企业收缩对企业持续经营价值的提高。高。n影响的原因影响的原因n第一，投资者主业突出偏好说第一，投资者主业突出偏好说n第二，管理效率学说第二，管理效率学说n第三，债权人的潜在损失学说第三，债权人的潜在损失学说39课后作业n案例题：企业扩张与收缩案例分析40关于投资银行学考试关于投资银行学考试n1、考试时间：、考试时间：n2013年年6月月20日
20、周四上午日周四上午8:0010:00n2、考试地点：、考试地点：n教教4408n3、开卷考试，考试题型和分数分布：、开卷考试，考试题型和分数分布：一、名词解释（本大题共一、名词解释（本大题共5小题，每小题小题，每小题4分，共分，共20分）分）二、简答题（本大题共二、简答题（本大题共6小题，每小题小题，每小题5分，共分，共30分）分）三、分析题（本大题共三、分析题（本大题共6小题，每小题小题，每小题5分，共分，共30分）分）三、案例题（本大题共三、案例题（本大题共5小题，每小题小题，每小题4分，共分，共20分）分）41n4、考试范围、考试范围n第一篇第一篇n第一章投资银行业概述第一章投资银行业概
21、述第二章投资银行的发展历史与趋势第二章投资银行的发展历史与趋势n第三篇第三篇n第六章资产证券化理论第六章资产证券化理论第七章证券发行与承销第七章证券发行与承销第八章企业上市第八章企业上市第九章证券交易第九章证券交易第十章信贷资产证券化第十章信贷资产证券化第十二章产业投资基金第十二章产业投资基金n第四篇第四篇n第十三章企业重组概论第十三章企业重组概论n第十四章企业扩张第十四章企业扩张n第十五章企业收缩第十五章企业收缩n第十六章企业所有权变更第十六章企业所有权变更n5、考试形式：开卷考试、考试形式：开卷考试n复习重点：上述范围内各章后的复习重点：上述范围内各章后的“本章总结本章总结”和和“思考思考
22、题题”。42分析题n1、中国投资银行的业务链及价值创造包含的内容有哪些?n2、招股说明书的分析n3、IPO上市的操作步骤n4、我国投资银行业存在的问题以及发展机遇？n5、股票定价理论和方法及我国股票发行定价制度变迁？n6、买壳上市的操作过程分析，我国买壳上市的特点与国外有哪些不同？n7、什么是融资融券业务，融资融券交易方式对市场有何影响？对投资银行以及对其它市场主体有何影响？n8、我国风险投资的存在的问题及改进策略n9、如何选择证券投资基金来进行投资。n10、自行设计一款资产证券化产品，或真实发生的案例，要求说明整个构建的过程及相关原理n11、企业扩张，收缩和所有权变更的原因分析n12、反收购有哪些具体的方法？43案例题n案例1：海尔集团的发展与资本市场的运作n案例2：通海高科的虚假发行n案例3：中国分拆上市第一股同仁堂 n案例4：TCL分拆上市n案例5：中远收购众城实业买壳上市n案例6：海通证券借壳都市股份n案例7：从网络传奇Yahoo的成长看风险投资n案例8：中远集团航运收入资产证券化n案例9：自行设计一款资产证券化产品，或真实发生的案例，要求说明整个构建的过程及相关原理n案例10：太太药业横向并购丽珠集团
