1、贵州铁路投资有限责任公司董事会工作制度第一条 为明确董事会的职责权限，规范董事会运作程序，建立完善的法人治理结构，确保董事会决策的科学性和效率，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和公司章程有关规定，特制定本制度。第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，行使法律法规、公司章程及股东会赋予的职权，对股东会负责。第三条 董事会由5名董事组成，其中董事长1人，董事长为公司法定代表人。董事和董事长的产生办法、任期按公司章程第三十条规定执行。但有公司法第一百四十七条规定情形的，不得推荐和选任为公司董事。第四条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司行为符合国家法律、法规和公司
2、章程的规定，公平对待所有股东。第五条 董事会按照公司章程第三十一条规定行使下列职权： 召集股东会会议，并向股东会作工作报告； 执行股东会的决议； 决定公司的经营计划和投融资方案； 制定公司增资扩股方案、发行公司债券方案和公司对外融资、对外担保方案，在股东会授权范围内组织实施增资扩股、发行公司债券、进行对外融资和对外担保； 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制订公司增加或者减少注册资本的方案； 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 决定公司内部管理机构的设置和人员配备方案； 聘任或者解聘公司总经理，以及根据总经理提名，聘任或者解聘副总经理
3、、总工程师、总会计师以及其他高级管理人员，并决定上述人员的报酬事项； 制定公司的基本管理制度； 拟订公司章程修改草案； 聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所和承办公司法律事务的律师事务所； 股东会授权董事会行使的其他职权。第六条 董事会应于每年10底前召开上半年度董事会会议，于次年4月底前召开本年度董事会会议。经股东协商或2名及2名以上董事联名提议要求在前款董事会会议之外召开临时董事会会议的，董事会应在收到该提议后的15日内召开临时董事会会议。第七条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能召集和主持时，可以委托其他董事召集和主持；董事长不委托的，由半数以上董事共同推举一名董事召
4、集和主持。第八条 董事会会议应有不少于4名董事出席方可举行。董事会会议表决采用记名方式，每一董事享有一票表决权。董事会作出一般决议，须有不少于3名董事通过方能有效，但下列重大事项须有不少于4名董事通过才能有效：(1 制订公司章程修改方案或修改公司的基本管理制度；(2 变更公司注册资本的方案;(3 公司合并、分立、解散和变更公司形式等事项；(4 聘任或解聘总经理及相关高级管理人员;(5 公司的经营计划、对外投资、融资、担保事项；(6 年度预算方案、决算方案和利润分配方案。第九条 董事有权调阅公司的各项商务、财务报告，随时了解公司业务经营管理状况；有权在董事会召开会议之前向董事会秘书以及公司其他经
5、营管理部门详细了解会议拟议议题背景情况和具体内容。第十条 董事应当在全面了解情况的基础上，以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项表达明确的意见，并保证所表达意见不致使公司的营业行为违背国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，不致使公司营业活动超越公司营业执照规定的业务范围。第十一条 董事应勤勉、忠实履行职责，不得以不知情、无精力、不掌握知识等为由逃避履行职责和义务。第十二条 公司在必要时应委托有资质的培训机构为董事提供培训,帮助董事掌握相关知识，熟悉有关法律法规,以便董事正确履行权利，合理承担义务和责任。第十三条 董事会会议应由董事亲自出席，董事不能出席董事会会议的，可以书面授权委
6、托具有民事行为能力的代理人出席，代理人在授权范围内行使参会权利。董事连续两次未能亲自出席，也不委托代理人出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。第十四条 董事会在闭会期间，由董事长代表董事会履行以下职权：（1）检查董事会决议的实施情况；（2）签署公司出资证明书；（3）签署董事会文件、经董事会审议通过的公司重要合同；（4）履行公司法定代表人职权，如代表公司对外谈判、处理公司经营过程中的重大事务、签署应由公司法定代表人签署的公司文件等；（5）董事会授予的其他职权。第十五条 董事长不能履行职权时，可以由董事长指定公司其他董事代行其职权。第十六条 董事会下设董事会秘书1人。公
7、司董事或者除监事以外的其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员，承担董事会日常事务工作，对董事会负责，主要职责是：（1）负责拟草公司董事会日常工作文件；（2）依照公司章程筹备股东会会议和董事会会议，并准备会议文件，制作会议记录或专项决议； （3）根据其他有权机构的要求，负责准备和递交有权机构所要求的文件和报告；（4）妥善保管公司股东名册，股东会和董事会各项会议记录或专项决议，保证公司有完整的股东会和董事会组织文件和记录，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；（5）负责协调和督促公司经营管理各部门按照董事会决议确定的工作目标、任务和要求开展经营管理活动
8、，保证公司的重大经营活动能够得到董事会的有效监督；（6）负责本公司与各投资股东单位的日常关系管理工作。（7）董事会交办的其他事务工作。第十七条 董事会在闭会期间，其他董事对董事长工作行使建议权和监督权利，有权对董事长工作提出合理化建议，有权对董事长违背公司章程或董事会决议或其他明显损害公司利益的行为提出批评、指正。必要时可以根据公司章程第三十三条规定提议召开临时董事会对董事长违背公司章程或董事会决议或其他明显损害公司利益的行为进行强制修正。第十八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方认为该董事在代表公司或者董事会
9、行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第十九条 董事在代表公司或者董事会行事时，应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。第二十条 董事和董事会秘书应当遵守下列纪律： （1）在其职责范围内行使权利，不得越权；（2）除经公司章程规定或者股东会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或进行交易；（3）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（4）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；（5）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（6）不得挪用公
10、司资金或者将公司的资金借贷给他人；（7）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本属于公司的商业机会；（8）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（9）不得将公司的资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户存储；（10）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（11）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但法律规定有义务向司法部门或者其他政府主管机关披露该信息的情况除外。（12）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（13）自
11、觉接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第二十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应征得原推荐股东单位同意，并向董事会提交书面辞职报告。董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职董事应当就是否存在任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况作出说明。如因多名董事同时辞职导致公司董事会人数不足3人时，拟辞职董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。第二十二条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除；其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该
12、秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定。第二十三条 董事辞职后，余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺，新选举的董事的任期至当届董事会任期届满之日终止。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第二十四条 董事辞职以外的其他原因导致公司董事出现空缺时，董事会可以委任合适人士临时填补空缺，被委任人士行使董事职权的期限至股东会选举出新董事时终止。新董事的任期适用本条前款的规定。第二十五条 经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。但公司购买的责任保险不包括董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任。第二十六条 本制度没有规定或与公司法和公司章程规定不一致的,以公司法和公司章程的规定为准。第二十七条本制度的解释权属于公司董事会。第二十八条本制度自股东会审议通过之日起生效。贵州铁路投资有限责任公司董 事 会二九年五月十五日
