1、第二节第二节 股权筹资股权筹资 v 股权筹资形成企业的股权资金（权益资本），是企业最基本的筹资方式。v股权筹资又包括吸收直接投资、发行股票和利用内部积累三种主要形式，此外，我国上市公司引入战略投资者的行为，也属于股权筹资的范畴。一、吸收直接投资一、吸收直接投资 吸收直接投资是非股份制企业筹集权益资本的基本方式。（一）吸收直接投资的种类 v1.吸收国家投资 v2.吸收法人投资 v3.吸收个人投资v4.吸收外商投资 1.吸收国家投资是国有企业筹集自有资金的主要方式。特点：v产权归属于国家v资金数额较大v只有国有企业才能采用v资金的运用和处置受国家约束较大2.吸收法人投资是指法人单位以其依法可以支配
2、的资产投入企业，由此形成法人资本金。特点：v投资发生在法人单位之间v投资以参与企业利润分配为目的v投资方式灵活多样3.吸收个人投资是指社会个人或本企业内部职工以个人合法财产投入企业，由此形成个人资本金。特点：v参加投资的人员较多v没人投资的数额相对较少v以参与企业利润分配为目的4.吸收外商投资是指外国投资者以及我国香港、澳门、台湾地区投资者投入的资金，由此形成外商资本金。v特点：v一般只有中外投资、中外合资或外商独资经营经营企业才能采用v可以筹集外汇资金v出资方式比较灵活（二）吸收直接投资的方式 1.现金投资现金投资是吸收直接投资中的一种最重要的投资方式。（1）外国公司法或投资法对现金投资占资
3、本总额的多少，一般都有规定;（2）我国公司法规定，公司全体股东或发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。2.实物投资实物投资是指以房屋、建筑物、设备灯光固定资产和材料、燃料、商品等流动资产所进行的投资。企业吸收的实物投资应符合如下条件：（1）确为企业生产、经营所需；（2）技术性能比较好；（3）作价公平合理。投资实物的具体作价可由双方按公平合理的原则协商确定，也可以聘请各方同意的专业资产评估机构评定。3.工业产权投资工业产权投资是指专有技术、商标权、专利权等无形资产所进行的投资。一般来说，企业吸收的工业产权投资应符合以下条件：（1）能帮助企业研究和开发高新技术产品；（2）能帮助企业生产
4、出适销对路的高科技产品；（3）能帮助企业改进产品质量，提高生产效率；（4）能帮助企业大幅度降低消耗；（5）作价公平合理。4.土地使用权投资土地使用权投资是指投资者用土地使用权来进行投资的。企业吸收土地使用权投资应符合以下条件：（1）是企业科研、生产、销售活动所需要的；（2）交通、地理条件比较适宜；（3）作价公平合理。注意：注意：对于非货币资产出资，需要满足三个条件：(1)可以用货币估价；(2)可以依法转让；(3)法律不禁止。（三）吸收直接投资的优缺点 优点：v1.有利于增强企业信誉；v2.有利于企业尽快形成生产能力；v 3.有利于降低财务风险。缺点：v1.资本成本较高（相对于股票筹资）；v2.
5、不利于产权流动；v3.企业控制权容易分散。二、发行普通股股票二、发行普通股股票股票作为一种所有权凭证，代表着股东对发行公司净资产的所有权。（一）股票的分类分类标志类型说明股东权利与义务普通股公司发行的代表着股东享有平等的权利、义务，不加特别限制的，股利不固定的股票。【提示】是公司最基本的股票，股份有限公司通常情况下只发行普通股优先股公司发行的具有一定优先权的股票，其优先权利主要表现在股利分配优先权和分配剩余财产优先权上【提示】优先股股东在股东大会上无表决权，在参与公司管理上受到一定的限制，仅对涉及优先股股利的问题有表决权优先股 公司发行的具有一定优先权的股票，其优先权利主要表现在股利分配优先权
6、和分配剩余财产优先权上【提示】优先股股东在股东大会上无表决权，在参与公司管理上受到一定的限制，仅对涉及优先股股利的问题有表决权票面是否记名记名股票股票票面上记载有股东姓名或将名称记入公司股东名册的股票无记名股票不登记股东名称，公司只记载股票数量、编号及发行日期发行对象和上市地点A股境内发行、境内上市，以人民币表明面值，以人民币认购和交易B股境内公司发行，境内上市交易，以人民币标明面值，以外币认购和交易H股注册地在内地，在香港上市的股票N股在纽约上市S股在新加坡上市（二）普通股的基本特征v（1）不可偿还性v（2）参与性v（3）收益性v（4）流通性v（5）价格波动性v（三）普通股东的权利v普通股股
7、票持有者按其所持有股份比例享有以下基本权利：v1.公司决策参与权v普通股股东有权参与股东大会，并有建议权、表决权和选择权，也可委托他人代表其行使股东权利。v2.利润分配权v普通股股东有权从公司利润分配中得到股息。普通股的股息是不固定的，由公司盈利状况及其分配政策决定。普通股股东必须在优先股股东取得固定股息之后才有权享受股息。v3.优先认股权v如果公司因扩张而需要增发普通股股票时，现有普通股股东有权按其持股比例，以低于市价的某一特定价格优先购买一定数量的新发行的股票，从而保持其对企业所有权的原有比例。v4.股份转让权v即股东有权出售或转让股票。v5.剩余资产分配权v当公司破产或清算时，若公司的资
8、产偿还欠债后还有剩余，其剩余部分按先优先股股东、后普通股房东的顺序分配。v（四）股票发行v1普通股初次发行的规定和条件v按照我国公司法和证劵法的有关规定，股份有限公司发行股票应符合以下规定和条件：（1）每股金额相等。同次发行的股票，每股的发行条件和价格应该相同。（2）股票发行价格可以等于票面金额，也可以超过票面价格，但不得低于票面价格。（3）股票应该载明公司名称、公司登记日期、股票种类、票面金额及代表的股份数、股票编号等主要事项。（4）向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应当为记名股票；向社会公众发行的股票，可以为记名股票也可以为不记名股票。v（5）公司发行记名股票的，应当置备股东名
9、册，记载股票的姓名或者名称、住宿、各股东所持股份、各股东所持股票编号、各股东取得其股份的日期；发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。v（6）公司公开发行新股，应当符合下列条件：1.具备健全且运行良好的组织机构；2.具有持续盈利能力，财务状况良好；3.最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；4.证券监督管理机构规定的其他条件。v2.股票初次发行的程序v（1）提出募集股份申请。v（2）公告招股说明书，制作认股书，签订承销协议和代收股款协议。v（3）招认股份，缴纳股款。v（4）召开创立大会，选举董事会、监事会。v（5）办理设立登记，交割股票。3.股票发行方式和销售方式
10、 （1）股票的发行方式有两种，即公开间接发行和不公开直接发行。（2）向社会公开发行股票时所采用的销售方式有两类，即自行销售和委托中介机构销售。v4.普通股增资发行 公司设立之后，为了扩大经营、改善资本结构，会增资发行新股，即增资发行。根据我国的法律法规，增资发行与初次发行在股票发行的规定与条件、发行方式、销售方式方面都是相同的，但在发行程序上存在不同。增资发行新股的程序包括以下几个方面：（1）股东大会作出发行新股决议（2）由董事会向国务院收钱的部门或省级人民 政府申请并经批准（3）公告新股招股说明书和财务报表及附属明细表，与证券经营机构签订承销合同，定向募集时向新股认购人发出认购公告或通知。（
11、4）招认股份，缴纳股款（5）改组董事会、监事会，办理变更登记并向社会公告。（五）股票上市v1.股票上市的程序 股票有限公司申请上市，须经过一定的程序。按照股票发行与交易管理暂行条例与公司法的规定，股票上市的程序如下：1）上市申请与审批 股票发行与交易管理暂行条例规定，公开发行股票符合条件的股份有限公司，申请其股票在证券交易所交易，应当向证券交易所的上市委员会提出申请；上市委员会应当自收到申请之日起20个工作日内作出审批，确定上市时间，审批文件报证监建会备案，并抄报证券委员会。v公司法规定，股份有限公司申请其股票上市交易，应当报经国务院或者国务院授权证券管理部门批准，依照有关法律、行政法规的规定
12、报送有关文件。公司法同时规定，国务院或者国务院授权证券管理部门对符合本法规定条件的股票上市交易申请，予以批准；对不符合本法规定条件的，不予批准。v2）申请股票上市应当报送的文件 股份公司向交易所的上市委员会提出上市申请。申请时应报送下列文件：v1.申请书；2.公司登记文件；3.股票公开发行的批准文件；4.经会计师事务所审计的公司近3年或成立以来的财务报告和由2名以上的注册会计师及所在事务所签字、盖章的审计报告；5.证券交易所会员的推荐书；6.最近一次招股说明书；7.其他交易所要求的文件。3）订立上市协议书4）发表上市公告 根据公司法的规定，股票上市交易申请经批准后，被批准的上市公司必须公告其股
13、票上市报告，并将其申请文件存放在指定地点供公众查阅。上市公司的上市公告一般要刊登在证监会指定的全国性的证券报刊上。上市公告的内容，除了应到包括招股说明书的主要内容外，还应当包括下列事项：（1）股票获准在证券交易所交易的日期和批准文号；（2）股票发行情况，股权结构和最大的10名股东的名单及持股数；（3）公司创立大会或股东大会同意公司股票在证券交易所交易的决议；（4）董事、监事、高级管理人员简历及持有本公司证券的情况；（5）公司近3年或者开业以来的经营业绩和财务状况，以及下一年盈利的预测文件；（6）证券交易所要求载明的其他情况。2.股票上市的有利影响与不利影响 1）股票上市的有利影响（1）有助于获
14、取资金，改善财务状况。（2）利用股票收购其他公司 （3）利用股票市场客观评价企业。（4）利用股票可激励职员。（5）提高公司知名度，吸引更多客户。2）股票上市的不利影响 （1）专用信息的披露。（2）失去保密性 （3）失去控制权的风险。（4）公开上市需要很高的费用。公司上市所需的费用包括资产评估费用、股票承销佣金、律师费、注册会计师费、材料印刷费、登记费等。公司上市后还需花费一些费用为证券交易所、股东等提供资料，聘请注册会计师、律师等。v（六）普通股发行定价v股票发行价格通常有等价、时价和中间价三种。v等价是指以股票面额为发行价格，即股票的发行价格与其面额等价，也称平价发行或面值发行。v时价是以公
15、司原发行同种的现行市价畏基准来选择增发新股的发行价格，也称市价发行。v中间价是以取股票市场价格与面额的中间值作为股票的发行价格。v根据我国证券法的规定，股票发行水平采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。发行人通常会参考公司经营业绩、净资产、发展潜力、发行数量、行业特点、股市状态等确定发行价格。在实际工作中，股票发行价格的常用确定方法主要有如下种：v1.市盈率法v市盈率法（P/E）是指公司股票市场价格与公司盈利的比率。其计算公式为：v 市盈率=每股价格/每股净收益v采用市盈率法确定股票发行价格的步骤如下：v（1）据注册会计师审核后的盈利预测计算出发行公司的每股净收益。其计算
16、公式为：v 每股净收益=净利润/发行前总股本数v（2）根据二级市场的平均市盈率、发行公司所处行业的情况、发行公司的经营状况及其成长性等拟定发行市盈率。v(3)依发行市盈率与每股净收益之乘积决定发行价。其计算公式为：v 发行价=每股净收益x发行市盈率v2.现金流量折现法v现金流量折现法是通过预测公司未来盈利能力，据此计算出公司净现值，并按一定的折现率折算，从而确定股票发行价格的方法。其基本要点是，第一，语气企业未来存续期各年度的现金流量；第二，要找到一个合理的公允的折现率，折现率的大小取决于取得的未来现金流量的风险，风险越大，所要求的折现率就越高；反之亦然。v（七）普通股筹资的优、缺点v1、普通股筹资的优点：v(1)无到期日，不需归还v(2)没有固定利息负担v(3)能增强公司信誉v(4)筹资限制较少v2、普通股筹资的缺点：v（1）资本成本较高v（2）容易分散控制权v
