1、尽职调查白皮书 投资项目调查指南目录第二部分尽职调查之行业分析篇第一部分尽职调查概述第三部分尽职调查之财务分析篇第四部分尽职调查之业务技术篇尽职调查概述尽职调查一、尽职调查概念二、尽职调查目的三、尽职调查流程四、尽职调查方法五、尽职调查原则六、尽职调查范围尽职调查概述一、尽职调查概念尽职调查概述尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的审核，通常需要花费3-6个月时间。二、尽职调查目的尽职调查概述投资者和融资方站在不同的角度分析企业的内在价值，往往会出现偏
2、差，融资方可能高估也可能低估了企业的内在价值。对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。2、判明缺陷及对投资的影响 任何项目都有风险，融资方财务账册的准确性；投资后，公司的员工、供应商和顾客在投资后是否稳定；相关资产是否价值相符；其他导致融资方运营或财务运作出现问题的因素。3、为投资方案设计做准备 投资者通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时投资者可以决定在何种条件下继续进行投资活动。、发现项目或企业内在价值三、尽职调查流程尽职调查概述立项成立工作组拟定调查计划投资方案设计整理汇总资料撰写调查报告递交汇报归档管理内部复核尽
3、职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的。对于一个重大投资项目，尽职调查通常需经历以下程序：1、专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查 2、拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上 3、尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交 四、尽职调查方法审阅文件资料 通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。参考外部信息 相关人员访谈 企业实地调查 小组内部沟通 通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。查看企业厂房、土地、设备、产
4、品和存货等实物资产。调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。尽职调查概述五、尽职调查原则尽职调查概述证伪原则 实事求是事必躬亲突出重点以人为本横向比较 站在“中立偏疑”的立场，循着“问题-怀疑-取证”的思路展开尽职调查，用经验和事实来发觉目标企业的投资价值。要求依据创业投资机构的投资理念和标准，在客观公正的立场上对目标进行调查，如实反映目标企业的真实情况。要求投资经理一定要亲临目标企业现场，进行实地考察、访谈，亲身体验和感受，而不是根据道听途说下判断。需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。对目标企业从技术、产品、市场等进行全
5、面考察时，重点对管理团队的创新能力、管理能力、诚信程度的评判。需要对同行业的国内外企业发展情况，尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析。六、尽职调查范围尽职调查概述尽职调查范围风险因素及其他重要事项调查融资运用分析 财务状况 业务发展目标调查 同业竞争与关联交易调查 业务与技术情况 管理人员调查 公司基本情况 尽职调查的范围（一）公司基本情况 尽职调查概述尽职调查范围u公司设立情况 了解公司注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资情况，并取得营业执照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查公司工商注册登记的合法性、真实性；必要时走访相关政府部门和
6、中介机构。u历史沿革情况 查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，调查公司的历史沿革情况，核查是否存在遗留问题；必要时走访相关政府部门和中介机构。u公司主要股东情况 调查了解主要股东的背景，相互之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。（二）管理人员调查 调查了解管理人员的教育经历、专业资格、从业经历及主要业绩，以及在公司担任的职务与职责。管理人员胜任能力和勤勉尽责 分别与董事长、总经理、财务负责人、技术负责人、销售负责人（包括但不限于上述人员）就公司现状、发展前景等方面问题进
7、行交谈，了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。高管人员薪酬及兼职情况 通过查阅三会文件、与高管人员交流、与发行人员工交谈等方法，调查公司为高管人员制定的新酬方案、股权激励方案。管理人员任职资格和任职情况 尽职调查概述尽职调查范围（三）业务与技术情况 行业情况及竞争情况 了解行业监管体制和政策趋势，市场环境、市场容量、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况。了解行业内主要企业及其市场份额情况，分析公司在行业中所处的竞争地位及变动情况。采购情况 生产情况 销售情况 核心技术和研发情况 通过与采购部门、主要供应商沟通，调查公司主要原材料市场供求状况。计算供应商的采购金额及比例，判断
8、是否存在严重依赖性，是否有备选安排；分析长期供货合同交易条款，判断供应及价格的稳定性。分析评价公司生产工艺、技术在行业中的领先程度。分析公司各生产环节是否存在瓶颈制约。调查公司的生产工艺是否符合环境保护相关法规，现场观察三废的排放情况，核查有无污染处理设施及其实际运行情况。调查公司产品（服务）的市场需求状况，客户基础等。结合行业排名、竞争对手等情况，对公司主要产品的行业地位和市场占有率进行分析。了解公司对主要客户(至少前10名)的销售额占年度销售总额的比例及回款情况。取得公司主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查公司历年研发费用占主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情
9、况，对公司的研发能力进行分析。尽职调查概述尽职调查范围（四）同业竞争与关联交易调查 尽职调查概述尽职调查范围同业竞争情况 关联方和关联交易情况 通过询问公司及其控股股东或实际控制人、实地走访生产或销售部门等方法，调查公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争，并核查公司控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。确认公司的关联方及关联方关系，通过与公司高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈，查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，发函询证，咨询律师及注册会计师意见，调查公司与关联方进行的
10、关联交易。（五）财务状况 根据公司历年财务报告，收集能够反映公司财务基本状况的财务数据，如：资产（货币资金、应收账款、存货、对外投资、无形资产）、负债（银行借款、应付账款）、销售收入、销售成本、补贴收入、利润总额、净利润等。计算毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，判断公司盈利能力。计算资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，判断公司的偿债能力。计算资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，判断公司经营风险和持续经营能力。查阅公司报告期的纳税资料，调查公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求。取得公司税收优惠或财政补贴资料分析公司对税收政策的依赖程度和对未来经营
11、业绩、财务状况的影响。根据公司编制盈利预测所依据的资料和盈利预测假设，结合国内外经济形势、行业发展趋势、市场竞争状况，判断公司盈利预测假设的合理性。对比以前年度计划与实际完成情况，分析评价预测计划执行的可行性。尽职调查概述尽职调查范围基本财务数据分析 财务比率分析 纳税情况 盈利预测（六）业务发展目标调查 取得公司中长期发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等相关文件，分析公司是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略，包括战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动计划。取得公司经营理念、经营模式的相关资料，通过与发起人、高管人员及
12、员工、主要供应商、主要销售客户谈话等方法，了解公司的经营理念和经营模式，分析公司经营理念、经营模式对公司经营管理和发展的影响。取得公司历年发展计划、年度报告等资料，调查各年计划的执行和实现情况，分析高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力。取得公司未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况，调查公司未来发展目标是否与发展战略一致；分析公司未来发展目标和具体计划与现有业务的关系。尽职调查概述尽职调查范围发展战略 经营理念和经营模式 发展计划的执行情况 业务发展目标（七）融资运用分析 p通过查阅公司关于融资项目的决策文件、项目可行性研究报告、政府部
13、门有关产业目录等方法，结合目前其他同类企业对同类项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，分析融资数量是否与公司规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及公司业务发展目标相匹配；核查公司是否审慎预测项目效益，是否已分别说明达产前后的效益情况，以及预计达产时间，预测基础、依据是否合理。尽职调查概述尽职调查范围（八）风险因素及其他重要事项调查 尽职调查概述尽职调查范围风险因素 重大合同 诉讼担保通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解公司所在行业的产业政策、未来发展方向，与公司高管人员、财务人员、技术人员等进行谈话，结合对公司治理、研发、采购、生产、销售、投资、融资、募集资金项目、
14、行业等方面的调查，分析对公司业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。通过公司高管人员出具书面声明、向合同对方函证、与相关人员谈话、咨询中介机构等方法，核查有关公司的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。核查合同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策，分析重大合同履行的可能性，关注因不能履约、违约等事项对公司产生或可能产生的影响。核查公司所有对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同，调查公司及其控股股东或实际控制人、控股子公司、高管人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及公司高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。
