1、 诚信 亲和 专业 创新Page 1现象、规律与启示：中国资本市场发展趋势现象、规律与启示：中国资本市场发展趋势20192019年年A A股拟股拟IPOIPO企业被否原因分析企业被否原因分析1、2019年A股市场发行审核情况总结2、拟IPO企业被否原因分析企业应对策略及上市规划企业应对策略及上市规划引引 言言第第1 1部分部分第第2 2部分部分第第3 3部分部分诚信 亲和 专业 创新Page 2现象、规律与启示：中国资本市场发展趋势现象、规律与启示：中国资本市场发展趋势 第第1 1部分部分诚信 亲和 专业 创新Page 3中国资本市场发展趋势n20192019年三大板被否原因分布变迁：关注历史
2、到关注未来年三大板被否原因分布变迁：关注历史到关注未来因历史沿革等主体资格类原因被否案例大幅度减少理解因募集资金运用（首发41条）被否案例背后的变迁：从程序到实质n一个疑问：发审部门审查商业逻辑的适格性一个疑问：发审部门审查商业逻辑的适格性/资本市场关注的显性表现资本市场关注的显性表现持续盈利能力,19募集资金运用,13独立性,8规范运行,5其他,2持续盈利能力,18独立性,3规范运行,3南城百货等7家企业尚未公布否决原因其中德勤集团等四家企业存在双重否决原因成都东骏激光及南京宝色存在双重否决原因20192019年创业板拟上市企业否决原因年创业板拟上市企业否决原因20192019年主板年主板/
3、中小板拟上市企业否决原因中小板拟上市企业否决原因资料来源：中国证监会；国泰君安证券投资银行总部诚信 亲和 专业 创新Page 4中国资本市场发展趋势nIPOIPO制度的变革方向：两头强化，淡化对业务价值的实质性审核制度的变革方向：两头强化，淡化对业务价值的实质性审核全方位强化信息披露：公开（时间；空间）+高效（沟通渠道；流程紧凑）强化市场化发行，开始将业务价值判断部分交还投资人做实市场化退市体制对拟上市企业的核心影响：确定性，程序化确定性，程序化规范性法律文件规范性法律文件关键词关键词关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见保荐代表人问核制度；保荐机构内控机制；双保荐机构内控机制；双人双签人双
4、签关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见(征求意见稿)(以下简称“征求意见稿”)强化信息披露，淡化盈利能力判断强化信息披露，淡化盈利能力判断；合格个人投资者参与询价；网下配售无锁定期；有限存量发行；高市盈率披露及问责高市盈率披露及问责深圳证券交易所创业板股票上市规则（2019年修订）创业板退市体系退市体系；快速退市；打击财务造假与“保壳”；退市整理板；退市后统一平移新三板挂牌诚信 亲和 专业 创新Page 5中国资本市场发展趋势进一步市场化机制？进一步市场化机制？过渡期制度安排？过渡期制度安排？企业应对策略？企业应对策略？诚信 亲和 专业 创新Page 6中国资本市场发展趋势n2019201
5、9年第一期保荐代表人培训（年第一期保荐代表人培训（20192019年年4 4月月2323日日/北京）北京）重信披监管，少实务交流；境内外机制比较；FACEBOOK招股书n要点：以充分、准确、完整的信息披露改进发行审核要点：以充分、准确、完整的信息披露改进发行审核以信息披露为核心，淡化盈利能力判断。从持续盈利能力、募投项目可行性从持续盈利能力、募投项目可行性审核向信息真实完整倾斜。审核向信息真实完整倾斜。存在周期性波动的，尊重行业发展的客观规律加强对公司治理的关注，在落实方面提出核查要求。要求对公司治理完备性要求对公司治理完备性、在实际运行中的落实情况进行核查、在实际运行中的落实情况进行核查。未
6、来实质性审核，需要披露公司制度实际运行情况及效果，公司治理规范过程中发现的问题及改正情况，对公司治理的整体评估意见，定期评估公司治理情况的制度等落实以信息披露为中心的改革措施，将对首发管理办法进行修订券商的重新定位：价值发现、定位淡化公司历史沿革，关注业务历史沿革提高信息披露透明度，争取年内实现受理材料即披露诚信 亲和 专业 创新Page 7中国资本市场发展趋势n变革中迎来变革中迎来IPOIPO黄金周期黄金周期深圳证券交易所：5年千家创业板（308），5年千家中小板（668）IPO市场改革的必然结果：高审核步调；大发行数量；低发行市盈率中西部省份的独特机会：西部12省区市在中小板/创业板仅有8
7、7家上市公司证监会：进一步调动各方资源支持西部企业，保荐资源向西部倾斜年份年份审核家数审核家数过会家数过会家数否决家数否决家数撤回家数撤回家数名义过会率名义过会率实际过会率实际过会率2019年11162113884.93%55.86%2019年177117382275.48%66.10%2019年15396203782.76%62.75%2009年261169286485.79%64.75%2019年452343624784.69%75.89%2019年420264728478.57%62.86%合计合计1574105123129281.9866.77%诚信 亲和 专业 创新Page 8中国资
8、本市场发展趋势诚信 亲和 专业 创新Page 920192019年年A A股拟股拟IPOIPO企业被否原因分析企业被否原因分析 2019年A股市场发行审核情况总结 拟IPO企业被否原因分析 第第2 2部分部分诚信 亲和 专业 创新Page 10n20192019年证监会发审委审核概况年证监会发审委审核概况发审委共审核338家企业，其中被否决72家，审核通过率为78.857%创业板审核134家，被否决22家，审核通过率为83.58%；主板和中小板审核204家，被否决50家，审核通过率为75.49%n几个前提：几个前提：审核发行条件的唯一法规依据：首发管理办法8-43条证监会公告的被否原因：地基、
9、房屋结构与装修论或许不是全部原因，但是至少应该是最重要的原因；不排除少量复杂型项目的简化公告处理；脑残否决很少审核通过的沟通因素：沟通为王，非唯沟通王；机制变化推动正式渠道的沟通2019年A股拟IPO企业被否原因分析诚信 亲和 专业 创新Page 11n重要性排序：持续盈利能力（募投）重要性排序：持续盈利能力（募投）-独立性独立性-规范运作规范运作-财务会计财务会计n被否原因的集中度明显提高，以创业板为例：被否原因的集中度明显提高，以创业板为例：2009年，15家未获通过企业共涉及独立性、持续盈利能力、主体资格、募集资金运用、信息披露、规范运作和财务会计等7大类16个方面的事项；2019年，2
10、5家未通过企业涉及独立性、持续盈利能力、主体资格、募集资金运用、信息披露、规范运作、财务会计和中介机构执业质量等8大类12个方面的事项；2019年，22家未获通过企业仅涉及独立性、持续盈利能努力、规范运作、财务会计等4大类8方面事项，体现出明显的集中趋势。n被否原因的被否原因的复杂程度降低复杂程度降低，规范程度有所加强。，规范程度有所加强。除监管见效外，也说明在现有信披框架内，中介机构及申请人具备了较准确的把握和沟通能力2019年A股拟IPO企业被否原因分析0%10%20%30%40%50%60%70%80%2009201020112009-20192009-2019年创业板多重否决原因企业占
11、比年创业板多重否决原因企业占比诚信 亲和 专业 创新Page 122019年A股拟IPO企业被否原因分析持续盈利能力,18独立性,3规范运行,3成都东骏激光及南京宝色存在双重否决原因20192019年创业板拟上市企业否决原因年创业板拟上市企业否决原因持续盈利能力,40独立性,21规范运行,34其他,52009-20192009-2019年创业板拟上市企业否决原因年创业板拟上市企业否决原因苏大维格光电等23家企业存在双重以上否决原因持续盈利能力,19募集资金运用,13独立性,8规范运行,5其他,2南城百货等7家企业未公布否决原因其中德勤集团等四家企业存在双重否决原因20192019年主板年主板/
12、中小板拟上市企业否决原因中小板拟上市企业否决原因持续盈利能力,18募集资金运用,1独立性,6规范运行,8其他,120192019年主板年主板/中小板拟上市企业否决原因中小板拟上市企业否决原因智胜化工等6家企业未公布否决原因其中上海冠华等四家企业存在双重以上否决原因诚信 亲和 专业 创新Page 13n被否原因的深层次变化：因程序性、规则适用性被否的案例大幅减少被否原因的深层次变化：因程序性、规则适用性被否的案例大幅减少募集资金运用（第募集资金运用（第38-4338-43条）条）：历年均为被否的主要原因，在2019年因募投项目设计不合理而被否决的企业有很大增加，其主要原因在于募投项目的产能消化和
13、市场前景不明朗导致对于发行人未来持续盈利能力的判断存在不确定性。换言之，因募投项目程序或者手续问题而被否决的企业已经越来越少，募投项目否决原因更本质的原因还是在于持续盈利的判断上。历史沿革（主体资格问题）历史沿革（主体资格问题）：2019年被否案例比例进一步降低，缘于对“历史沿革”问题不再重点关注的审核理念，以及中介机构对审核尺度把握提升财务会计财务会计：纯粹因财务会计问题，如会计政策或会计估计应用不当、审计质量不高而被否企业极少；收入确认等问题多因涉及商业模式进而影响持续盈利能力判断。n对持续盈利能力的判断机制的变革趋势对持续盈利能力的判断机制的变革趋势从目前改革的必然趋势看，持续盈利能力由
14、发审委判断，将逐渐过渡到审核机构完善严格缜密的信披制度，以为市场投资人做判断提供最对称的信息2019年A股拟IPO企业被否原因分析诚信 亲和 专业 创新Page 14nA A股市场过会与被否股市场过会与被否IPOIPO企业行业分布呈现正向趋势企业行业分布呈现正向趋势参照系：当前优先发展的高技术产业化重点领域指南n关注创业板的特殊情况关注创业板的特殊情况22家被否企业主要分布在5个行业，制造业占15家，电子信息技术3家，现代农业2家，新材料行业和现代服务业各1家被否的深层次原因：先进制造业；公司的资产和业务体量；会计和内控难题旧事重提：关注创业板行业指引-两高六新/鼓励九行业/审慎推荐八行业20
15、19年A股拟IPO企业被否原因分析20192019年年A A股被否股被否IPOIPO企业行业分布企业行业分布机械设备,13.25%化工,12.05%电力设备,9.04%电子元器件,9.04%建筑材料,7.23%汽车,6.63%医药生物,6.63%轻工制造,4.82%信息服务,4.22%其他,27.11%机械设备,7.50%轻工制造,7.50%电器元器件,6.25%化工,3.75%计算机应用服务,3.75%环保,2.50%物流,2.50%建筑材料,3.75%其他,62.50%资料来源：中国证监会；国泰君安证券投资银行总部20192019年年A A股股IPOIPO企业行业分布企业行业分布诚信 亲和
16、 专业 创新Page 152019年A股拟IPO企业被否原因分析n签字人员的区别：签创业板的保荐代表人与主板、中小板的保荐代表签字人员的区别：签创业板的保荐代表人与主板、中小板的保荐代表人不冲突，每个保荐代表人可同时签创业板与主板项目。人不冲突，每个保荐代表人可同时签创业板与主板项目。n证监会审核部门不同：审核主板的为发行监管部，审核创业板的是创证监会审核部门不同：审核主板的为发行监管部，审核创业板的是创业板发行监管部，并单独设立创业板市场发行审核委员会业板发行监管部，并单独设立创业板市场发行审核委员会n行业属性有偏向性：偏向于行业属性有偏向性：偏向于“两高六新两高六新”的企业，即的企业，即成
17、长性高、科技成长性高、科技含量高、新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式含量高、新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式。对于新商业模式，这包括连锁经营、收益分成、虚拟经济等。对于新商业模式，这包括连锁经营、收益分成、虚拟经济等。n证监会鼓励以下九个行业上创业板：证监会鼓励以下九个行业上创业板：新能源、新材料、信息、生物与新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务。n证监会要求保荐机构证监会要求保荐机构“审慎推荐审慎推荐”以下八个行业上创业板：以下八个行业上创业板：纺织、服纺织、
18、服装；电力、煤气及水的生产供应等公用事业；房地产开发与经营，土装；电力、煤气及水的生产供应等公用事业；房地产开发与经营，土木工程建筑；交通运输；酒类、食品、饮料；金融；一般性服务业；木工程建筑；交通运输；酒类、食品、饮料；金融；一般性服务业；国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。目前证监会不目前证监会不受理除受理除“鼓励类鼓励类”以外的申报材料。以外的申报材料。保荐制度保荐制度行业方面行业方面的条件的条件规范运行标准规范运行标准n实际控制人与管理团队的稳定性要求不同：发行人最近两年内主营业实际控制人与管理团队的稳定性要求不同：发行人最近
19、两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。变更。诚信 亲和 专业 创新Page 162019年A股拟IPO企业被否原因分析首发管理办法首发管理办法被否企业（被否企业（1919家）家）第三十七条第三十七条发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；构成重大不利影响；（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利重
20、大不利影响；（三）发行人最近最近1 1个会计年度个会计年度的营业收入或净利润营业收入或净利润对关联方或者存在或者存在重大不确定性的客户重大不确定性的客户存在重大依赖；（四）发行人最近最近1 1个会计年度个会计年度的净利润净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（五）发行人在用的在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用取得或者使用存在重大不利重大不利变化的风险；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。1.德勤集团：报告期内毛利率变化无法合理解释2.重庆金冠汽车制造：产品结构发生重大变化3.许昌恒源发制品：募投产能消化和实现收益存在不确定性4.
21、诚达药业：募投项目所涉产品毛利率在报告期内持续下降，且有关资质尚未取得5.江苏高科石化：主要原材料价格波动对盈利能力影响较大6.华海电脑数码通讯广场连锁：连锁经营模式的持续扩张存在不确定性7.江苏远洋东泽电缆：报告期最后一年内主要原材料采购价格明显不合理8.深圳华力特电气：公司报告期内新增客户贡献较大毛利，而这种持续性存在不确定性9.山东舒朗服装服饰：在目前店铺经营效率低下的情况下，募投新开直营店是否能够盈利存在不确定性诚信 亲和 专业 创新Page 172019年A股拟IPO企业被否原因分析首发管理办法首发管理办法被否企业（被否企业（1919家）家）第三十七条第三十七条发行人不得有下列影响持
22、续盈利能力的情形：（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；构成重大不利影响；（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利重大不利影响；（三）发行人最近最近1 1个会计年度个会计年度的营业收入或净利润营业收入或净利润对关联方或者存在或者存在重大不确定性的客户重大不确定性的客户存在重大依赖；（四）发行人最近最近1 1个会计年度个会计年度的净利润净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（五）发行人在用的在用的商标、专利、专有技术以及特许经
23、营权等重要资产或技术的取得或者使用取得或者使用存在重大不利重大不利变化的风险；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。10.深圳市金洋电子：报告期内毛利率非常规的变动没有合理解释11.上海利步瑞服饰：报告期内销售领域发生重大变化，且毛利率高于行业平均水平没有合理解释12.湖北凯龙化工集团：囿于行业管制，通过参股设立区域性公司，负责企业主要的生产销售，关联交易对发行人影响较大13.大庆油田井泰石油工程技术：大客户依赖中石油没有关系，关键是在中石油体系内发行人业务地位过于弱势，综合判断竞争力较弱14.中交通力建设：业务发展模式尚不确定是否成熟，从而企业的持续盈利能力更无法判断15
24、.维格娜丝时装：现有产能都无法消化甚至存在滞销风险的情况下，募投扩大产能有很大不确定性诚信 亲和 专业 创新Page 182019年A股拟IPO企业被否原因分析首发管理办法首发管理办法被否企业（被否企业（1919家）家）第三十七条第三十七条发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；构成重大不利影响；（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利重大不利影响；（三）发行人最近最近1 1个会计年度个会计年度
25、的营业收入或净利润营业收入或净利润对关联方或者存在或者存在重大不确定性的客户重大不确定性的客户存在重大依赖；（四）发行人最近最近1 1个会计年度个会计年度的净利润净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（五）发行人在用的在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用取得或者使用存在重大不利重大不利变化的风险；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。16.宁波乐歌视讯：增长速度和毛利率远高于可比上市公司，没有合理的解释17.云南文山斗南锰业：通过销售数量、销售费用、存货、经营现金流等指标形成完整的财务证据链，从而判断发行人持续盈利能力存在不确定性1
26、8.濮阳蔚林化工：发行人在独立进行市场销售方面存在较大的独立性缺陷，且有关关联交易无法判断19.上海龙韵广告传播：以电视媒体代理为主的经营模式是否成熟且稳定存在较大不确定性，而反应行业技术能力的全案服务业务占比很小诚信 亲和 专业 创新Page 192019年A股拟IPO企业被否原因分析首发管理办法首发管理办法被否企业（被否企业（1313家）家）第三十八条第三十八条募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。第三十九条第三
27、十九条募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。第四十条第四十条募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。第四十一条第四十一条发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。1.利民化工：产能大幅扩张而产能消化的措施不够明确2.山东金创：募投项目的实施存在较大的不确定性3.深圳市明雕装饰：募投项目实施后发行人能够尽快开拓异地市场存在不确定性；且住宅装饰准入门槛低、竞争激烈，其实质反应的是对发行人能否有效
28、开拓异地市场提升盈利能力有质疑4.浙江九洲药业：现有产能已经满足全球需求再扩大产能很有可能过剩5.深圳中航信息科技产业：产能扩大数倍且募投项目设计匹配性存在重大瑕疵6.福建龙马环卫装备：本身企业规模较小，而募投产能扩大较大导致产能能够消化存在不确定性7.云南文山斗南锰业：发改委意见明确不允许增加产能而募投项目却是增加产能（40条和41条）诚信 亲和 专业 创新Page 202019年A股拟IPO企业被否原因分析首发管理办法首发管理办法被否企业（被否企业（1313家）家）第三十八条第三十八条募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融
29、资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。第三十九条第三十九条募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。第四十条第四十条募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。第四十一条第四十一条发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。8.烟台招金励福贵金属：募投项目全部是异地新建且旧的全部报废，由于募投项目动静较大导致存在重大不确定性，明
30、显募投项目设计或者描述有问题（第37条、41条）9.福建诺奇：现有店面集中在福建省内，无异地扩张经验，募投项目增加的全国范围加盟店的中期效益如何无从判断。理解本质上一是对加盟店模式的质疑，二是对异地扩张能力的质疑（第37、41条）10.深圳市淑女屋时装：新开直营店铺的募投项目存在重大的不确定性11.温州瑞明工业：募投项目产能扩张两倍而产能消化措施不明确12.广西绿城水务：募投项目不能产生效益反而会增加折旧和运营成本，影响短期盈利13.无锡瑞尔精密机械：募投项目设计与现有规模不匹配，因为这个理由被否决并不常见，不是募投项目设计出现重大偏差就是这个原因不是否决的根本原因（39条）诚信 亲和 专业
31、创新Page 212019年A股拟IPO企业被否原因分析首发管理办法首发管理办法被否企业（被否企业（8 8家）家）第十五条第十五条发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。第二十条第二十条发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。1.江苏高科石化：租赁集体土地违规导致资产不完整（15条）2.深圳市金洋电子：厂房大部分租赁集体土地导致资产不完整（15条）3.佛山市燃气集团：业务独立性
32、存在重大缺陷4.大连冶金轴承：未将重要关联方纳入上市主体（20条）5.陕西红旗民爆集团：单一客户有依赖，且客户职工及股东为发行人小股东，明显的独立性瑕疵（20条）6.河南蓝天燃气：关联销售金额较大，超过了30%（20条）7.北京京客隆商业集团：主要房产租赁于控股股东并且换了一个花样也没有纳入上市主体，另外存在同业竞争的风险8.苏州通润驱动设备：关联交易非关联化，尽管后来彻底解决但是解决的时间太短诚信 亲和 专业 创新Page 222019年A股拟IPO企业被否原因分析首发管理办法首发管理办法被否企业（被否企业（8 8家）家）第二十四条第二十四条发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证
33、财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。1.上海中技桩业：连续三起工伤事故导致对安全生产管理内控不完善的怀疑2.上海联明机械：从报告期内废料处置收益和对应业务证据勾稽关系不足，推定财务报告缺乏可靠性3.青岛亨达：从申报期内执行主要房产买卖合同有瑕疵，认定内控问题，且该房产权属取得的 不确定性可能影响公司正常经营，很牵强4.安徽广信农化：最近一年存在工伤事故导致内控的质疑，且省级环保部门出具的意见非常不利5.千禧之星珠宝：报告期内收入分类做了大幅调整）无法判断你公司加盟店的内部控制制度在报告期内是否得以有效执行。第三十五条发行人不存在发行人不存在重大重大偿债风险，不存在影响持续经营
34、的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。1.上海保隆汽车科技：两起产品召回事件，以及潜在的诉讼2.德勤集团：签字律师不适格诚信 亲和 专业 创新Page 23企业应对策略及上市规划企业应对策略及上市规划第第3 3部分部分诚信 亲和 专业 创新Page 24企业应对策略及上市规划纬梭：纬梭：商业逻辑商业逻辑经梭：经梭：资本市场语言资本市场语言经纬交织：经纬交织：前三年前三年经纬交织：经纬交织：后三年后三年诚信 亲和 专业 创新Page 25企业应对策略及上市规划业务现状业务现状私募私募/上市上市融资融资战略目标与战略目标与长期价值长期价值公司业务与资源现状公司业务与资源现状盈利模式与竞争优势业务规模
35、与行业地位可持续发展股东结构与管理层业务定位与战略目标业务定位与战略目标业务定位与资源现状上下游产业链分析价值链强化或再造竞争优势与资源需求战略规划取向战略规划取向加强型战略扩张型战略多元化战略一体化战略战略选择战略选择实现增长的能力营运能力特殊资产与能力核心能力平台核心能力平台竞争优势竞争优势资源优势市场态势行业地位实施结构性优势系统业务优势内在技能必要资源与资金投向必要资源与资金投向募资投向符合公司战略选择私募融资必要性项目可行性与资源需求竞争策略与战略实施竞争策略与战略实施公司战略业务战略职能战略诚信 亲和 专业 创新Page 26企业应对策略及上市规划过去三年过去三年IPOIPO未来三
36、年未来三年募集资金运用募集资金运用境内境内IPOIPO上市监管法规及审核指引上市监管法规及审核指引主体资格主体资格规范运作规范运作财务会计财务会计独立性独立性信息披露质量信息披露质量p 真实、准确、完整符合法定条件符合法定条件p 法律、财务、管理实质性审查实质性审查p 发展前景、核心竞争力诚信 亲和 专业 创新Page 27企业应对策略及上市规划使用使用方向方向规模规模税收税收优惠优惠非经常非经常性损益性损益收入收入确认确认同业同业竞争竞争可行性可行性财务财务会计会计规范规范运行运行专项专项存储存储独立性独立性核心核心问题问题主体主体资格资格募投募投项目项目发起人发起人持续持续经营经营股权股权
37、结构结构主营主营业务业务实际实际控制人控制人关联关联交易交易资金资金占用占用组织组织机构机构内控内控税收税收土地土地环保环保政府政府补贴补贴现金流现金流商标商标专利专利诚信 亲和 专业 创新Page 28企业应对策略及上市规划应对策略：应对策略：n 由控股股东或其他股东协议收由控股股东或其他股东协议收购少数股东持有的拟上市公司购少数股东持有的拟上市公司股权，使发起人人数满足股权，使发起人人数满足公公司法司法要求要求n 上市公司定向回购股份并注销上市公司定向回购股份并注销发起人要求发起人要求持续经营要求持续经营要求无重大变更要求无重大变更要求n设立股份有限公司，应当有二设立股份有限公司，应当有二
38、人以上二百人以下为发起人人以上二百人以下为发起人,其其中须有半数以上的发起人在中中须有半数以上的发起人在中国境内有住所国境内有住所n发行人自股份有限公司成立后，发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在持续经营时间应当在3 3年以上年以上n发行人最近发行人最近3 3年内主营业务和年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发重大变化，实际控制人没有发生变更生变更股权清晰要求股权清晰要求n发行人的股权清晰，控股股东发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不配的股东持有的发行人股份不存在
39、重大权属纠纷存在重大权属纠纷应对策略：应对策略：n 有限责任公司按原账面净资有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算有限责任公司成立之日起计算 应对策略：应对策略：n 发行人报告期内存在对同一发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，视相关业务进行重组情况的，视为主营业务没有发生重大变化为主营业务没有发生重大变化应对策略：应对策略：n 通过转让、协议或其他方式通过转让、协议或其他方式确认股权归属，确保不存在权确认股权归属，确
40、保不存在权属纠纷属纠纷审核关注点审核关注点1 1诚信 亲和 专业 创新Page 29企业应对策略及上市规划主营业务无重大变更主营业务无重大变更2 2发行人重组视为主营业务发行人重组视为主营业务没有发生重大变化的条件：没有发生重大变化的条件：被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或被重组进入
41、发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）同一产业链的上下游）1 12 2同一控制下企业合并的标同一控制下企业合并的标准准被重组风营业收入被重组风营业收入被重组方资产总额被重组方资产总额被重组方利润总额被重组方利润总额或或或或达到发行人重组达到发行人重组前相应项目前相应项目100%100%达到发行人重组达到发行人重组前相应项目前相应项目50%50%达到发行人重组达到发行人重组前相应项目前相应项目20%20%n为便于投资者了解重组后的整体运营为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行度后方
42、可申请发行n保荐机构和发行人律师应按照相关法保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见相关意见n申报财务报表至少须包含重组完成后申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表的最近一期资产负债表n被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算n发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生多
43、次重组行为的，重组对发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算注：注：诚信 亲和 专业 创新Page 30企业应对策略及上市规划2 2非同一控制下企业合并的非同一控制下企业合并的标准标准被重组风营业收入被重组风营业收入被重组方资产总额被重组方资产总额被重组方利润总额被重组方利润总额或或或或达到发行人重组达到发行人重组前相应项目前相应项目100%100%达到发行人重组达到发行人重组前相应项目前相应项目50%50%达到发行人重组达到发行人重组前相应项目前相应项目20%20
44、%n无论业务是否相关，都需要运行无论业务是否相关，都需要运行3636个个月月n如果业务相关则运行如果业务相关则运行2424个月个月n如果业务不相关，运行如果业务不相关，运行3636个月个月n如果业务相关则运行一个会计年度如果业务相关则运行一个会计年度n如果业务不相关，运行如果业务不相关，运行2424个月个月n相关法规尚未出台，目前在证监会内部征求意见。相关法规尚未出台，目前在证监会内部征求意见。n监管要求较同一控制下重组更严格。监管要求较同一控制下重组更严格。n建议轻易不要尝试。建议轻易不要尝试。n 创业板（业务相关情况下）要求超过创业板（业务相关情况下）要求超过50%50%以上运行以上运行2
45、424个月，个月，20%20%以上运行一个完以上运行一个完整会计年度整会计年度注：注：主营业务无重大变更（续）主营业务无重大变更（续）诚信 亲和 专业 创新Page 31企业应对策略及上市规划实际控制人无重大变更实际控制人无重大变更3 3第一大股东为绝对控股股东，此时该股东为公司的实际控制人第一大股东为绝对控股股东，此时该股东为公司的实际控制人共同控制。共同控制要有一定依据，包括在公司章程中写明的一致行动款、合资共同控制。共同控制要有一定依据，包括在公司章程中写明的一致行动款、合资合同加入的重大事项需经所有股东或董事同意的条款、单独签署的一致行动协议合同加入的重大事项需经所有股东或董事同意的条
46、款、单独签署的一致行动协议等方式，对共同控制加以确认等方式，对共同控制加以确认1 12 2实际控制人的认定实际控制人的认定无实际控制人。在股权极为分散的情况下，很可能会产生无实际控制人的情况，无实际控制人。在股权极为分散的情况下，很可能会产生无实际控制人的情况，如金风科技，华昌化工等如金风科技，华昌化工等3 3认定为共同控制应满足的认定为共同控制应满足的条件条件每人都必须直接持有公司股份和每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权或者间接支配公司股份的表决权1 1发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有
47、公司控制权的情况不影响发行人的规范运作行人的规范运作多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近况在最近3 3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更制权的多人没有出现重大变更2 23 3发行人及其保荐人和律师应当提供充分的事实和证据证明多人共同
48、拥有公司控制权的真实性、合理性和发行人及其保荐人和律师应当提供充分的事实和证据证明多人共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性稳定性n如果发行人最近如果发行人最近3 3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。人，视为公司控制权发生变更。n发行人最近发行人最近3 3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在重大不确定性的，视为公司控制权发生变更年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在重大不确定性的，视为公司控制权发生变
49、更诚信 亲和 专业 创新Page 32企业应对策略及上市规划股权结构清晰股权结构清晰4 4应对策略：应对策略：n 确保出资到位、资本充足，需要相关股东补足的，要以确保出资到位、资本充足，需要相关股东补足的，要以后续投入或股权转让等方式使资本到位后续投入或股权转让等方式使资本到位n 需经验资报告确认，或经申报会计师事务所对出资情况需经验资报告确认，或经申报会计师事务所对出资情况进行复核并出具复核报告进行复核并出具复核报告n 需要相关主管部门、资产所有权单位出具证明或文件时，需要相关主管部门、资产所有权单位出具证明或文件时，务求取得务求取得n 发行人律师及保荐机构发表明确意见发行人律师及保荐机构发
50、表明确意见n 若问题较大，需要运行三年再申报若问题较大，需要运行三年再申报n 相关股东（投资人）承诺承担相应的风险相关股东（投资人）承诺承担相应的风险出资瑕疵出资瑕疵股权转让股权转让应对策略：应对策略：n 首先判断是实质性障碍还是仅是程序问题：首先判断是实质性障碍还是仅是程序问题：（1 1）在涉及国有资产时，若该类瑕疵造成国有资产流失，则）在涉及国有资产时，若该类瑕疵造成国有资产流失，则严重损害了国有股东、中小股东的合法利益，构成实质性障碍严重损害了国有股东、中小股东的合法利益，构成实质性障碍（2 2）程序性瑕疵通常体现在以下两类：一类是转让时未履行程序性瑕疵通常体现在以下两类：一类是转让时未
