1、根据中华人民共和国外资企业法、中华人民共和国公司法等有关法律规定，各投资人平等、自愿、信任的基础上，经投资人协商，一致同意按照有关法律、法规规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定如下协议：定立协议各方当事人：姓名： 身份证号： 姓名： 身份证号： 姓名： 身份证号： 姓名： 身份证号： 姓名： 身份证号： 姓名： 身份证号： 投资：投资总额：人民币 万元（大写： ）投资情况：（1） 出资 持有公司 %股份（2） 出资 持有公司 %股份（3） 出资 持有公司 %股份（4） 出资 持有公司 %股份（5） 出资 持有公司 %股份（6） 出资 持有公司 %股份经上述股东各方充分协商
2、，就投资成立（下称公司）事宜，达成如下协议：一、 拟设立公司名称、注册资本、法定代表人公司名称：注册资本：法定代表人：二、 执行经营形式：执行由协议约定者决定，公司成立后， 为公司总负责人，如不愿负责管理与经营，股东之间可协商另请其他股东或者招聘外来人员主要负责。其余股东与法人代表共同负责公司的一切经营事物，并享用充分的知情权、监督权和检查权等。所有公司的一切支出又协议约定者共同签字方能做账，基本做到每月一次结账、三月一次清账、一年一次大清账，公司盈亏共同按照比例分担责任。视经营情况，未尽事宜经所有股东协调后可做更改。三、 出资额及方式1 出资方式及占股比例（1） 以 作为出资，出资额： 万元
3、人民币，占公司股份的百分之（大写） 。（2） 以 作为出资，出资额： 万元人民币，占公司股份的百分之（大写） 。（3） 以 作为出资，出资额： 万元人民币，占公司股份的百分之（大写） 。（4） 以 作为出资，出资额： 万元人民币，占公司股份的百分之（大写） 。（5） 以 作为出资，出资额： 万元人民币，占公司股份的百分之（大写） 。（6） 以 作为出资，出资额： 万元人民币，占公司股份的百分之（大写） 。2 各公司股东的出资，于 年 月 日以前交齐。逾期不交或未交齐的，股东不按协议如期、足额缴纳出资的，应当向已如期、足额缴纳出资的股东承担违约责任。3 本公司出资共计人民币（大写） 万元。合伙期
4、间各公司股东的出资，为公司共有财产，不得随意请求分割。公司终止后，各公司股东的出资仍为个人所有，届时予取以返还。四、 股东权利与义务1 权利（1） 股东会出席权。股东会原则上由持股人参与，如果本人实在不能到公司，可书面委托他人参加。但会议决议必须全体股东一致通过。（2） 表决权。股东有权参与公司重大决策，并选择自己满意的管理者。（3） 被选举权。股东依法享有被选举为董事和监理的权利。（4） 股东会议的召集和主持权。出资最多的股东有权责任召集和主持股东的决议会。（5） 知情权。公司应该定期或不定期的向所有股东如实报告公司事务执行情况以及经营情况和财务情况，股东有权在审议报告的基础上提出质询和建议
5、。一旦有股东对公司某项经营内容执行情况提出异议，公司就应该暂停该项事务的执行，并交股东会讨论。（6） 查阅权。为确保公司的健康发展，实现共同的经营目标，股东为了了解公司的经营状况和财务状况，在不影响公司正常活动的情况下有权查阅股东会议记录和公司财务账本。（7） 红利发取权。股东有权按出资比例分取经营所产生的红利。（8） 出资转让权。股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资；但股东要向股东以外的其他人转让其出资时，必须经过全体股东过半数的同意。不同意转让的股东应该期转让的出资额，如果不购买该转让的出资则视为同意其转让。（9） 出资的优先购买权。经股东同意转让出资，在同等条件下，其他股东对转让的出
6、资有优先购买权。（10） 剩余资产的分配请求权。公司清算完结后，公司财产在按照法定清偿后，如有剩余财产，股东有权按照其出资比例请求分配剩余财产。（11） 其他权利。如公司公司章程赋予的权利，公司法或其他法律、法规赋予股东的权利规定。2 义务（1） 足额缴纳出资的义务。（2） 一年同人不得抽回出资的义务。股东在公司登记后，不得立即抽回出资。公司成立后属发起人的股东出资后要退股的，必须等到公积金累计到一定成都，且得到其他股东同意，或有人愿意接受其转让方可转股。新投资人入股，经过全体合伙人通过，可加入持股成为股东。在入股的第一年内不得退股（可转让）。（3） 遵守公司章程和义务。（4） 在其所交纳的出
7、资为限承担公司责任的义务。（5） 对公司其他股东诚信义务。（6） 保守公司经营相关核心内容的义务。五、 股东会职责公司股东会由全体股东组成，是公司最高权利权构，有权行使以下职权：1 决定公司经营方针政策和投资方向计划。2 选举和更换投资项目，总经理、高层管理人员或董事，决定投资项目的总经理和特殊人员的薪酬待遇。3 审议批准总经理对投资项目的年度或季度经营报告和计划。4 审议批准投资项目的年度财务预算方案和决算方案。5 审议批准投资项目的利润分配方案和补亏方案。6 对增加减少投资经营项目，投资项目的股权分配，以及合并、分立、破产、解散、清算等项作出决议。7 审议公司基本的管理制度。8 修改公司章
8、程。9 公司章程规定和其他重要事项。六、 股东会的表决方式股东大会表决采用一人一票和多数通过相结合的协商表决方式，有效表决按优先顺序依次为：1 占有2/3以上股份的股东通过。2 在所占股份等同的情况下，以人数占多的股东一方为准。在对重大事项作出决议时，必须全体股东一致通过才能形成决议：（1） 改变公司的名称和经营项目。（2） 处分公司的不动产。（3） 转让或处分公司的知识产权和其他财产权利。（4） 向企业登记机关办理变更登记手续。（5） 以公司名义为他人提供担保。（6） 增加新股东。七、 税后盈余分配与债务承担按照下列顺序进行分配按规定所交的滞纳金和罚款弥补上年亏损发放奖金后按个人投资股权比例
9、进行分红1 盈余分配：以各持股人所占股份比例为依据，按比例分配。2 债务承担：公司债务先由公司财产偿还，公司财产不足清偿时，以各公司股东的出资比例为据，按比例承担。八、 入股、退股、出资的转让1 入股：（1） 需承认本合同；（2） 需经全体公司股东同意；（3） 执行合同规定的权利义务。2 退股：（1） 声明退股。即自愿退股，要求是投资在入股一年后出现退股事由。应提前30天通知其他股东，在客观上不会给公司经营事物执行造成不利影响，经全体股东同意后可以退股。（2） 当然退股。即法定退股，是指投资人因某种客观情况并非基于投资人自愿而退伙。如投资人死亡或依法宣告死亡，被依法宣告无民事能力人；个人散失赔
10、偿能力；被法院强制执行没收在公司的全部个人财产份额。当然退股以实际发生日为退股生效日。（3） 除名退股。指公司在其他股东一致同意，将某一投资人从公司当事除名，退回（或不退回）其全部（或部分）股资，使其退伙的法律行为。将投资人除名的事由为：以公司经营事物的使得谋取私利；其个人行为给公司经营带来很坏的声誉影响；缺乏诚信并恶意诋毁和损害其他股东的正当利益。造成的损失由其全部负责赔偿，并视情节轻重经股东会讨论，扣除其股资的50%（或全部股资）。经公司股东大会讨论决定除名的，必须以书面形式通知被除名人，被除名人自接到除名通知书之日起，除名生效，在公司退还（或不退还）股资后完成被除名人退伙形式。如被除名人
11、对除名决议有异议可以在接到通知书之日起30天内向法院提取诉讼，请求司法保护。退股（退伙）的结果是退股人已脱离由原投资合作协议一切权利义务关系，不在参与分红经营事务，其他股东应当与退股人进行结算。以退股时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算；退股时公司财产少于公司债务的，退股人应该按照本协议约定的股份比例分担亏损部分。未经公司股东同意而自行退伙给公司造成损失的，应进行赔偿。3 出资的转让：允许公司股东转让自己的出资。转让时公司股东有优先转让权，转让价格按公司所有资产比例核算，同时应承担此前公司按股份比例所需偿还的债务。九、 禁止行为1 未经全体公司股东同意，禁止任何公司股东私自以公
12、司名义进行非公司业务活动；如其业务获得利益归公司，造成损失早其按实际损失赔偿。2 禁止公司股东经营与公司竞争主流的业务，如需经营，须经甲、乙、丙三方同意方可。3 如公司股东违反上述各条，应按公司实际损失赔偿。十、 公司的终止及终止后的事项 1 公司因以下事由之一得终止：（1） 公司期届满；（2） 全体公司股东同意终止公司关系；（3） 公司事业完成或不能完成；（4） 公司事业违反法律被撤销；（5） 法院根据有关当事人请求判决解散。2 公司终止后的事项：（1） 即行推举清算人，并邀请 中间人（或公证员）参与清算；（2） 清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行
13、。固定资产和不可分物，可作价卖给公司股东或第三人，其价款参与分配；（3） 清算后如有亏损，不论公司股东出资多少，先以公司共同财产偿还，公司财产不足清偿的部分，由公司股东按出资比例承担。十一、 争议的解决方式公司股东之间如发生争议，应共同协商，本着有利于公司事业发展的原则预以解决。协商不成的，提交公司注册所在地仲裁委员会仲裁，依法向人民法院起诉。本协议书共 份，每份 页，除留一份在公司备查处，各投资人自持一份，经全体投资人签名按手印后生效，至公司破产、解散或个人退股后失效，其他未尽事宜经全体股东讨论通过后签字生效，如有争议，可向法院提起诉讼。股东： 年 月 日股东： 年 月 日股东： 年 月 日股东： 年 月 日股东： 年 月 日股东： 年 月 日
