1、拟上市企业应重点关注的财务问题拟上市企业应重点关注的财务问题中瑞岳华会计师事务所中瑞岳华会计师事务所 刘贵彬刘贵彬 二二一一二二2 2主要内容主要内容 1 12 23 3企业在资本市场吸收投资并上市的原因企业在资本市场吸收投资并上市的原因企业准备上市前应思考的问题企业准备上市前应思考的问题企业上市后的发展情况企业上市后的发展情况5 5企业上市应重点关注的财务问题企业上市应重点关注的财务问题4 46 6拟上市公司拟上市公司IPOIPO被否情况被否情况申报会计师在申报会计师在IPOIPO过程中的主要工作过程中的主要工作3 3一、企业在资本市场吸收投资并上市的原因一、企业在资本市场吸收投资并上市的原
2、因4 4（一）企业发展中融资渠道的选择（一）企业发展中融资渠道的选择 企业盈余融资 债务性融资 权益性融资融资方式融资方式包括：包括：企业的发展，企业的发展，永远需要资金永远需要资金5 5（一）企业发展中融资渠道的选择（一）企业发展中融资渠道的选择各类融资方式具体包括：各类融资方式具体包括：u企业盈余融资：经营积累产生的留存收益企业盈余融资：经营积累产生的留存收益 利用企业信用（应付帐款、应付票据）利用企业信用（应付帐款、应付票据）营运资本融资营运资本融资 向个人借款（朋友或员工借款）向个人借款（朋友或员工借款）银行、商业信用社或信用合作社等短期借款银行、商业信用社或信用合作社等短期借款 u债
3、务性融资债务性融资 向银行等金融机构获得长期借款向银行等金融机构获得长期借款 发行债券发行债券 融资租赁融资租赁 利用信托合约利用信托合约 向现有投资者融资向现有投资者融资 员工集资入股员工集资入股u 权益性融资权益性融资 通过社会关系吸收直接投资通过社会关系吸收直接投资 通过资本市场吸收直接投资等通过资本市场吸收直接投资等 资本性支出融资资本性支出融资6 6融资形式融资形式方式比较方式比较企业盈余融资提供资金相对较少，很难满足企业需求。企业信用可能丢失供应商，金额小，期限短向个人借款法律关系不清，金额小，产权关系不明，心理负担过重金融机构贷款、金融租赁信托合约贷款限制条件多，筹资成本较高，须
4、按期还款发行企业债券发行条件较高、需要按期偿还现有投资者筹资一般情况是金额小 现有投资者压力过大员工集资入股存在法律障碍，金额小，使用时间短，产权关系不明向新的投资者筹资(包括但不限于引进战略投资者、公开发行股票、定向私募、私募等)风险投资者筹资条件较苛刻，长期筹资成本高，使用时间有限（太子奶）吸收公众投资须通过证券交易场所，初始条件高，初始成本较高，可长期使用（一）企业发展中融资渠道的选择（一）企业发展中融资渠道的选择7 71 1、获得稳定的融资渠道和更多的融资机会，降低融资、获得稳定的融资渠道和更多的融资机会，降低融资成本；成本；4 4、提高企业信用状况，增强金融机构对企业的信心，、提高企
5、业信用状况，增强金融机构对企业的信心，使公司在银行信贷等业务方面获得便利；使公司在银行信贷等业务方面获得便利；6 6、实现共同创业者和关键管理、技术人员价值，增强、实现共同创业者和关键管理、技术人员价值，增强股东资产变现能力和抵抗风险能力。股东资产变现能力和抵抗风险能力。5 5、促进企业长期健康发展，创造企业价值；、促进企业长期健康发展，创造企业价值；3 3、推动企业建立规范的经营管理机制，、推动企业建立规范的经营管理机制，完善公司治完善公司治理结构，提高企业运行质量与长远发展理结构，提高企业运行质量与长远发展;2 2、提升企业知名度，树立产品品牌形象、提升企业知名度，树立产品品牌形象 ，做大
6、做强，做大做强企业企业 ；（二）为什么在资本市场吸收投资并上市（二）为什么在资本市场吸收投资并上市8 8二、企业准备上市前应思考的问题二、企业准备上市前应思考的问题9 9二、一个企业准备上市前应思考的问题二、一个企业准备上市前应思考的问题u为什么为什么?准备好了吗：产品、市场、内部管理（核心竞争力是什准备好了吗：产品、市场、内部管理（核心竞争力是什么？）、会计核算与税收（规范吗？）、发展中拟投资的项目（可么？）、会计核算与税收（规范吗？）、发展中拟投资的项目（可持续发展？）持续发展？）u如选择上市将涉及的专项服务费用（上市费、信息披露费用、保荐如选择上市将涉及的专项服务费用（上市费、信息披露费
7、用、保荐费、审计费、评估费、律师费等）费、审计费、评估费、律师费等）u企业的上市决定将使企业及管理层面对严格的监管和治理的要求与企业的上市决定将使企业及管理层面对严格的监管和治理的要求与风险风险u企业的上市决定使企业的透明度增强企业的上市决定使企业的透明度增强,特别是企业财务信息要求更特别是企业财务信息要求更加透明；（既有宣传推广的好处加透明；（既有宣传推广的好处,也有透明度提高带来的风险）也有透明度提高带来的风险）u下定决心了吗？下定决心了吗？-关键是如何下定决心关键是如何下定决心1010三、企业上市后的发展情况三、企业上市后的发展情况1111三、公司上市后发展情况三、公司上市后发展情况 u
8、获取了更广泛的融资渠道；获取了更广泛的融资渠道；u企业规模和盈利能力大幅增强；企业规模和盈利能力大幅增强；u企业研发和创新能力得以提高企业研发和创新能力得以提高 ；u资本运营手法更趋多样化；资本运营手法更趋多样化；u公司治理结构得到改善；公司治理结构得到改善；u优秀企业层出不穷，多家公司走出国门领先世界。优秀企业层出不穷，多家公司走出国门领先世界。1212三、公司上市后发展情况三、公司上市后发展情况 1313四、申报会计师在四、申报会计师在IPOIPO过程中的主要工作过程中的主要工作1414四、申报会计师在四、申报会计师在IPOIPO过程中的主要工作过程中的主要工作（一）（一）IPOIPO过程
9、涉及的主要方面过程涉及的主要方面 在整个在整个IPOIPO过程中，主要涉及的方面包括：过程中，主要涉及的方面包括：发行人；发行人；证监会、国资委、发展改革委等监管机构和地方证监会、国资委、发展改革委等监管机构和地方政府；政府；中介机构，包括：保荐人（主承销商）、申报会中介机构，包括：保荐人（主承销商）、申报会计师、律师、资产评估机构；计师、律师、资产评估机构；证券交易所和证券登记结算机构；证券交易所和证券登记结算机构；财经公关公司和相关指定信息披露媒体；财经公关公司和相关指定信息披露媒体；代收股款银行等。代收股款银行等。1515四、申报会计师在四、申报会计师在IPOIPO过程中的主要工作过程中
10、的主要工作 对改制方案提出建议对改制方案提出建议 在保荐人的协调下，在保荐人的协调下，参与对发行人的辅导参与对发行人的辅导 CPACPA提供提供的主要的主要服务服务 改制审计与验资业务改制审计与验资业务 申报财务报表审计业务申报财务报表审计业务 盈利预测审核业务盈利预测审核业务 其他其他1616五、企业上市应重点关注的财务问题五、企业上市应重点关注的财务问题1717五、企业上市应重点关注的财务问题五、企业上市应重点关注的财务问题主要的问题：主要的问题：1 1、股东初始注册投入有没有问题？、股东初始注册投入有没有问题？2 2、企业原始财务会计报告是真实的经营反映吗？、企业原始财务会计报告是真实的
11、经营反映吗？3 3、是否遵照税法及相关规定如实纳税费？差异有多大？、是否遵照税法及相关规定如实纳税费？差异有多大？4 4、是否能够保障企业长期稳定发展？、是否能够保障企业长期稳定发展？5 5、公司财务会计处理例外是否符合行业惯例？、公司财务会计处理例外是否符合行业惯例？6 6、是否涉及国有、集体资产的改制与购买？、是否涉及国有、集体资产的改制与购买？7 7、企业独立性、同业竞争与关联交易是否公允？、企业独立性、同业竞争与关联交易是否公允？8 8、企业内部控制制度健全与执行。、企业内部控制制度健全与执行。1818五、企业上市应重点关注的财务问题五、企业上市应重点关注的财务问题u股东出资、控制权及
12、股权转让股东出资、控制权及股权转让u公司生产经营公司生产经营u财务及会计核算财务及会计核算u公司涉税问题公司涉税问题u无形资产及研发无形资产及研发u劳动用工劳动用工u盈利预测盈利预测重点关注以下几方面的具体问题：重点关注以下几方面的具体问题：1919五、企业上市应重点关注的财务问题五、企业上市应重点关注的财务问题u股东原始出资是否规范股东原始出资是否规范u股东之间是否存在低价转让股权股东之间是否存在低价转让股权u是否存在委托持股情况是否存在委托持股情况u是否涉及国有股权是否涉及国有股权u是否曾经挂靠其他单位或政府部门，是否曾经挂靠其他单位或政府部门，是否股权关系不清是否股权关系不清u无形资产出
13、资是否占注册资本比重无形资产出资是否占注册资本比重较高较高u是否存在股东个人以职务发明出资是否存在股东个人以职务发明出资股东出资、控制权及股权转让：股东出资、控制权及股权转让：2020五、企业上市应重点关注的财务问题五、企业上市应重点关注的财务问题u发行人是否对客户依赖程度较高发行人是否对客户依赖程度较高u主营业务是否存在对第三方的技术依赖主营业务是否存在对第三方的技术依赖u经营收益是否过度依赖政府补助或税收经营收益是否过度依赖政府补助或税收优惠优惠u是否与关联方存在同业竞争是否与关联方存在同业竞争u关联交易比重是否较高或不公允关联交易比重是否较高或不公允u土地的用途是否合规土地的用途是否合规
14、u是否存在自然灾害、疾病等不可抗力风是否存在自然灾害、疾病等不可抗力风险险u是否存在产品责任风险是否存在产品责任风险企业生产经营：企业生产经营：2121五、企业上市应重点关注的财务问题五、企业上市应重点关注的财务问题u企业盈利的真实性企业盈利的真实性:u收入的确认方法是否符合相关规定；收入的确认方法是否符合相关规定；u成本、费用核算是否规范；成本、费用核算是否规范；u毛利率是否存在异常波动或明显高于同行业水平；毛利率是否存在异常波动或明显高于同行业水平；u营业收入与现金流量是否不匹配；营业收入与现金流量是否不匹配；u 存货确认、计量、成本结转是否规范；存货确认、计量、成本结转是否规范；u存货的
15、会计核算是否符合相关规定，存货的会计核算是否符合相关规定，存货盘点的方法是否科学合理；存货盘点的方法是否科学合理；u 存货的报表反映是否真实、完整；存货的报表反映是否真实、完整；u资产的确认、计量、分类，以及账务处理是否符合相关规定；资产的确认、计量、分类，以及账务处理是否符合相关规定；u票据往来是否具有真实交易背景；票据往来是否具有真实交易背景；u存货、应收款项、固定资产、在建工程等是否存在异常变动；存货、应收款项、固定资产、在建工程等是否存在异常变动；u固定资产、无形资产等权属是否明晰；固定资产、无形资产等权属是否明晰；u存货、生物资产等资产减值准备的计提是否充分；存货、生物资产等资产减值
16、准备的计提是否充分；u政府补贴的会计处理是否符合相关规定；政府补贴的会计处理是否符合相关规定；u是否存在大股东占用资金的情形；是否存在大股东占用资金的情形；u会计主体是否完整，是否存在一个核算单位设立多套账。会计主体是否完整，是否存在一个核算单位设立多套账。财务及会计核算：财务及会计核算：2222五、企业上市应重点关注的财务问题五、企业上市应重点关注的财务问题u是否存在大额欠税；是否存在大额欠税；u企业享受税收优惠是否符合国家规定；企业享受税收优惠是否符合国家规定；u是否曾接受过税务部门的行政处罚；是否曾接受过税务部门的行政处罚；u现金分红或净资产转增股本时，股东现金分红或净资产转增股本时，股
17、东是否按照相关规定缴纳个税；是否按照相关规定缴纳个税；u公司股东无偿受让股权时，是否按照公司股东无偿受让股权时，是否按照相关规定缴纳个税。相关规定缴纳个税。企业涉税问题：企业涉税问题：2323五、企业上市应重点关注的财务问题五、企业上市应重点关注的财务问题u是否存在知识产权诉讼；是否存在知识产权诉讼；u核心专利技术是否即将到期；核心专利技术是否即将到期；u关联方是否持有与公司业务相关的关联方是否持有与公司业务相关的知识产权；知识产权；u研发项目收益是否在生产销售方面研发项目收益是否在生产销售方面有所体现；有所体现；u无形资产转让价格是否公允；无形资产转让价格是否公允；u职务发明是否归个人所有。
18、职务发明是否归个人所有。无形资产及研发问题：无形资产及研发问题：2424五、企业上市应重点关注的财务问题五、企业上市应重点关注的财务问题u劳动用工是否违反相关法律法规；劳动用工是否违反相关法律法规；u五险一金的缴纳是否符合当地计缴五险一金的缴纳是否符合当地计缴标准。标准。劳动用工：劳动用工：盈利预测：盈利预测：u盈利预测所依据的重要假设是否合理；盈利预测所依据的重要假设是否合理；u预测性财务信息的编制是否采用了恰当预测性财务信息的编制是否采用了恰当的会计政策。的会计政策。2525六、拟上市公司六、拟上市公司IPOIPO被否情况被否情况2626六、拟上市公司六、拟上市公司IPOIPO被否情况被否
19、情况（一）近年（一）近年IPOIPO被否公司数量及否决率被否公司数量及否决率 2011年中国IPO市场当中，成功上市的IPO企业为265家，上市未过会被否企业为80家。2011年中国IPO市场当中，成功上市的IPO企业为265家，上市未过会被否企业为80家。2011年中国IPO市场当中，成功上市的IPO企业为265家，上市未过会被否企业为80家。272720092009年，创业板年，创业板15 15家未获通过企业共涉家未获通过企业共涉及独立性、持续盈利能力、主体资格、及独立性、持续盈利能力、主体资格、募集资金运用、信息披露、规范运作和募集资金运用、信息披露、规范运作和财务会计等财务会计等7 7
20、大类大类16 16个方面的事项个方面的事项2828六、拟上市公司六、拟上市公司IPOIPO被否情况被否情况（二）（二）20102010年拟上市公司年拟上市公司IPOIPO被否十大原因被否十大原因292920102010年，创业板年，创业板2525家未通过企业涉及独家未通过企业涉及独立性、持续盈利能力、主体资格、募集立性、持续盈利能力、主体资格、募集资金运用、信息披露、规范运作、财务资金运用、信息披露、规范运作、财务会计和中介机构执业质量等会计和中介机构执业质量等8 8大类大类12 12个方个方面的事项面的事项30302012年主板未过会三大硬伤：硬伤一：关联交易硬伤一：关联交易 硬伤二：管理团队不稳定硬伤二：管理团队不稳定 硬伤三：持续盈利遭质疑硬伤三：持续盈利遭质疑20112011年创业板年创业板2222家未获通过企业仅涉及家未获通过企业仅涉及独立性、持续盈利能努力、规范运作、独立性、持续盈利能努力、规范运作、财务会计等财务会计等4 4大类大类8 8方面事项方面事项31谢谢 谢谢 大大 家！家！
