1、保密及竞业限制协议甲方 名称：XXXXX企业管理顾问有限公司法人： 地址： 电话： 传真： 乙方 姓名： 身份证号码： 身份证地址： 现 住 址： 联 系 电话： 鉴于：1、甲方拟实施XXXXX企业管理顾问有限公司员工激励方案（以下简称“激励方案”），对符合资格的员工进行激励。2、乙方作为甲方的员工已经签署声明书，同意并接受激励方案的内容，并愿意在自身符合激励方案的情况下，按照激励方案的内容与条款享受相应的激励待遇及承担相应的责任与义务。3、乙方已经（或可能）知悉甲方及其关联公司的重要商业秘密或者对甲方及其关联公司的竞争优势具有重要影响的信息，乙方特作出本保密与不竞争承诺，作为甲方同意乙方作为
2、甲方的员工在符合资格的条件下享受激励方案中相应激励的对价。基于上述，甲、乙根据国家有关法律法规，本着平等、自愿、公平、诚信的精神， 经充分协商一致后，共同订立本合同。双方确认，已经仔细审阅过合同的内容，并完全了解合同各条款的法律含义。一、权利和义务(一）乙方承诺1、 未经甲方同意，在职期间不得自营或者为他人经营与甲方（含甲方分子公司）或其关联公司同类的营业；2、 不论因何种原因从甲方（含甲方分子公司）或其关联公司离职，离职后两年内（自劳动关系解除之日起计算，到劳动关系解除两年后的次日止），乙方不得到与甲方（含甲方分子公司）或其关联公司有竞争关系的单位就职。3、 不论因何种原因从甲方（含甲方分子
3、公司）或其关联公司离职，离职后两年内（自劳动关系解除之日起计算，到劳动关系解除两年后的次日止）都不得自办与甲方（含甲方分子公司）或其关联公司有竞争关系的企业。4、 无论是在甲方（含甲方分子公司）、关联公司任职期间还是自该等公司离职后，乙方对在甲方（含甲方分子公司）、关联公司工作期间知悉的以口头、书面、图形或以电子、电磁或其它记录或贮存的媒介形式体现的文件、数据、图表等资料，以及一切软件版权、专利、发明等其它知识产权或财产权应予以保密，保密的内容包括但不限于：1、 业务计划、研究、开发和调查资料；2、 用户手册、员工手册和所有其他培训手册及产品政策手册；3、 营销战略、客户档案和信息；4、 合同
4、、协议、员工聘约，包括口头或书面涉及的或正在履行过程中的；5、 甲方提供给乙方的、乙方自己获知的或被告知的从性质和内容上能够合理预见属于甲方保密信息的任何其他信息或资料； 6、 根据乙方的认知能力足以预测到的甲方现行或未来经营可能延伸到的领域对上述保密内容相同或相似的应用。7、 属于第三方但甲方（含甲方分子公司）、关联公司承诺保密或负有保密义务的技术秘密和商业秘密。（二）甲方承诺在乙方于甲方（含甲方分子公司）任职期间或自退休后，按照激励方案的规定在乙方符合资格的条件下给予乙方相应的激励，作为乙方承诺保密与不竞争的对价。甲方给予乙方的激励，按照激励方案及甲方的内部规章制度的规定执行。鉴于前述对价
5、关系，若乙方的保密与不竞争承诺因任何原因被认定为无效，乙方基于激励方案所获得的收益须全额返还给甲方（除非甲方书面免除乙方的返还义务）。二、 违约责任1、甲乙双方均应诚实信用的履行本协议，任何一方违反本协议的约定给对方造成损失的，均应承担相应的赔偿责任。2、乙方不履行本协议规定的义务，应当承担违约责任：第一，对于按照激励方案已经获得的权益还未行使的，乙方无权再行使；对于乙方已经的权利或获得的利益，则甲方有权向乙方全部追回。第二，乙方违约行为给甲方（含分子公司）或其关联公司造成损失的，乙方应当承担赔偿责任。甲方可要求乙方同时履行上述一项或多项违约责任。3、乙方造成的损害赔偿额的计算方法：损失赔偿额
6、为甲方（含分子公司）及其关联公司因乙方的违约/侵权行为所受的实际经济损失，计算方法是：因乙方的违约/侵权行为导致甲方（含分子公司）及其关联公司的产品/服务销售数量下降，其销售数量减少的总数乘以每件产品/服务的利润所得之积；如果甲方及其关联公司的损失依照款所述的计算方法难以计算的，损失赔偿额为乙方因违约/侵权行为所获得的全部利润，计算方法是：乙方从每件与违约/侵权行为直接关联的产品获得的利润乘以在市场上销售的总数之积；甲方及其关联公司因调查乙方的违约/侵权行为而支付的合理费用，应当包含在损失赔偿额之内。三、合同的权利义务终止双方约定，出现下列情况之一的，乙方的保密及不竞争义务自行终止：（1） 非
7、因乙方违约/侵权行为所致，乙方所掌握的甲方及其关联公司的所有重要商业秘密均已经公开，而且由于该公开导致乙方对甲方及其关联公司的竞争优势已无重要影响；（2） 甲方及其关联公司均已终止经营，又没有承受其权利义务的人。四、争议的解决办法因本协议引起的纠纷，可以由甲、乙双方协商解决或者委托双方信任的第三方调解。如一方拒绝协商、调解或者协商、调解不成的，任何一方均有权向甲方住所地人民法院提起诉讼。五、协议的效力和变更本协议自甲乙双方签字之日起生效。若出现本协议内容与甲乙双方曾签订的其他协议存在矛盾或不一致之处的，以本协议的规定为准。（以下无正文）甲方 (盖章） 乙方：（签名） 法定代表人：（签名） 身份
8、证号码：年 月 日 年 月 日ABC有限责任公司超额利润员工激励方案超额利润激励方案范本说明：本范本仅为华一世纪课程讲解范例使用，如未经公司律师确认而直接套用，其法律后果由公司自行承担。特别说明:1、 本激励方案根据中华人民共和国公司法及其他有关法律、行政法规，以及XXXX有限公司章程制定。2、 本激励方案的激励模式是超额利润激励模式。3、 本激励方案中所述的在职分红的激励对象为公司总监级及以上高级管理人员和经XXXX有限公司董事会决议认定的优秀员工。目录一、释义4二、股权激励方案的目的4三、本股权激励方案的管理机构4四、股权激励方案的激励对象5五、激励期限5六、激励额度51、激励总额度52、
9、各激励对象具体预授额度53、绩效考评64、支付方式65、退出机制7附则：8一、释义除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：1、 公司：指XXXX有限公司。2、 董事会、监事会：指公司董事会、监事会。3、 利润激励基点：指经公司股东会决定的公司当年经审计的某一具体净利润数额；本激励方案项下，当年利润分红激励基点暂定为1000万元。 4、 超额利润激励：指在公司当年所获净利润超过利润激励基点的前提下，依据相应超出基点的比例，分区间计算相应的奖励（具体数额及比例由公司股东会决定）用于公司员工激励的一种方式。5、 退出机制：是指发生所列示的行为，即丧失相应的激励资格。二、股权激励方案的目的公司制定、
10、实施本激励方案的主要目的是为了完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长；在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，实现员工与公司共同发展。具体表现为：1、 建立对公司核心员工的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。2、 通过本激励方案的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。3、 树立员工与公司共同持续发展的理念和感恩文化。三、本股权激励方案的管理机构1、 公司股东会负责审议批准本股权激励计划的实施、变更和终止。2、 公司董事会是本股
11、权激励计划的执行管理机构，负责拟订本股权激励计划并提交股东会审议通过；公司董事会根据股东会的授权办理本股权激励计划的实施等相关事宜。3、 公司监事会是本股权激励计划的监管机构，负责核实激励对象名单，并对本股权激励计划的实施是否符合相关法律法规及公司章程进行监督。四、股权激励方案的激励对象公司总监级及以上高级管理人员和经公司董事会决议认定的优秀员工。五、激励期限本激励方案自公司股东会审议通过后实施，考核期为每年的1月1日至12月31日，每年度根据公司当年度的盈利及考核情况执行一次，每年具体激励实施计划公布及实施时间为4月1日-4月30日。六、激励额度1、激励总额度用于超额利润激励的激励基点为公司
12、净利润1000万，当公司净利润达到并超过该基点时，按下表所对应超额比例分区间分别计算相应的奖励，然后一并作为员工激励。如公司年度经审计实际利润低于1000万时，本超额利润激励奖将不实施。超额范围20%以下（含）20%-50%（含）50%-80%（含）80%以上计算比例30%40%50%60%例： 若公司经审计实际净利润为1700万，利润激励基点为1000万，总共超出基点700万，总共超额70%，各范围对应计算如下：超额20%（含）范围对应部分为200万，该区间计算奖励为200万*30%60万；超额20%-50%（含）范围对应部分为300万，该区间计算奖励为300*40%120万；超额50%-8
13、0%（含）范围对应部分为200万，该区间计算奖励为200*50%100万；激励总额度各区间计算的金额之和（60+120+100）280万若公司经审计实际净利润为900万，低于利润激励基点为1000万，则超额利润奖励为0。2、各激励对象具体预授额度根据本激励方案生效日的公司的具体情况，在确定激励人员的基础上,根据各人员任职岗位的岗位价值及岗位工龄系数确定预授虚拟股（预授虚拟股是为了便于计算各岗位实际得到激励的比例而设置的数值，暂定预授虚拟股的总额度为470万股，该总额度会随着人员岗位增加或减少调整）如下表:序号职位姓名预授虚拟股（万股）激励比例1总裁甲10021.27%2总经理乙15031.91
14、%3客服部副总经理丙5010.63%4市场部副总经理丁5010.63%5市场部区域总监戊204.26%6客服部片区总监己204.26%7行政部总监庚204.26%8财务总监辛204.26%9财务经理壬204.26%10优秀员工癸204.26%小计：470100.00%注:（1）当公司引进某岗位/职位而导致新增的激励对象或某岗位/职位原激励对象流失，则在股权激励总股数中相应增加或减少与该职位价值相对应的股数，但总的用于计算激励款项的激励比例不变。（2）每个岗位/职位对应的预授虚拟股数仅为该岗位/职位价值的计划激励股数，该岗位/职位的激励对象当年最终拿到的股数是以其年度实际绩效考评的结果为准。例如
15、总裁职位的预授虚拟股数为100万股，作为现任总裁的甲年终如通过考评实际拿到的股数为80万股，则甲的年度计算激励股数为80万股；相应的，公司总的计算激励股数则相应调整为450万股。（3）激励对象每年的比例=激励对象每年实际获得的激励额度/所有激励对象实际获得的激励额度之和（4）激励对象每年的激励金额该激励对象的激励比例*当年超额利润分红总金额3、绩效考评1) 年度绩效考核指标各激励对象都有3-5个绩效考评指标或一票否决权（详见各岗位绩效考核表，一票否决权是指出现一票否决所列明的事项时即丧失在职分红激励），用于核定年终实际可得到的激励股数，公式为：实际可获股数=预授虚拟股数*绩效考核系数。2) 绩
16、效考核系数年度绩效考核50%，绩效考核系数为0.350%年度绩效考核70%,绩效考核系数为0.670%年度绩效考核85%,绩效考核系数为0.885%年度绩效考核100%,绩效考核系数为1.04、支付方式1) 若被激励对象上一年度的超额利润激励金额低于2万元时，则该激励奖金一次性发放；2) 若被激励对象上一年度的超额利润激励金额大于2万元时，则采用5：3：2原则递延支付（即在三年之内，考核的当年发放50%，第二年发30%，第三年发20%）；3) 在公司按照本激励方案的规定向激励对象实际发放激励金额时，激励对象必须在岗在职；对于实际发放当时已经不在岗在职的人员，则无权再按照本激励方案的规定享受激励
17、金额；4) 本激励方案项下的激励在每年4月30日前发放，公司在向激励对象发放激励金额时（以工资的形式发放），有权按照相关法律的规定代扣代缴相应的个人所得税。5、退出机制在本激励方案有效期内，激励对象如发生以下事由（包括但不限于）之一，自情况经公司董事会核实之日起即丧失激励资格，无权再参与本激励方案项下的超额利润激励，并取消截止当年尚未发放的超额利润激励；情节严重的，公司依法追究其赔偿责任，并有权根据公司规章制度给予其相应处罚（相应处罚包括但不限于停止参与公司一切激励计划、取消职位资格甚至解除劳动合同关系）；构成犯罪的，公司应将其移送司法机关追究刑事责任。1) 因不能胜任工作岗位（职位）、违背职
18、业道德、失职渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的降职、调岗、解除劳动合同关系。2) 公司有足够的证据证明激励对象在公司任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、损害公司声誉等行为，给公司造成损失的。3) 以任何形式（直接或间接）从事与公司及/或其下属公司或关联公司相同或相近的业务。4) 自行离职。5) 死亡或宣告死亡。6) 违反公司章程、公司管理制度、保密制度、与公司签署的保密及竞业限制协议等其他违规、违约行为。7) 违反国家法律法规并被行政处罚、刑事处罚的其他行为。8) 从事其他被公司董事会认定的不当行为。附则：1、 本激励方案由公司股东会审议决定及解释，并由公司董事会负责实
19、施；2、 各拟定的激励对象有权自主选择是否接受本激励方案。如激励对象确认接受本激励方案，则在其签署声明书（附件一）的同时，应签署保密及竞业限制协议（附件二）。 典当有限公司章程第一章 总则第一条 为规范旭日典当有限公司（以下简称典当行）的组织和行为，保护典当行股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据商务部、公安部2005年第8号令典当管理办法、中华人民共和国公司法及其他相关法律、法规，制定本章程。第二条 公司的组成形式是有限责任公司。典当行股东以其出资额对典当行承担责任，典当行以其全部资产对典当行债务承担责任。第三条 典当行依法从事经营活动，自主经营、自负盈亏
20、，遵守社会公德、商业道德。诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任，典当行的合法权益受法律保护，不受侵犯。第二章 典当行的名称和地点第四条 典当行全称：第五条 地点： 第三章 经营范围第六条 典当行的经营范围：动产质押典当业务，财产权利质押典当业务，房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务，限额内绝当物品的变卖，鉴定评估及咨询服务，商务部依法批准的其他典当业务（根据典当管理办法和注册资本额确定）。第七条 典当行不得经营下列业务： （一）非绝当物品的销售以及旧物收购、寄售；（二）动产抵押业务；（三）集资、吸收存款或者变相吸收存款； （四）
21、发放信用贷款；（五）未经商务部批准的其他业务。第八条 典当行不得收当下列财物： （一）依法被查封、扣押或者已被采取其他保全措施的财产； （二）赃物和来源不明的物品；（三）易燃、易爆、剧毒、放射性物品及其容器；（四）管制刀具、枪支、弹药、军、警用标志、制式服装和器械；（五）国家机关公文、印章及其管理的财物；（六）国家机关核发的除物权证书以外的证照及有效身份证件；（七）当户没有所有权或者未能依法取得处分权的财产；（八）法律、法规及国家有关规定禁止流通的自然资源或者其他财物。第九条 典当行不得有下列行为：（一）从商业银行以外的单位和个人借款；（二）与其他典当行拆借或者变相拆借资金；（三）超过规定限额
22、从商业银行贷款；（四）对外投资。第十条 典当行收当国家统收、专营、专卖物品，须经有关部门批准。第四章 注册资本和股东第十一条 典当行的注册资本总额为人民币 万元，由以下股东以货币形式出资： 公司出资额： 万元，占总投资额的 %。 公司出资额： 万元，占总投资额的 %。 出资额： 万元，占总投资额的 %。 出资额： 万元，占总投资额的 %。第十二条 典当行各股东按有关部门要求，将资金按时足额存入典当行在银行开设的帐户，并经依法设立的验资机构验资，出具证明。股东不按照规定按时缴纳出资额的，除应当向典当行足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第五章 股东权利和义务 第十三条 出资
23、人为典当行股东，股东享有典当行章程规定的各项权利，并承担相应义务。 第十四条 法人股东应由法定代表人或法定代表人的代理人代表其行使权利。 第十五条 典当行股东享有下列权利（一）出席或委托代理人出席股东大会并行使表决权； （二）查阅、复制典当行章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事报告和财务会计报告，对典当行的经营提出建议或质询； （三）按其实缴的出资比例取得红利或其它形式的利益分配，典当行新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资； （四）终止清算时，按其出资参加典当行的剩余财产分配； （五）法律、法规规定的其它权利。 第十六条 股东应承担下列义务 （一）遵守典当行的章程； （二）
24、在典当行办理工商登记手续后，股东不得抽逃出资； （三）维护典当行的合法权益，不得从事有损典当行合法权益的活动； （四）依其出资为限，承担责任； （五）遵守股东会决议； （六）法律、法规规定应承担的其它义务。第六章 股东转让出资的条件第十七条 股东之间可以相互转让或对外转让其全部出资或者部分出资，转让股份（对外转让累计达50% 以上的除外）应当经省级商务主管部门批准，报商务部备案。超过50%的经省级商务主管部门同意，报商务部批准，并换发典当经营许可证。第十八条 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权有优先购买权。第十九条 股东向股东以外的人转让股权时，必须经全体股东过半数同意，不同
25、意转让的股东应当购买该转让股权，如果不购买该转让股权，视为同意转让。新进入的股东应当具备相应的投资能力与投资资格，并接受资格审查。 第二十条 股东依法转让其股权后，由典当行将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的股权额载入股东名册。第七章 股东会 第二十一条 股东会由 名股东组成，股东会是典当行的最高权力机构，依法行使职权。 第二十二条 股东会行使下列职权； （一）决定典当行的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准典当行年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准典当行年度利润分配方案和弥补
26、亏损方案；（七）对典当行增加或者减少注册资本作出决议；（八）对典当行合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；（九）修改典当行章程；（十）法律、法规及典当行章程规定的其它职权；（十一）股东会每年举行一次，并应于会计年度终结后六个月内召开。 第二十三条 股东会应由董事会召集，并于会议召开十五日以前将会议拟定审议的事项，以及开会时间和地点通知全体股东，股东会由董事长或其指定的董事会成员主持。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第二十四条 股东可以委托代理人出席股东会，代理人应向典当行提供授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 第二十五条 股东会作出下
27、列决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过： （一）典当行合并、分立、解散或者变更公司的形式； （二）增加或者减少注册资本； （三）修改典当行章程； 股东会作出的其它决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。第八章 董事会 第二十六条 董事会是典当行的常设机构，行使股东大会闭会期间的日常管理权力，向股东大会负责并报告工作。 第二十七条 董事会由 名董事组成，董事会设董事长一名。 第二十八条 董事长由股东会以全体股东的过半数选举产生。董事可以由股东和非股东的其他人士担任，由股东会选举产生。任期三年，董事任期届满，连选可以连任。 第二十九条 董事长为典当行法定代表人，当董事长不能履行
28、职权时，由董事长指定的人员代行其职权。 第三十条 董事应遵守国家法律、法规、典当行章程及股东会决议，并履行职责。 第三十一条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定典当行的经营计划和投资方案； （四）制订典当行的年度财务预算方案，决算方案； （五）制订典当行的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订典当行增加或减少注册资本的方案； （七）制订典当行合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定典当行内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘典当行经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘典当行副经理、
29、财务负责人及其报酬事项； （十）制订典当行基本管理制度； （十一）典当行章程规定或股东会授予的其它职权。 第三十二条 董事会会议由董事长召集和主持，董事会每年度至少应召开一次，每次会议应于会议召开五日前通知全体董事。 第三十三条 董事会议应由半数以上董事列席方可举行，董事会表决时实行一人一票。 第三十四条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，否则其决议无效。 第三十五条 董事会会议应由董事本人出席，因故不能出席，可以书面委托其它董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围，会议应作记录，并由出席董事和记录员签名。 第三十六条 董事会开会时，任何一位出席董事会的董事均有权发言，并有权提出议
30、题，董事会对董事提出的议题应当进行审议。 第三十七条 董事会决议可采取投票表决，举手表决或其它法律法规允许的表决方式。 第三十八条 董事人选必须符合国家法律法规和政策规定的资格。 第三十九条 董事对典当行负有忠实和勤勉的义务，遵守法律、行政法规和典当行章程，忠实履行职责，维护典当行利益，不得从事与本典当行有竞争或损害本典当行利益的活动。 第四十条 除本章程规定应由股东会决议外，典当行的其它重要事项应由董事会决定或者授权董事长决定。第九章 总经理 第四十一条 典当行实行董事会领导下的总经理负责制，典当行设总经理一名，其它设置由总经理决定，总经理由董事会任免，任期三年，可连任。 第四十二条 总经理
31、对董事会负责，行使下列职权： （一）主持典当行的经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施典当行年度经营计划和投资方案； （三）拟定典当行内部管理机构设置方案； （四）拟定典当行的基本管理制度； （五）制定典当行的具体规章；（六）提请聘任或者解聘典当行其它主要负责人，财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）董事会授予的其它职权。总经理列席董事会会议。 第四十三条 典当行总经理行使职权时，不得改变股东会、董事会的决议或超越授权范围。 第四十四条 总经理人选必须符合国家法律、法规和政策规定的资格。 第四十五条 总经理对典当行负有忠诚和勤勉的
32、义务，遵守法律、行政法规和典当行章程，忠实履行职责，维护典当行利益，不得从事与本典当行有竞争或损害本典当行利益的活动。 第四十六条 根据经营管理需要所设置的职能机构，在总经理或总经理授权的其他人员领导下进行各自的业务活动。第十章 监事 第四十七条 典当行设监事一名，对董事长、董事和总经理及管理人员行使监督职能，任期三年，连选可连任，由股东会选举和罢免。 第四十八条 典当行董事、总经理及财务负责人不得任监事，监事人选必须符合国家法律、行政法规和政策规定的资格，监事不得从事与本典当行有竞争或损害本典当行利益的活动。 第四十九条 监事向股东会负责，行使下列职权： （一）检查典当行财务； （二）对董事
33、、总经理等高级管理人员执行典当行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、典当行章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害典当行的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出议案；（六）监事行使职权所必需的费用由典当行承担。第十一章 典当行的法定代表人第五十条 典当行的法定代表人为典当行董事长，董事长为典当行董事会成员。董事长任期三年，连选可以连任。第五十一条 董事长行使下列职权：（一）召集和主持股东会议和董事会议；（二）检查
34、股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会提出报告；（三）代表典当行签署出资证明书（或股权证），重大合同及其他重要文件；（四）在董事会闭会期间，对典当行的重要业务活动给予指导；（五）在发生不可抗力、特大自然灾害等特殊情况下，对典当行事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合典当行利益，并在事后向董事会和股东会报告；（六）提名典当行经理人选，交董事会聘任或者解聘；（七）股东会、董事会授予的其他职权。第十二章 典当行财务、会计、审计和利润分配 第五十二条 典当行应按照国家有关法律、行政法规和财政部、商务部的规定建立典当行的财务、会计制度和内部审计制度。 第五十三条 典当行采用人民币为记账
35、本位币。 第五十四条 典当行的会计年度为公历年度，即公历1月1日至12月31日。 第五十五条 典当行在每一会计年度终结时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计，按财务部、商务部、国家统计局规定向政府有关部门报送报表。 年度报告应包括以下财务会计报表及附属明细表： （一）资产负债表； （二）损益表； （三）财务状况变动表； （四）利润分配表。 第五十六条 典当行在召开股东会前10日，将典当行当年的财务会计报告送交给各股东。 第五十七条 典当行当年税后利润，按下列顺序分配： （一）弥补亏损； （二）提取利润的10%列入典当行的法定公积金； （三）提取任意公积金；（四）支付股利。 第五十八条 公
36、积金分为法定公积金和任意公积金。 （一）当法定公积金累计额为典当行注册资本的50%，可不再提取。 （二）任意公积金按照股东会决议提取。 第五十九条 下列款项应列入资本公积金： （一）接受赠予； （二）按照国家财政主管部门规定应列入的其它收入。 第六十条 公积金的用途限于下列各项： （一）弥补亏损； （二）扩大典当行经营； （三）增加典当行资本，典当行可经股东会决议，将公积金转为资本，但资本公积金不得用于弥补典当行的亏损。法定公积金转为资本时，所留存该项公积金不得少于转增前典当行注册资本的25%。 第六十一条 典当行法定公益金经典当行董事会决议按照典当行税后利润的百分之五至百分之十提取。 第六十
37、二条 典当行提取的公益金主要用于本典当行职工的集体福利。 第六十三条 典当行弥补亏损，提取法定公积金和公益金前，不得分配股利。第六十四条 典当行股利每年至少派付一次，当年的股利于次年的第二季度派付，典当行分派股利时，应公告股东。第六十五条 典当行严格遵守国家有关审计制度的规定，在董事会领导下对典当行的财务收支和经济活动，进行内部审计监督，对违法乱纪现象及时纠正，同时由董事会决议聘用或者解聘承办典当行审计业务的会计师事务所。第六十六条 典当行向会计师事务所提供真实完整的会计凭证、会计帐薄、财务会计报告及其他会计资料。第六十七条 典当行除法定的会计帐薄外，不得分设会计帐薄，对典当行资产不得以任何人
38、名义开立帐户存储。第十三章 典当行职工管理 第六十八条 典当行执行中华人民共和国劳动法及其它有关劳动人事法规。 第六十九条 在遵守国家法律、法规和政策的前提下，典当行可按其经营管理所需，自行聘用和辞退职工，并有权建立自己的工资和人事管理制度。 第七十条 典当行应执行中华人民共和国劳动法和其它相关法律、法规。第七十一条 典当行职工实行劳动合同制，对中、高层管理人员及专业技术人员实行试用制和聘用制。必须依法就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项与职工签订合同。 第七十二条 典当行采用多种形式加强职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。 第七十三条 典当行与职工发生劳动争议时，应
39、按照中华人民共和国劳动法和其它有关劳动法规的规定处理。第十四章 典当行变更、分立、合并、增资、减资第七十四条 典当行变更机构名称、注册资本（变更后注册资本在5000万元以上的除外）、法定代表人、在本市（地、州、盟）范围内变更住所、转让股份（对外转让股份累计达50%以上的除外）的，应当经省级商务主管部门批准。典当行变更注册资本或者调整股本结构，新进入的个人股东和拟任高级管理人员应当接受资格审查；新进入的法人股东及增资的法人股东应当具备相应的投资能力与投资资格。 第七十五条 典当行分立、合并、跨市（地、州、盟）迁移住所、对外转让股份累计达50%以上、以及变更后注册资本在5000万元以上的，应当经省
40、级商务主管部门同意，报商务部批准，并换发典当经营许可证。典当行分立，其财产应当作相应的分割，并编制资产负债表及财产清单。典当行应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告，典当行分立前的债务由分立后的典当行承担连带责任。但是，典当行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。典当行合并，各方应签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单，典当行应自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告，债权人自接到通知之日起30日内；未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求典当行清偿债务或者提供相应的担保。典当行合并时，合并各方的债权、债务，由合并后
41、存续的典当行或者新设立的典当行承继。第七十六条 申请人领取典当经营许可证后，依照商务部 公安部2005年第8号令典当管理办法第十七条的有关规定申请换发特种行业许可证和营业执照。 第七十七条 典当行增加注册资本应当符合下列条件： （一）与开业时间或者前一次增资相隔的时间在一年以上; （二）一年内没有违法违规经营记录。第七十八条 典当行增加或减少注册资本，必须召开股东会，并由代表2/3以上表决权的股东通过并作出决议。典当行减少注册资本，还应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求典当行清偿债务或者
42、提供相应的担保。典当行减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。典当行变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第十五章 典当行解散与清算第七十九条 典当行解散，应提前3个月向省级主管部门提出书面申请，经批准后，应当停止除赎当和处理绝当物品以外的其他业务，并依法按有关法律法规规定成立清算组，进行清算。清算结束后，清算组应当将清算报告报省级商务主管部门确认，由省级商务主管部门收回典当行经营许可证，并到公安、工商部门办理注销登记手续。典当行有下列情况之一的应予解散，并进行清算：（一）典当行章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因典当行合并或者分立需要解散；（四）
43、依法被吊销营业执照，责令关闭或者被撤消；（五）典当行宣布破产。第八十条 典当行依第七十七条第（一）项解散的，可以通过修改典当行章程而存续，典当行依第七十七条第（二）、（四）、（五）项解散的，由董事会将典当行解散事宜通知各股东。典当行应在解散事由出现后15日内成立清算组，清算组由股东组成。第八十一条 典当行清算组成立后，应在10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告，债权人自通知书送达之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内向清算组申报其债权，债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。债权人未在规定的期限内向清算组申报债权的不列入清算之列。第
44、八十二条 典当行清算组应按国家有关法律和法规规定进行清算。第八十三条 清算组的职权如下：（一）制定清算方案，清理典当行财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知并报股东会或者人民法院确认，公告债权人;（三）处理与清算有关的典当行未了结的业务；（四）清理债权、债务；（五）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（六）处理典当行清偿债务后的剩余财产；（七）代表典当行参与民事诉讼活动。第八十四条 清算组在发现典当行财产不足清偿债务时，应立即停止清算并依法向人民法院申请宣告破产。典当行经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。第八十五条 典当行决定清算后，任何人未经清算组批准，不得处理典当行财产
