1、增资协议（私募股权投资、有前轮投资）要点：被投企业（目标公司）、创始股东、前轮投资方、本轮投资方签署合同，由本轮投资方对目标公司进行现金增资。增资协议本协议由以下各方于年 月 日在省 市 区签订：目标公司名称：统一社会信用代码：本轮投资方名称：统一社会信用代码：前轮投资方名称：统一社会信用代码：创始股东1姓名：身份证号码：创始股东2姓名：身份证号码：（创始股东1、2合称创始股东）鉴于：1.目标公司（简称“公司”）是一家根据中国法律正式设立并存续的有限责任公司。2.公司、前轮投资方、创始股东于签订了编号为 的增资协议（下称“前轮增资协议”），根据前轮增资协议，前轮投资方以人民币 的价格认购公司新
2、增的注册资本合计人民币 元，将公司的注册资本由人民币 元增加至人民币 元（“前轮增资”）。3.公司、本轮投资方、前轮投资方、创始股东同意按本协议约定进行本次增资。本协议各方经平等自愿协商，根据民法典公司法及相关法规，签订本协议以共同遵守。1.定义除非本协议之条款和上下文另有规定，下列各项术语应具有以下规定之含义：1.1.本次增资、增资：应具有本协议“本次增资方案”所述之含义。1.2.本轮投资方：见本协议首部所列。1.3.前轮投资方：见本协议首部所列。1.4.本轮投资方：本轮投资方与前轮投资方合称“本轮投资方”。1.5.股东协议：指公司、创始股东、本轮投资方、前轮投资方与本增资协议配套签署的公司
3、股东协议（包括签署后不时修订后的版本），其内容和格式如附件所示。1.6.公司分支机构；包括公司的任何子公司、分公司、公司直接或间接控制、管理的其他机构。如公司为集团公司，则公司下属分支机构包括集团内的其他主体。1.7.关联方：指对任何人而言，系指无论以直接或间接方式，由该人控制，或控制该人，或与该人在同一控制下的任何其他人。为本定义之目的，“人”应当包括自然人、个体工商户、合伙、公司、合资企业、信托、非法人组织、法人、社团或政府部门或者任何种类或性质的其他实体。1.8.合格首次公开发行股票、IPO：指公司（或因公司重组而建立并实际控制公司在重组前的全部业务及享有全部经济利益的其他公司或实体，且
4、本轮投资方在该等其他公司或实体中的持股比例与重组前本轮投资方在公司中的持股比例一致）在经本轮投资方认可的中国以及国外的股票交易所（包括但不限于上海证券交易所和深圳证券交易所，但不包括全国中小企业股份转让系统）完成公司股票的首次公开发行并上市。1.9.中国：指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。2.本次增资方案2.1.增资前的股权结构本次增资之前，公司的股权结构如下所示：股东名称或姓名出资额（人民币：元）股权比例创始股东1 %创始股东2 %前轮投资方1 %前轮投资方2 %员工激励股权（暂由 代持） %合计 %2.2.增资2.2.1.各方均同意由本轮投资
5、方以人民币（大写） 元（￥ 元）的价格（“增资款”）认购公司新增的注册资本人民币（大写） 元（￥ 元），取得公司全面稀释基础上%（百分之 ）（“本次增资”或“增资”）。“全面稀释”是指包含公司所有已发行或通过协议承诺的股权数量，所有股权期权安排，认股权证安排（如有）以及各种可转换为股权的安排（如有）。2.2.2.增资款中人民币（大写） 元（￥ 元），计入公司的注册资本，剩余人民币人民币（大写） 元（￥ 元）作为增资的溢价款计入公司的资本公积。2.2.3.公司在本次增资前已预留如下员工激励股权：对应增资后的公司股权比例：%。对应公司注册资本金额：元。该员工激励股权暂由代持。2.2.4.本次增资完
6、成后，公司的注册资本由人民币（大写） 元（￥ 元）增加至人民币（大写） 元（￥ 元），公司的股权结构变更如下：股东名称或姓名出资额（人民币：元）股权比例创始股东1 %创始人股东2 %前轮投资方1 %前轮投资方2 %本轮投资方 %员工激励股权（暂由 代持） %合计 %2.3.上述增资款应当用于公司一般日常运营、业务扩展以及经公司董事会批准的用途；未经本轮投资方事先书面同意，增资款不得用于前述用途之外的其他用途。3.交割3.1.在遵守本协议各项条款和条件的前提下，本次增资应在增资先决条件全部已获满足或被本轮投资方书面豁免后的五个工作日内（“交割期限”）完成交割。3.2.本轮投资方应在交割期限内将增
7、资款支付至公司指定的账户；本轮投资方按本条的约定支付完增资款后，本轮投资方在本协议项下的增资义务即告完成。3.3.公司应在收到增资款后3个工作日内向本轮投资方出具加盖公司公章的出资证明及股东名册。出资证明中将注明以下内容：3.3.1.公司名称；3.3.2.公司成立日期及注册资本；3.3.3.本轮投资方的名称以及认缴的出资额；3.3.4.缴清出资的日期；3.3.5.出资证明的编号及签发日期。3.4.如本轮投资方同意先支付增资款（如为分笔支付，则为支付首笔增资款）再进行工商变更登记和备案，则公司最晚应在本轮投资方支付增资款后的5个工作日内完成该手续。3.5.自本轮投资方支付增资款（如为分笔支付，则
8、为支付首笔增资款）之日起，本轮投资方应按照公司章程和股东协议规定，享有增加的注册资本对应的股权附带的所有权利和权益（包括但不限于该等股权对应的交割日前未分配的红利及分红，公积金及公司其他依法提取的各项基金）以及作为公司股东的一切权利，并承担作为公司股东的一切义务（但本协议另有规定的除外）。4.增资的先决条件4.1.本轮投资方支付增资款的义务，以一般先决条件与特别先决条件全部满足或被本轮投资方书面豁免为前提。4.2.一般先决条件4.2.1.本协议以及其他交易文件均已经相关各方正式签署，包括但不限于如附件所示的股东协议和公司章程；4.2.2.公司及创始股东已就本次增资获得所有的政府监管部门的批准、
9、同意、登记或备案以及第三方的同意或豁免；4.2.3.公司已取得签署及履行本协议所要求的一切必要的授权、同意、批准，包括但不限于批准增资的相关决议；4.2.4.公司已按约定设立员工激励股权池；4.2.5.公司已分别与关键员工（包括创始股东）签署令本轮投资方满意的劳动合同和保密、知识产权保护以及竞业禁止协议；4.2.6.公司和创始股东已经在所有方面履行和遵守其在本协议以及其他交易文件项下的承诺和义务，且不存在任何未履行或违反前述协议的情况；4.2.7.本次增资已获得本轮投资方内部投资委员会的批准；4.2.8.本轮投资方已经收到公司发出的付款通知，注明了付款账户的详细信息和本轮投资方应付款金额；4.
10、2.9.公司和创始股东确保其在本协议所作的陈述与保证，自本协议签署日（含）至交割完成前，始终完全真实、完整、准确、无误导性且不存在重大遗漏；4.2.10.截至交割日，不存在且未发生对公司任何业务、运营、管理团队、雇员（包括关键员工）、组织机构、前景、收益、负债、资产、税务以及财务状况已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况；4.2.11.截至交割日，不存在限制、禁止或取消公司本次增资的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对创始股东、前轮投资方、本轮投资方、公司或对本协议项下本次增资产生不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、
11、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；4.2.12.交割日，公司、创始股东签署一份证明以证实增资先决条件已经得到满足；4.2.13.公司已批准如附件所示的公司章程或其他章程性文件。4.3.特别先决条件4.3.1.公司并已完成与增资相关的工商变更登记和备案（包括但不限于公司注册资本及股权结构的变更登记、新股东的登记、公司章程的备案、新董事会成员的备案）以及营业执照的更新，并已将换发的营业执照正副本复印件以及修改后的公司章程备案版扫描件送达本轮投资方。相关变更登记和备案应与本协议、附件股东协议和公司章程相符。5.交割完成前行为5.1.公司和创始股东分别且连带地向本轮投资方承诺并保证，自本协议签署日起至交割
12、完成前，公司将正常开展现有业务，避免发生对公司产生重大不利影响的事件。5.2.自本协议签署日起至交割完成前，公司及创始股东在未获得本轮投资方事先书面同意的情况下，不得（包括不得通过其安排的董事、员工）通过直接或间接方式从事下列行为之一：5.2.1.向任何第三方寻求融资。融资包括但不限于：针对公司的股权或债权融资；针对任何公司及公司分支机构的股权或资产的全部或部分的收购；针对任何公司及公司分支机构或其业务进行兼并合并或其他形式的业务合并。寻求融资包括但不限于：就融资接受第三方提供的要约，或向任何第三方提供任何有关上述的信息或参与有关融资的谈判和讨论，或与任何第三方达成任何融资的安排。如出现上述第
13、三方提供的要约，公司及创始股东应立即以书面形式通知本轮投资方。5.2.2.公司及创始股东不会协助任何人（包括他们本人）经营和公司相竞争的业务，或以建立及协助建立任何实体的方式从事前述行为。5.2.3.增加、减少、转让公司注册资本，或以质押、抵押或其他方式处置公司股权；5.2.4.对章程或公司其他之纲领性文件进行任何修改，但与本协议所述交易有关的必要修改除外；5.2.5.宣布或分派股息或红利；5.2.6.采取任何并购、重组、合并、分立、中止经营或者其他类似的行为；5.2.7.进行重大交易；重大交易包括下列情形之一：（1）针对涉及金额单笔或累计超过人民币 万元的任何对外投资作出任何安排和任何变动；
14、（2）向任何实体或自然人提供借款或者提供任何担保但为公司日常业务经营所需提供金额不超过人民币 万元的垫付款除外；（3）对任何价值超过人民币 万元的公司财产和业务进行出售、租赁、转让或形成担保物权的行为（如抵押、质押、留置或其他处理方式）；（4）签署、修改或终止总金额超过人民币 万元的合同或协议。5.2.8.达成任何协议、合同、安排或者交易（无论是否具有法律约束力）或者对任何公司为一方的现有合同进行修改，以上行为可能会对公司经营的性质或范围造成重大不利影响；5.2.9.对公司董事会进行任何变更；5.2.10.放弃任何对公司有价值的权利或豁免交易对方的义务；5.2.11.与任何董事、管理人员、雇员
15、或上述人员的关联方进行交易；5.2.12.对公司的会计政策作出重大变更，但基于中国会计准则或适用法律变更的除外；5.2.13.对公司关键员工劳动合同进行任何变更或终止；5.2.14.其他可能会对公司经营的性质或范围造成重大不利影响的行为。6.陈述与保证6.1.本轮投资方向公司作出陈述和保证如下：6.1.1.其是依据中国法律合法成立并有效存续的投资主体；6.1.2.其拥有所有签署本协议和其他交割文件所必需的授权。6.2.各前轮投资方分别且非连带地向其他各方作出陈述和保证如下：6.2.1.前轮投资方是依据中国法律合法成立并有效存续的投资主体或个人；6.2.2.其拥有所有签署本协议和其他交易文件所必
16、需的授权和权利；6.2.3.其对本协议和其他交易文件的履行不会违反中国法律、法规及其已签署的现行有效合同约定，也不会侵犯任何第三方的合法权益；6.2.4.本协议一经签署，即构成对其合法、有效和具有约束力的义务。6.3.除通过附件目标公司信息披露函披露的事项外，公司和创始股东分别且连带地向本轮投资方作出的如下陈述和保证在本协议签署之日，直至交割完成前均为真实、准确和完整的：6.3.1.公司及公司分支机构是依据中国法律法规合法设立、有效存续且资信良好的有限责任公司；6.3.2.公司及公司分支机构已取得合法有效的营业执照，其章程已在有关行政主管部门进行合法有效的备案登记，且均为有效及具有可执行力的。
17、营业执照和章程中所载公司的经营范围符合中国法律法规的规定。创始股东是具有完全民事行为能力的中国籍自然人。6.3.3.原股东是其分别持有的公司注册资本的股东，并已足额缴纳其认缴的公司注册资本（已经披露未实缴的除外），其完全享有中国法律项下作为股东对于其所分别持有的公司注册资本应享有的全部权利和利益，并已根据中国法律规定完成在相关工商部门的股东登记。公司和创始股东保证增资前公司的实际股权架构与工商登记的股权架构完全一致且真实准确。除披露函所披露的以外，公司没有回购或以其他方式购买任何股权的义务。6.3.4.不存在和公司现有注册资本有关的下述任何情况：6.3.4.1.任何股东权利和权益的代持、信托或
18、类似的安排，或6.3.4.2.任何有关于可转换为公司股权权益的期权、认股权、可转换债券、第三方的优先购买权、选择权或权利和权益，或6.3.4.3.由任何司法和行政部门实施的查封、扣留、冻结或强制过户措施，或6.3.4.4.公司现有注册资本上现有或已经建立的任何质押以及其他担保物权或第三方权益，或6.3.4.5.任何可能影响到创始股东对于公司现有注册资本享有的任何股东之权利和权益，或可能致使任何第三人直接或者间接获取任何对公司现有注册资本之任何股东权利和权益的情形。6.3.5.公司未设立任何分公司或子公司，公司亦未在任何公司、企业、合伙企业、合资企业或其他组织、实体中拥有任何直接或间接股权或其他
19、投资权益，或购买任何股权或其他权益的任何权利，亦未向上述实体作出购买任何股权或其他权益的口头或书面承诺。6.3.6.公司以及创始股东签署本协议的代表已获得充分授权以签署本协议并且本协议构成了公司以及创始股东在本协议的条款项下合法、有效、有约束力的义务，并可按照其条款对公司以及创始股东强制执行。6.3.7.根据相关中国法律，公司以及创始股东拥有所有签署、履行本协议及交易文件所必需的所有权力、授权和批准。6.3.8.本协议及交易文件的签署和履行并不违反或抵触公司的章程或其他形式的公司文件或任何应适用于公司或创始股东的法律、法规和政府部门的行政命令，或其他任何公司或任一创始股东为其中一方订立的合同或
20、法律文件，或其他约束或影响公司或创始股东任何业务、资产或财产的任何协议、合同、执照、许可、批准或安排。除了现行有效的公司章程外，不存在其他约束本协议项下增资的任何其他口头或书面的协议。6.3.9.公司或创始股东未签署也将不会达成任何可能影响到或限制本协议项下条款和条件所达成预期交易之协议和文件。6.3.10.公司拥有开展当前业务所需的一切政府批准、许可、备案或登记，该等政府批准、许可、备案或登记具有全部效力、尚未期满，且未被终止或撤销；公司在所有重大方面均未违反其取得的该等政府批准、许可、备案或登记且完全具有对开展其正在运行和拟运行的公司业务所必需的公司权利和授权。不存在创始股东将其出资或公司
21、资产挪作公司经营以外的其他目的的情形。6.3.11.据公司和创始股东所知，公司成立至今的所有经营活动在重大方面符合相关法律法规的规定，包括但不限于工商、金融、税务、海关、土地使用、文化、出版、信息产业和管理、反腐败、环境及劳动等方面（如适用）。公司已获得与其业务经营有关的所有现行有效的批准、许可。公司没有任何重大违反相关政府部门规定的行为，也没有受到过相关政府主管部门任何形式的警告或处罚。公司的任何活动均已经依法获得充分的授权和适当的批准。6.3.12.据公司和创始股东所知，公司在所有重大方面履行了其作为协议一方的全部协议、合同或其他法律文件项下的全部义务，不存在任何可能对公司产生重大不利影响
22、的违约行为。6.3.13.公司未与其他主体签订限制自身经营和商业发展的协议。本协议项下的交易也不会导致公司日常经营的停止或对公司产生重大不利影响。6.3.14.公司全部财务制度、账册、管理以及凭证和发票使用以及税务申报存在完整的公司相应记录，且在所有重大方面均符合中国财务和税务法律法规的规定，不存在任何拖欠税款，迟缴税款、逃税、骗税或其他违反税收法律法规的行为。6.3.15.本轮投资方根据本协议认购的新增注册资本为未附设任何留置、质押、抵押和任何其他形式的权利限制的注册资本以及该等注册资本附带的所有权利和权益（包括但不限于交割日前未分配的红利及分红、公积金及公司其他依法提取的各项基金）。6.3
23、.16.公司已向本轮投资方提供与原件相符的所有重大合同的复印件或扫描件，公司保证所有重大合同的均是合法有效、完整，且可依法执行的，不存在公司或其他任何合同签约方违反重大合同的情形，亦不存在会对公司正常经营产生不利影响的重大合同变动。本款所述“重大合同”系指符合以下任一条件的全部合同、协议或其他形式的文件或安排：6.3.16.1.合同金额超过人民币100万元；6.3.16.2.合同剩余履行期限超过本协议签署之日后的12个月；6.3.16.3.合同中含有排他性条款、不竞争条款或其他限制公司的产品销售、业务经营或业务拓展的规定；6.3.16.4.关于公司资产出售、租赁或购买的任何合同、协议或安排（因
24、日常业务经营经营而发生的除外）；6.3.16.5.与不动产租赁相关的合同；6.3.16.6.其他有可能对公司及公司分支机构的资产和业务产生重大不利影响的合同。除已在披露函中披露的合同外不存在或任何集团公司或创始股东未签署：6.3.16.7.授予任何主体购买公司及公司分支机构资产、业务、财产或股权的任何合同、协议或其他安排；6.3.16.8.由任何公司及公司分支机构购买任何不动产的任何合同、协议或其他安排。6.3.17.公司不存在任何未披露的或有负债，包括但不限于向任何实体和自然人作出任何形式的担保或保证。创始股东未承担任何可能将影响到本协议项下交易的任何未清偿债务和法律责任（无论为何种形式），
25、并且在未获得本轮投资方事先书面同意之前，创始股东将不会发生该等的未清偿债务和法律责任（无论为何种形式）。6.3.18.公司的法定登记册、账册、管理账户以及其他公司记录：6.3.18.1.反映了公司最新的真实的业务状况，并将根据全部适用的法律之规定以及公认会计做法予以保持。6.3.18.2.包括应当予以记录之全部信息的完整、准确且不产生误解的记录内容。6.3.18.3.自财务报表提交本轮投资方之后，公司不存在重大变动。6.3.19.不存在创始股东或公司提起的或创始股东或公司作为相对方的、对公司有重大影响的诉讼、仲裁、行政处罚、行政复议、申诉、调查或其他法律程序。6.3.20.公司享有对任何公司全
26、部拥有、持有或使用的非固定资产、固定资产、知识产权或其他无形资产（以下合称“公司资产”）唯一、合法、有效的所有权或使用权，且该等公司资产均处于良好的运行状态和保养状态。不存在和公司资产有关的下列任何情况：6.3.20.1.任何公司资产的信托或类似的安排，或6.3.20.2.任何司法或行政部门实施的查封、扣留、冻结或强制转让措施，或6.3.20.3.在任何公司资产上存在任何抵押、质押、留置或其他担保权利或第三方权利，或6.3.20.4.任何可能影响到公司对于公司资产享有权利和权益的情况，或可能致使任何第三方直接或者间接获取任何公司资产的权利和权益的情况；公司未与其他主体共享对业务发展有重要影响的
27、资产、服务或其他有价值资源。6.3.21.公司拥有从事公司经营所必需的全部有效的专利、商标、商业名称、著作权、软件权利、域名、技术诀窍、设计权利以及发明、许可以及其他知识产权权利。创始股东已经将其或公司其他员工（如果该等知识产权为创始股东所持有）原先创造或拥有的与公司经营活动相关的知识产权的所有权无偿地转让给了公司。公司一直充分行事以维持其持有的知识产权有效性。公司拥有或使用知识产权没有违反任何法律或法规，亦未侵犯任何第三方权利。6.3.22.关键员工（详见附件三）均已经与公司签署令本轮投资方满意的劳动合同和保密、竞业禁止以及知识产权保护协议。创始股东不存在违反其与前雇主签署的任何劳动合同、保
28、密协议、知识产权转让协议和竞业禁止协议的情形，没有任何与其前雇主的未决或已知的纠纷或潜在的争议或纠纷，且据公司及创始股东所知，除创始股东外的其他关键员工员工亦不存在违反其与前雇主签署的任何劳动合同、保密协议、知识产权转让协议和竞业禁止协议的情形，没有任何与其前雇主的未决或已知的纠纷或潜在的争议或纠纷。6.3.23.公司在所有重大方面遵守所适用中国法律中关于劳动管理的规定，从未由于违反任何劳动法律法规而受到任何政府劳动主管部门的惩处。此外，公司作为雇主已经及时地全额地支付了全部必要的费用，包括但不限于社会保险费用和住房公积金，不存在延迟支付或拖欠的情况。公司从未被牵涉任何和雇用有关的争议、仲裁和
29、诉讼中。6.3.24.创始股东或公司向本轮投资方提供的或其持有的、和本协议项下拟议交易或公司业务有关的文件、声明以及信息均是真实、准确、完整、不存在误导的且已向本轮投资方全部充分披露，且不存在可能对公司造成重大不利影响的其他事实或事项；本轮投资方可以接触和获得公司的全部资料。6.4.前述每一项陈述和保证应被视为单独陈述和保证（除非本协议另有明确的相反规定），而且前述每一项陈述和保证不应因参照或援引任何其他陈述和保证条款或本协议的任何其他条款而受到限制或制约。前述任何及所有陈述和保证应被视为于交割日被重申。6.5.公司和创始股东承诺，如果其知悉在本协议签署日后、交割日前发生任何情况，使任何陈述和
30、保证在任何方面变为不真实、不准确或具误导性，则其将立即书面通知本轮投资方。7.承诺本协议签订后，创始股东和公司分别且连带地向本轮投资方做出如下承诺：7.1.创始股东应尽最大努力促使公司在交割完成后3年内实现合格首次公开发行股票。7.2.本协议签署日起，至公司实现合格首次公开发行股票后的第1年届满之日内，创始股东承诺将为公司业务发展贡献全部个人工作时间和精力，并以个人全部努力为公司谋利。7.3.公司及创始股东将以符合法律规定的方式运营公司，包括但不限于：7.3.1.取得为从事或发展公司业务所需的全部的许可、审批、资质、登记、备案、证照；7.3.2.与所有员工（包括兼职员工）签署相关的劳动合同或雇
31、佣协议，保密、不竞争及知识产权转让协议；7.3.3.为员工缴纳符合法律要求的社会福利与保险；7.3.4.在经董事会认可且符合中国法律法规的前提下执行员工股权激励计划或类似的激励方案；7.3.5.按照相关法律规定足额缴纳税款等。7.4.公司应在所有重大方面遵守令其受约束的所有政府单位、行政单位、监管单位或监督单位的所有适用法律、法规、规章和命令。7.5.公司应为且持续为从事主营业务的唯一经营主体，未经本轮投资方事先书面同意，创始股东不得且创始股东应促使经本轮投资方确认的关键员工不得以任何直接或间接的方式在公司以外经营任何与公司业务相同或相竞争，或属于公司业务上下游关系的业务，包括有可能成为公司竞
32、争对手的业务及有可能属于公司业务上下游关系的业务。7.6.公司及创始股东承诺，将尽量避免公司与其关联方发生交易。如因业务关系确需与关联方发生交易的，其应提前向本轮投资方披露，取得本轮投资方的书面同意后，依照法律法规及公司章程和股东协议规定的程序进行。关联交易的价格应该参照市场公允价格。8.协议的变更与解除8.1.本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。8.2.各方全体一致书面同意，可以解除本协议。8.3.本协议签署日后的3个月内未完成交割，则投资方、公司及其他股东均有权在期限届满后的1个月内解除本协议而无须承担任何责任，但前提是提出解除一方没有
33、构成导致交割无法实现的违约行为。8.4.若有下列情形之一，本轮投资方有权解除本协议且无需承担任何责任：8.4.1.公司、创始股东就其在本协议项下的陈述或保证存在任何不真实、不准确或有重大遗漏或具有误导性；8.4.2.若公司、创始股东就任何交易文件项下任何规定作出严重违约行为，且在本轮投资方书面催告后的15日内未予以合理纠正；8.4.3.出现其他事由（包括但不限于法律法规的变化），导致本协议拟议交易变为不合法或不可能完成，则本轮投资方有权在在上述情形发生后的一个月内解除本协议且无须承担任何责任。9.违约责任9.1.公司或创始股东如有任何违反本协议或其他交易文件的行为或其任何陈述保证不真实、不准确
34、、具有误导性或存在重大遗漏的，公司和创始股东应分别且连带地就其违约行为或对本协议或有关协议任何条款的违反而承担如下违约责任：9.1.1.就可能发生或招致的一切权利主张、诉讼、损害、损失及花费（包括但不限于律师费以及对权利主张进行调查的成本）对本轮投资方进行充分和足额的赔偿。此种赔偿不应对本轮投资方根据法律、法规赋予的或各方间关于该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。9.1.2.按上述赔偿的30%向本轮投资方支付违约金。9.2.公司及创始股东在此分别且连带地保证，本轮投资方及其关联方、董事、股东、雇员和代理（与本轮投资方合称“受偿人士”）无须为因公司、创始股东在本协议下作出的陈述保不
35、真实、不准确或不完整，或违反其在交易文件下的任何义务、承诺或规定而引起的任何及全部损失、责任、成本或支出（包括但不限于为主张权利而发生的律师和顾问费用）承担任何责任。对于公司和或创始股东在交割日之前存在或产生的其应承担的债务、行政处罚、赔偿责任，不论基于合同或者其他而产生的，不论处罚决定、赔偿请求在交割日之前或者之后提出，如果因公司和创始股东承担上述债务、行政处罚、赔偿责任造成任何受偿人士蒙受任何损失、开支或损害，公司和创始股东应分别且连带地对受偿人士作出充分和足额的赔偿。本轮投资方有权代表其自身及其他每一位与其相关的受偿人士行事，以使受偿人士获得相应赔偿，无论该受偿人士是否为交易文件的一方。
36、10.豁免前轮投资方承诺，创始股东、公司及其关联方、董事、高管、雇员、法律顾问、代理就前轮增资协议的签订与履行并无可导致前轮投资方提出索赔的违约行为，如有，则前轮投资方同意放弃该索赔。11.保密11.1.本协议的任何一方均不得向任何人泄露由于其是本协议的一方或公司的员工而为其知晓的有关公司或任何一方的业务的任何商业秘密、秘密工艺、方式或方法或任何其他机密信息，也不得允许其任何关联方、董事、高级职员、员工、股东、代理人或代表（或公司的董事、高级职员、员工或代理人）进行泄露，除非涉及方于协商本协议之前已知晓该等机密信息并以该等知晓程度为限，或者除非该等信息属以下两种情况的信息并以以下情况为限：11
37、.1.1.法律、法令或命令要求，法院、政府监管部门或证券交易所要求披露的信息；或11.1.2.非因违反本协议而为公众所知的信息。11.2.未经本轮投资方事先书面同意，其他方不得向任何第三方披露本协议或本协议项下的任何条款或就本轮增资事宜对外发出公告，除非根据相关适用法律法规的规定需要作出该等披露或对外发出公告。11.3.公司和创始股东应告知获知该等机密信息的董事、高级职员、员工和代理人本条规定之义务的存在以及遵守该等义务之重要性，包括但不限于在和该等人员订立的劳动合同或其他合同中加入保密条款，并应对其任何其各自的关联方、董事、高级职员、员工和代理人违反本条中所列任何条款的行为负责。12.其他约
38、定12.1.部分无效处理如任何法院或有权机关认为本合同的任何部分无效、不合法或不可执行，则该部分不应被认为构成本合同的一部分，但不应影响本合同其余部分的合法有效性及可执行性。12.2.不放弃权利除非另有约定，任何一方未能行使或迟延行使其在本合同项下的任何权利，不得被视为其放弃行使该等权利，且任何权利的任何单独或部分行使亦不得妨碍该等权利的进一步行使或其他任何权利的行使。一方在任何时候放弃追究其他各方违反本合同任何条款或规定的违约行为，不得被视为该方放弃追究其他各方今后的违约行为，且不得被视为该方放弃其在该等规定项下的权利或其在本合同项下的其他任何权利。13.合同送达方式13.1.为更好的履行本
39、合同，各方提供如下通知方式：13.1.1.公司接收通知方式联系人：地址：手机：13.1.2.本轮投资方接收通知方式联系人：地址：手机：13.1.3.前轮投资方接收通知方式联系人：地址：手机：13.1.4.创始股东接收通知方式创始股东1：联系人：地址：手机：创始股东2：联系人：地址：手机：13.2.各方应以书面快递方式向对方上述地址发送相关通知。接收通知方拒收、无人接收或未查阅的，不影响通知送达的有效性。13.3.上述地址同时作为有效司法送达地址。13.4.一方变更接收通知方式的，应以书面形式向其他方确认变更，否则视为未变更。14.争议解决因本合同以及本合同项下订单/附件/补充协议等（如有）引起
40、或有关的任何争议，均提请仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对合同各方均有约束力。15.法律适用本合同的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本合同有关的纠纷之解决，受中华人民共和国（仅为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律的约束。16.本协议与章程16.1.各方应按照本协议约定完成公司章程的修订。16.2.如本协议与公司章程不一致的，应以本协议为准。17.取代之前约定本协议（包括本协议所附附件）以及其他交易文件应是所有各方合意之最终表达，是各方对于本协议标的的合意与谅解之完整的、排他性的陈述，取代之前各方之间关于此种标的的（书面或口头的
41、）商议、合意及谅解。除本轮投资方另有同意的情形外，任何一方不可要求继承其在一切先前的合意与谅解项下的任何权利或优先权，或把该权利或优先权纳入本协议、股东协议或公司章程。18.本协议附件附件一：股东协议附件二：公司章程附件三：关键员工名单附件四：目标公司信息披露函上述附件为本协议的一部分，具有与本协议同等的法律效力。19.本协议生效本协议自各方签名或盖章后生效。20.附则本协议一式4份，协议各方各执一份。各份协议文本具有同等法律效力。（以下无合同正文，为本协议签署页）目标公司（盖章）：法定代表人或授权代表：本轮投资方（盖章）：法定代表人或授权代表：前轮投资方（盖章）：法定代表人或授权代表：创始股
42、东（签名）：（本页无正文，为有限责任公司增资协议之签署页本轮投资方（盖章）：法定代表人或授权代表：附件：关键员工名单姓名身份、职务身份证号联系方式1.后续增资权1.1.本次投资交割后，本轮投资方均有权按照认购每一元新增注册资本人民币（大写） 元（￥ 元）的增资价格再次对甲方增资不超过人民币（大写）元（￥元）。1.2.本轮投资方有权全部或部分行使上述后续增资权。1.3.后续增资权的行权期限：本次投资交割日起1年内。1.4.行权方式：投资方应在行权期限内向公司发出书面通知要求行权；投资方支付出资款的时间不应晚于通知行权之日起1个月。1.5.如本轮投资方要求行使后续增资权，公司与其他股东应予同意，并
43、配合办理相应工商变更登记手续、签订相关文件，并放弃相应的优先认缴权，使本轮投资方取得相应股权。确认书目标公司、创始股东确认：一、增资先决条件目标公司、创始股东已经符合各方于签订的增资协议约定的增资先决条件，包括但不限于：1.增资协议以及其他交易文件均已经相关各方正式签署，包括但不限于如附件所示的股东协议和公司章程；2.公司及创始股东已就本次增资获得所有的政府监管部门的批准、同意、登记或备案以及第三方的同意或豁免；3.公司已取得签署及履行增资协议所要求的一切必要的授权、同意、批准，包括但不限于批准增资的相关决议；4.公司已按约定设立员工激励股权池；5.公司已分别与关键员工（包括创始股东）签署令本
44、轮投资方满意的劳动合同和保密、知识产权保护以及竞业禁止协议；6.公司和创始股东已经在所有方面履行和遵守其在增资协议以及其他交易文件项下的承诺和义务，且不存在任何未履行或违反前述协议的情况；7.公司和创始股东确保其在增资协议所作的陈述与保证，自增资协议签署日（含）至交割完成前，始终完全真实、完整、准确、无误导性且不存在重大遗漏；8.截至本文件签署日，不存在且未发生对公司任何业务、运营、管理团队、雇员（包括关键员工）、组织机构、前景、收益、负债、资产、税务以及财务状况已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况；9.截至本文件签署日，不存在限制、禁止或取消公司本次增资
45、的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对创始股东、前轮投资方、本轮投资方、公司或对增资协议项下本次增资产生不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；10.公司已批准增资协议要求的公司章程或其他章程性文件。二、其他1.目标公司指定接收增资款账号：户名：开户行：账号：2.如有违反，目标公司、创始股东应承担违约责任。签署时间： 年 月 日目标公司（盖章）：创始股东（签名）：股权投资尽职调查清单要点：融资项目在获得投资机构的投资意向后，投资机构往往会出具“尽职调查清单”，说明需要创业公司提供的材料与信息清单，以便投资机构深入了解创业公司法
46、律事项，适用于A轮及以前轮次股权融资。一、公司的组织性文件1.请提供完整的集团（包括 、境外公司以及其他集团成员司）架构图示，以显示全部股东的准确名称、身份信息（如股东为自然人）/注册信息（如股东为非自然人）、出资比例，他方股东/联营方名称及持股/出资比例。2.请提供集团境外企业的注册证书和最新的股东名册、董事名册（如有）。3.请提供公司持有的、通过最近一年度年检的企业法人营业执照。4.请提供公司设立时、历次变更（包括但不限于注册资本、股东、出资比例、经营范围的变更）直至现行有效的下列文件：(1)商务部门批复和外商投资企业批准证书(如为外商投资企业)；(2)公司设立及历次变更涉及的各项协议，包括但不限于股东出资协议、股权转让协议等；(3)公司设立及历次变更涉及的政府有关部门的各项批复（如有）；(4)公司设立及历次变更涉及的股东会或董事会会议文件；(5)公司设立及历次变更涉及的公司章程、股东协议，以及该等章程及股东协议的修订案或修改协议；(6)公司设立时及历次变更后领取的营业执照。5.请提供一份公司的分公司、办事处、服务销售中心等分支机构的清单并提供其持有的最新的营业执照（如有）。6.请提供公司设立及历次注册资本变更（如有）的验资报告、出资证明和/或产权登记证（如有）。如果股东以非现金出资，请提供股东出资的评估报
