1、XXXX有限公司章 程第一章 总 则第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法和有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。第二条：公司名称：_第三条：公司住所：_ 公司由_ _二人共同出资组建。第四条 公司依法在 工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格。第五条 公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任。第六条 公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。第七条 公司宗旨：发展地方经济。第二章 经营范围第八条 经营范围：_。实际经营范围以工商登记管理机关核准的
2、为准。第三章 注册资本及出资方式第九条 公司注册资本为人民币_万元。第十条 公司的出资方式和出资额为：姓名认缴资本（万元）实缴资本（万元）所占比例时间第十一条 公司应足额缴纳各自所认缴的出资，公司全部缴纳出 资后，必须法定的验资机构验资并出具证明。第十二条 公司股东之间可以自由转让其出资。第十三条 公司股东向股东以外的人转让出资：（一） 必须经所有股东同意；（二） 不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让。第四章 股东和股东会第十四条 股东是公司的出资人，股东享有以下权利：（一）根据其出资份额享有表决权；（二）有选举和被选举董事权；（三）对公司的业务、经营和财务管
3、理工作进行监督，有权查阅股东会记录和财务会计报告；（四）依照法律、法规和公司章程规定分取红利；（五）依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；（六）优先认购公司新增的注册资本；（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产。第十五条 股东负有下列义务：（一）缴纳所认缴的出资；（二）依其所认缴的出资额承担公司债务；（三）公司办理工商登记后，不得抽回出资；（四）遵守公司章程规定。第十六条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。第十七条 股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事，决定执行董事的报酬事项；（三）审议批准公司的年度财务预、决算方案；（四）审议批
4、准股东会的报告；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（八）对公司合并、分立、变更公司形成、解散和清算等事项作出决议；（九）修改公司章程。第十八条 股东会会议一年召开一次。当公司出现重大问题时，股东双方协商可召开临时会议。第十九条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议，必须经全体股东表决通过。第二十条 股东会对所议事项的决议作出会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。第五章 股东会第二十一条 公司设股东会，是公司经营机
5、构。执行董事,监事、由股东会选举产生。第二十二条 股东会设执行董事一人，监事一人，执行董事长担任公司经理或法定代表人。第二十三条 股东会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的有关决议；（三）制定关于执行公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预、决算方案；（五）制定公司利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案；（七）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定公司工作人员报酬；（十）制定公司的基本管理制
6、度。第二十四条 执行董事由_担任，任期三年。执行董事任期届满，连选可以连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第二十五条 股东会议对所议事项的决定须经过全体股东同意方可作出。第二十六条 股东会对所议事项作成会议记录，出席会议的执行董事或代理人应在会议记录上签名。第六章 监事行使下列职权第二十七条 公司监事由_担任，任期为三年。监事由股东会选举产生或罢免，任期届满，可连选连任。 监事有权检查公司财务；（一）对公司管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的股东、管理人员提出罢免的建议；（二）当经理、管理人员的行为损害公司的利益时，要求予以纠正；
7、（三）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（四）向股东会会议提出提案；（五）依照公司法的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；第二十八条 其他职权。监事可以列席股东会议。（一）监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 （二）监事会决议应当经半数以上监事通过。 （三）监事的议事方式和表决程序。第七章 公司的法定代表人第二十九条 执行董事为公司的法定代表人,由_担任，任期为三年。公司法定代表人由股东会选举产生或罢免，任期届满，可连选连任。第三十条 执行董事长行使下列职权：（1）负责召集和主持股东会，检查股东会的
8、落实情况，并向股东会和执行董事报告工作；（2）执行股东会决议和执行董事会决议；（3）代表公司签署有关文件；（4）提名公司经理人选，交股东会任免；（5）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和执行董事会报告。第七章 财务会计制度第三十一条 公司应依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第三十二条 公司应当每季向股东各方报送财务会计报告，并在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制成后十五日内，报送公司全体股东。第三十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百
9、分之十列入公司法定公益金。第三十四条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。第三十五条 公司弥补亏损和提取法定公益金后所余利润，按照股东出资比例分配。第八章 公司的解散和清算办法第三十六条 公司有下列情况之一的，应予解散：（一）营业期限届满；（二）股东会决议解散的；（三）因合并和分立需要解散的；（四）违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的；（五）其他法定事由需要解散的。第三十七条 公司依照前条第（一）、（二）项规定解散的，应在十五日内成立清算组。清算组成员人选，由股东会确定；依照前条第（四）、（五）项规定解散的，由有关主管机关
10、组织人员成立清算组，进行清算。第三十八条 清算组应按国家法律、行政法规清算，对企业财产、债权、债务进行全面清算，编制清算方案，报股东会或者有关主管确认。第三十九条 清算结束后，清算组应当提出清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务帐册，报股东会或者有关主管确认后，向原工商登记机关申请注销登记，经核准后，公告公司终止。第九章 附则第四十条 本章程经全体股东签名、盖章，在公司注册后生效。本章程的修改事项须全体股东表决同意通过。 全体股东签字： _年_月_日有限公司章程范本（两个以上股东，不设董事会）江西XX有限公司章程第一章 总则第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，依据中华人民共和国
11、公司法（以下简称公司法）及其他有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触，以国家法律、法规为准。第二条 公司类型为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第三条 本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约束力。第二章 公司名称和住所第四条 公司名称：江西XX有限公司（以下简称“公司）。第五条 公司住所：江西省XX市XX县（区）XX路XX号。第三章 公司经营范围第六条 公司经营范围：（参照国民经济行业分类规范填写）。第四章 公司注册资本第七条公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的
12、出资额。公司的注册资本为人民币XX万元。公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当在报纸上登载公司减少注册资本的公告，并自公告之日起45天后依法向登记机关办理变更登记手续。第八条 股东姓名（名称）、认缴出资额、出资比例、出资方式、缴纳出资时间如下：股东姓名（名称）出资时间出资方式认缴出资额（万元）出资比例股东1股东2股东3第九条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书，备置股东名册。第十条 各股东应当按章程的规定按期足额缴纳各自所认缴的出资。股东不按期足额缴纳所认缴出资的，应当向公司足额缴纳，并向已按期足额缴纳出资的股东承担违约
13、责任。第五章公司股东的权利和义务第十一条 公司股东享有如下权利：（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；（二）了解公司经营状况和财务状况；（三）选举和被选举为执行董事或监事；（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；（五）优先购买其他股东转让的出资；（六）优先购买公司新增的注册资本；（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（八）有权查阅股东会议记录和公司财务报告。第十二条公司股东承担以下义务：（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（二）按期足额缴纳所认缴的出资，不得抽逃出资；（三）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；（四）法律、行政法规规定的其他义务。第六章 公司股
14、权转让第十三条 公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。第十四条 股东向全体股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，应当以同等条件购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十五条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：(一)决定公
15、司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；(四)审议批准执行董事的报告；(五) 审议批准监事的报告；(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(九)对发行公司债券作出决议；(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议；(十一) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十二) 修改公司章程。第十六条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十七条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十
16、八条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东，定期会议应当每半年召开一次。第十九条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股东会作出其它决议，须经
17、代表二分之一以上表决权的股东通过。第二十一条公司设执行董事一人，由股东会任命，对股东会负责。执行董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。执行董事应符合公司法规定的任职资格，在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第二十二条执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）召集和主持股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；
18、（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。第二十三条公司设经理一人，副经理X人（也可不设），由股东会(或执行董事)聘任和解聘。经理行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会的决定；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）股东会授予的其他职权。经理列席股东会会议。
19、第二十四条执行董事或经理（此处选其一）为本公司法定代表人。法定代表人行使下列职权：（一）代表公司对外签署有关文件；（二）检查股东会决议的落实情况，并向股东会报告；（三）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，在符合公司利益的前提下，对公司事务行使特别裁决权，并事后向股东会报告。第二十五条公司不设监事会，设监事x（一或二）人，由公司股东会任命，对股东会负责。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：(一)检查公司财务；(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；(三)当执行董事、高级管
20、理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；(四)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；(五)向股东会会议提出提案；(六)依照公司法规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。第二十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第二十七条监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第八章 公司财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十八条 公司依照法律、法规和国务院财政主管部门的规定建立财务、会计制度，制作会计报告。会
21、计报告依法应经会计师事务所审查验证的，应聘请会计师事务所出具审计报告。第二十九条 公司利润分配按照有关法律、法规及国务院财政主管部门的规定执行。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的实缴出资比例分配。第三十条 公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公
22、司资本。第三十一条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。第三十二条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。第三十三条 对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。第三十四条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第九章公司的解散事由与清算办法第三十五条公司的营业期限为X年或长期（此处选其一），从营业执照签发之日起计算。第三十六条公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；（五）因不可抗力致使公司无法继续经营时；（六）被人民法院依法宣告破产
23、；（七）其他法定事由需要解散的。第三十七条 公司因本章程第三十六条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散的，应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，清算组由股东组成。第三十八条 清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。第三十九条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）处理对外投资及办理分支机构的注销；（五）清缴所欠税款；（六）清理债权债务；（七）处理公司清偿债务后的剩余财产；（八）代表公司参与民事诉讼活动。第四十条 清算组自成立之日起十日内通知债权人，并向公司登记机关备案，
24、于六十日内在报纸上公告，对公司债权人的债务进行登记。第四十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。清算组在清理公司财产后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。第四十二条 财产清偿顺序如下：1、支付清算费用；2、支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；3、缴纳所欠税款；4、清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。第四十三条 公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会或人民法院确认并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第四十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不
25、得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十五条 公司因本章程第三十六条第（六）项情形而解散的，依照国家有关破产的法律、法规实施破产清算。第十章附 则第四十六条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关办理变更登记。第四十七条公司登记事项以公司登记机关核定为准。第四十八条本章程经股东共同订立，自公司设立之日起生效。第四十九条 本章程公司留存一
26、份，各股东留存一份，报公司登记机关备案一份。股东签字或盖章:股东1：_ 股东2：_ 股东3：_ 股东4：_ 股东5：_ 股东6：_ X年X月X日 有限责任公司章程第一章 总 则第一条 依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，由 人共同出资，设立盛世影业有限责任公司（以下简称公司），特制定本章程。第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的或者未尽事宜，以法律、法规、规章的规定为准。第二章 公司名称和住所 第三条 公司名称： 。 第四条 公司住所： 。第三章 公司经营范围第五条 公司经营范围： 。第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）第六条 公司注册资本： 。第
27、七条 股东的姓名或者名称：股东姓名或名称 证件名称 证件号码 1、 2、 3、 第五章 股东的出资方式、出资额、出资时间第八条 股东认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：股东姓名或名称 认缴出资额 占注册资本比例 出资方式1、 2、 3、 以上股东出资共分5期缴付，其中第一期：设立（截止变更登记申请日）时实际缴付股东姓名或名称缴付出资额出资方式出资时间首期合计 万元本期合计缴付： 万元(已缴付)第二期分期缴付：股东姓名或名称缴付出资额出资方式出资时间累计缴付出资额本期合计 万元本期合计缴付： 万元(尚未缴付)，累计缴付注册资本 万元人民币。第三期分期缴付：股东姓名或名称缴付出资额出资方式
28、出资时间累计缴付出资额本期合计 万元本期合计缴付： 万元(尚未缴付)，累计缴付注册资本 万元人民币。第四期分期缴付：股东姓名或名称缴付出资额出资方式出资时间累计缴付出资额本期合计 万元本期合计缴付： 万元(尚未缴付)，累计缴付注册资本 万元人民币。第五期分期缴付：股东姓名或名称缴付出资额出资方式出资时间累计缴付出资额本期合计 万元本期合计缴付： 万元(尚未缴付)，累计缴付注册资本 万元人民币。第九条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书应载明下列事项：（1）公司名称（2）公司登记日期（3）公司注册资本（4）股东的姓名或名称，缴纳的出资额和出资日期，分期出资的应载明分期缴纳的出资额、
29、出资期数、剩余未缴纳出资额。（5）出资证明书编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第六章 股东的权利和义务第十条 股东的权利：（1）公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。（2）股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。（3）股东按照出资比例分取红利，公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。（4）有权在股东会上依其出资比例行使表决权。（5）公司终止后，有权依法取得公司剩余财产。（6）有权依法取得出资证明书。（7）有权转让出资。第十一条 股东的义务：（1）股东应当足额缴纳公司章程中规定各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司
30、准备设立的临时银行帐户，以实物、工业产权、非专利利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当对已足额缴纳出资的股东承担违约责任。（2）股东在公司登记后，不得抽回出资。（3）公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额，显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其它股东对其承担连带责任。（4）股东应严格遵守公司章程，保守公司秘密。第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选
31、举和更换执行董事、非由职工代表担任监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程。第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议按每年一次
32、定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十六条 股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表三分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十七条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第十八条 公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举、聘任、委派产生。执行董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。 第十九条 执行董事行使下列职权：（一）负责召集股东会，
33、并向股东会议报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）审定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。第二十条 公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘(或由执行董事兼任)。经理对执行董事负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
34、施股东会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）股东会授予的其他职权。经理列席股东会会议。第二十一条 公司设一至二名监事，由股东会选举、聘任、委派产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。第二十二条 监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免
35、的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼； 监事可以列席股东会会议。第八章 公司的法定代表人第二十三条 执行董事为公司的法定代表人，任期三年，由股东会选举、聘任、委派产生，任期届满，可连选连任。第九章 股东会会议认为需要规定的其他事项第二十四条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。第二十五条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数
36、同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第二十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，应由股东会决议，投资或者担保的具体数额规定为：投资或者担保的总额为10万元，单项投资或者担保的数额为 5万元。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应由股东会决议，并由出席会议的
37、其他股东(除被担保的股东或者实际控制人支配的股东外)所持表决权的过半数通过。第二十七条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。第二十八条 公司的营业期限50年，自公司营业执照签发之日起计算。第二十九条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：（一）公司被依法宣告破产；（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（三）股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。第十章 附 则第三十条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十一条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规、规章相抵触，修改章程应由代表三分之二以上表决权的股东通过。修改后的公司章程应由公司法定代表人签署后送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。第三十二条 本章程一式五份，股东各一份，公司留存一份，并报公司登记机关一份。全体股东亲笔签字、盖公章：2020年 月 日
