1、合伙企业法合伙企业法 一、概念与特征一、概念与特征 普通合伙企业：全部普通合伙人，无限连带普通合伙企业：全部普通合伙人，无限连带 责任。责任。 有限合伙企业：普通合伙人和有限合伙人组有限合伙企业：普通合伙人和有限合伙人组 成，有限合伙人承担有限责任。成，有限合伙人承担有限责任。 （二）特征（二）特征 1以合伙协议为法律基础。合伙协议仅对以合伙协议为法律基础。合伙协议仅对 内有效力。内有效力。 2共同出资。现金、实物、土地使用共同出资。现金、实物、土地使用 权和知识产权、劳务等方式出资。权和知识产权、劳务等方式出资。 3不具有法人资格。不具有法人资格。 4人合性人合性 5 契约型企业。契约型企业
2、。 二、普通合伙企业二、普通合伙企业 （一）设立条件（一）设立条件 1有有2个以上合伙人个以上合伙人 2有书面合伙协议（有书面合伙协议（1）名称和地点；（）名称和地点；（2） 目的和经营范围；（目的和经营范围；（3）合伙人的姓名或者名称、）合伙人的姓名或者名称、 住所；（住所；（4）出资方式、数额和缴付期限；（）出资方式、数额和缴付期限；（5） 利润分配、亏损分担方式；（利润分配、亏损分担方式；（6）合伙事务的执）合伙事务的执 行；行； （7）入伙与退伙；（）入伙与退伙；（8）争议解决办法；（）争议解决办法；（9） 解散与清算；（解散与清算；（10）违约责任。）违约责任。 3认缴或者实际缴付的
3、出资。评估办法：认缴或者实际缴付的出资。评估办法： 合伙人协商确定数额或委托法定评估机构评估。合伙人协商确定数额或委托法定评估机构评估。 4名称和生产经营场所。应标明名称和生产经营场所。应标明“普通合伙普通合伙” 字样。字样。 （二）事务执行（二）事务执行 1、享有同等的权利。分别单独执行或约定、享有同等的权利。分别单独执行或约定 委托合伙人执行。委托合伙人执行。 监控权：（监控权：（1）听取报告权。）听取报告权。 （2）查阅账簿权。）查阅账簿权。 （3）异议权）异议权 （4）委托撤销权）委托撤销权 2、依约表决，未约定则一人一票并经全体、依约表决，未约定则一人一票并经全体 合伙人过半数通过。
4、合伙人过半数通过。 除约定外，一致同意事项：除约定外，一致同意事项：1）改变名称、）改变名称、 经营范围、地点；经营范围、地点； 2）处分或处分不动产、知识）处分或处分不动产、知识 产权和其他财产权利；产权和其他财产权利；3）为他人提供担保；）为他人提供担保；4） 聘任合伙人以外的人担任经营管理人员。聘任合伙人以外的人担任经营管理人员。 3、依约分配利润、分担亏损；未约定的，、依约分配利润、分担亏损；未约定的， 协商决定；协商不成的，按照实缴出资比例分协商决定；协商不成的，按照实缴出资比例分 配、分担；无法确定出资比例的，平均分配、配、分担；无法确定出资比例的，平均分配、 分担。分担。 （三）
5、普通合伙企业与第三人关系（三）普通合伙企业与第三人关系 1合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外 代表权利的限制，不得对抗善意第三人。代表权利的限制，不得对抗善意第三人。 2普通合伙对其债务，应先以其全部财产进普通合伙对其债务，应先以其全部财产进 行清偿，当合伙企业财产不足以清偿全部债务时，行清偿，当合伙企业财产不足以清偿全部债务时， 合伙人以其个人财产承担无限连带责任。合伙人以其个人财产承担无限连带责任。 无限责任是指其承担责任不以出资额为限。无限责任是指其承担责任不以出资额为限。 连带责任则是指，每个合伙人都对全部债务负责，连带责任则是指，每个合伙人都对全
6、部债务负责， 债权人可以请求全体、部分或个别合伙人清偿，债权人可以请求全体、部分或个别合伙人清偿， 被请求的合伙人应予以清偿，不得以超过自己负被请求的合伙人应予以清偿，不得以超过自己负 担比例为由拒绝。承担连带责任的合伙人对超出担比例为由拒绝。承担连带责任的合伙人对超出 其负担比例的部分可以向其他合伙人追偿。其负担比例的部分可以向其他合伙人追偿。 以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的 专业服务机构，专业服务机构，可可设为特殊的普通合伙企业。设为特殊的普通合伙企业。 其一个或数个合伙人在执业活动中因其一个或数个合伙人在执业活动中因故意或者故意或者 重大
7、过失重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责造成合伙企业债务的，应当承担无限责 任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企 业中的财产份额为限承担责任。业中的财产份额为限承担责任。 （五）入伙（五）入伙 1条件：新合伙人入伙，除另有约定外，条件：新合伙人入伙，除另有约定外， 应当经全体合伙人应当经全体合伙人一致同意一致同意，并依法订立，并依法订立书面入书面入 伙协议伙协议。原合伙人应当。原合伙人应当如实告知如实告知原合伙企业的经原合伙企业的经 营状况和财务状况营状况和财务状况 2除另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙除另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙
8、 人享有同等权利，承担同等责任。新合伙人对入人享有同等权利，承担同等责任。新合伙人对入 伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 （六）退伙（六）退伙 1协议退伙协议退伙 2通知退伙通知退伙 3当然退伙的情形：当然退伙的情形： 4除名退伙除名退伙 三、有限合伙三、有限合伙 1有限合伙人不执行合伙事务，不得对外有限合伙人不执行合伙事务，不得对外 代表有限合伙企业，但可以要求在合伙协议中确代表有限合伙企业，但可以要求在合伙协议中确 定执行事务的报酬及报酬提取方式。定执行事务的报酬及报酬提取方式。 2除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一除合伙协议另有约定或者经全体合伙
9、人一 致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行 交易。交易。 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。 除非有相反约定，有限合伙人不受禁业禁止除非有相反约定，有限合伙人不受禁业禁止 的限制。的限制。 3普通合伙人以其在合伙企业中的财产普通合伙人以其在合伙企业中的财产 份额出质的，须经其他合伙人一致同意，有限份额出质的，须经其他合伙人一致同意，有限 合伙人不受此限制。合伙人不受此限制。 4而有限合伙人不得以劳务而有限合伙人不得以劳务 出资。出资。 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并 与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与 普通合伙人同样的责任。普通合伙人同样的责任。
