1、20212021 年年 CPACPA 证券法案例真题汇编证券法案例真题汇编附全答案附全答案 【1综合题】（历年真题）大华公司是在上海证券交易所挂牌的上市公司，主营业务 为家电制造，股本总额为 10 亿元，公司董事长赵某通过自己投资设立的华星控股有限 公司，持有大华公司 51%的股份。 网商公司是一家有限责任公司，主营业务为电子商务，钱某持有该公司 90%的股权，孙 某持有该公司 10%的股权，钱某任董事长。2015 年 4 月 10 日，赵某与钱某就大华公司 收购网商公司一事达成初步意向。 大华公司委托夏华证券公司对网商公司进行调研并设计收购方案。 夏华证券公司调查发 现：2012 年至 20
2、14 年，网商公司的年利润分别为 2 亿元、-1 亿元和 3000 万元；根据 2 014 年度的审计资料，网商公司的资产总额为大华公司的 1.5 倍。 2015 年 5 月 10 日，夏华证券公司提出两个旨在将网商公司资产置入大华公司的重组方 案备选； 方案一：大华公司向钱某和孙某分别发行股份 9 亿股和 1 亿股，换取二人所持的网商公 司全部股权之后，大华公司将网商公司吸收合并。 方案二：大华公司向华星控股发行 5 亿股，华星控股以现金 15 亿元认购；之后大华公 司向钱某和孙某分别发行股份 4.5 亿股和 5000 万股，再分别支付二人 13.5 亿元和 1.5 亿元，换取其所持的网商公
3、司全部股权；最后，大华公司将网商公司吸收合并。 大华公司选择了方案二，并于 5 月 12 日就相关事项发布了公告。 李某自 2013 年以来一直持有大华公司股份 500 万股。其在股东大会讨论大华公司与网 商公司资产重组事项时提出，网商公司的估值偏高，重组可能对公司不利，但表决时李 某仍投了赞成票。 股东大会作出重组决议后，大华公司的股价下跌，李某请求公司以合并前的股价回购其 所持股份，被公司拒绝。李某遂书面请求大华公司监事会对赵某提起诉讼，称赵某未尽 董事义务，导致大华公司高价购买网商公司股权，严重损害了公司利益。监事会拒绝了 李某的请求，李某遂直接向人民法院提出了股东代表诉讼。人民法院裁定
4、不予受理。李 某又向中国证监会举报赵某之妻涉嫌内幕交易。证监会调查发现：赵某之妻于 5 月 11 日将其个人股票账户中的股票，全部卖出，亏损 80 余万元；然后立刻全仓买入大华公 司的股票。在听到李某举报的消息后，其于 8 月 15 日卖出全部大华公司的股票，亏损 2 00 万元。证监会认为，大华公司与网商公司的并购交易构成内幕信息，该内幕信息的敏 感期始于 2015 年 5 月 10 日。 根据上述内容，分别回答下列问题： （1）资产重组方案是否会导致大华公司的控制权发生变更? 并说明理由。 参考答案方案一会导致大华公司控制权发生变更。 大华公司采用发行股份换取网商公司股份的方式进行重组，
5、发行后大华公司股本总额会 扩张到 20 亿元，发行后华星控股持股比例下降为 25.5%（5.1/2025.5%），达不到控 股地位，此时控制权会发生变更。 （2）根据大华公司和网商公司的资产规模比例以及网商公司的盈利状况，资产重 组方案一是否可行? 并说明理由。 参考答案资产重组方案一不可行。 根据 上市公司重大资产重组管理办法 的规定， 自控制权变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制 权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100% 以上的，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公 司或者有限责任公司，
6、 且符合 首次公开发行股票并上市管理办法 中规定的首发条件。 本题中，网商公司的资产总额为大华公司的 1.5 倍（超过 100%），而大华公司通过发行 股份方式收购网商公司资产并导致控制权转移， 实则为网商公司反向收购大华公司从而 实现借壳上市， 因此网商公司必须满足首次公开发行股票的条件。 根据 首发管理办法 的规定，发行人最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元，而网 商公司 2012 年至 2014 年的年利润分别为 2 亿元、-1 亿元和 3000 万元，未满足“均为 正数”的条件，因此方案一不可行。 （3）为实施资产重组方案二，华星控股是否需要向中国证监会申
7、请要约收购豁免? 并说明理由。 参考答案华星控股不需要向中国证监会申请要约收购豁免。 大华公司向华星控股定 向发行 5 亿股， 华星控股新增持的股份超过了上市公司股份总额的 30% （5/1533.33%） ， 虽然触发了要约收购义务。但根据规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超 过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益“不影响该公司的上市 地位”的，免于提出申请，“直接办理”股份转让和过户事项即可。本题中，华星控股 在收购前持股比例为 51%， 超过了 50%。取得大华公司新发行 5 亿股后，持股总量为 1 0.1 亿股（5.1+510.1），大华公司发行后股本总
8、额为 15 亿股，华星控股持股比例为 67.33%（10.1/1567.33%）。另根据上市公司股权结构的要求，公开发行的股份达到 公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10% 以上。由于大华公司股本总额超过了人民币 4 亿元，因此社会公众股股份比例在 1 0%以上即符合上市公司的股权结构， 大华公司社会公众股股份比例为 32.67%， 此时不影 响上市地位，因此满足上述豁免要约收购的情形。 （4）大华公司是否有义务回购李某的股份? 并说明理由。 参考答案大华公司无义务回购李某的股份。 李某对公司股东大会作出的公司合并决 议持异议，要求公司收购其
9、股份虽然属于股份有限公司收购本公司股份的情形，但李某 在股东大会表决中投了赞成票，股东行使异议股东股份回购请求权的前提应该是“投反 对票”，此时大华公司无义务回购李某的股份。 （5）人民法院裁定不予受理李某的起诉，是否符合法律规定? 并说明理由。 参考答案人民法院裁定不予受理李某起诉的做法符合法律规定。根据公司法规定， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 但股份公司中有资格 提起诉讼的股东是指股份有限公司连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的 股东，本题中，李某持有大华公司 500 万股，持股比例未达到 1%（500 万/10 个亿）， 因此不具备股东代
10、表诉讼资格，人民法院可以不受理其诉讼请求。 （6）赵某妻子是否构成内幕交易? 并说明理由。 参考答案赵某之妻的行为构成内幕交易。根据规定，公司合并属于重大事件，同时 也属于上市公司内幕信息。赵某是大华公司的实际控制人，属于内幕信息知情人，赵某 妻子属于内幕信息知情人员的近亲属，如果在内幕信息敏感期内，从事与该内幕信息有 关的证券、期货交易，相关交易行为明显异常，且无正当理由或者正当信息来源的，属 于内幕交易行为。本题中，2015 年 5 月 10 日2015 年 5 月 12 日是“内幕信息敏感期”， 赵某之妻宁可亏损 80 万元也要在大华公司公告之前全仓买入其股票，其交易行为明显 异常，因此
11、属于内幕交易行为。 【2综合题】（历年真题）大华股份有限公司（以下简称“大华公司”）于 2006 年在上海证券交易所上市，普通股总数为 5 亿股，甲、乙分别持有大华公司 31%和 25% 的股份。截至 2013 年年底，大华公司净资产额为 10 亿元，最近 3 年可分配利润分别为 3000 万元、2000 万元和 1000 万元。 2014 年 2 月，大华公司董事会决定，拟公开发行公司债券筹资 5 亿元，期限为 5 年，年利率为 6%，财务顾问四维公司认为，大华公司的净资产和利润情况均不符合发行 公司债券的条件，建议考虑其他融资途径。 2014 年 3 月， 大华公司董事会作出决议， 拟公开
12、发行优先股， 并制定方案如下： （1） 发行优先股 3 亿股，拟募资 5 亿元；（2）第一年股息率为 6%，此后每两年根据市场利 率调整一次；（3）优先股股东按照约定股息率分配股息后，还可以与普通股股东一起 参加剩余利润分配。2014 年 4 月，在大华公司召开的年度股东大会上，优先股融资方案 未获通过。 由于融资无望，大华公司股价持续走低。2014 年 5 月 8 日，丙公司通知大华公司和 上海证券交易所，同时发布公告，称其已于 4 月 27 日与大华公司的股东丁达成股权转 让协议，拟收购丁持有的大华公司 7%的股权。与此同时，甲宣布将在未来 12 个月内增 持大华公司不超过 2%的股份。
13、某媒体经调查后披露，丙与乙共同设有一普通合伙企业，因此，丙与乙构成一致行 动人，丙在收购丁持有的大华公司 7%的股权时必须采取要约收购方式。该媒体还披露， 2014 年 4 月 28 日，股民 A 和 B 均在亏本卖出其证券账户中的全部股票后，分别买入大 华公司股票 10 万股和 15 万股，此前两人均未买卖过大华公司股票，A 是股东丁之妻，B 与丙公司董事长 C 系好友。 中国证监会调查发现， B 与 C 曾于 4 月 27 日晚间通话， 两人对此次交易均未提供合 理解释；有关媒体披露的情况属实。 要求：根据上述内容，分别回答下列问题。 （1）四维公司关于大华公司的净资产和利润情况均不符合发
14、行公司债券条件的判 断是否正确？并分别说明理由。 参考答案关于净资产不符合公开发行公司债券条件的判断正确。根据规定，发行 后累计公司债券余额不得超过公司最近一期期末净资产额的 40%。在本题中，大华公司 最近一期期末净资产额为 10 亿元，本次拟发行公司债券 5 亿元，超过了净资产的 40%； 关于可分配利润不符合公开发行公司债券条件的判断正确。根据规定，发行 公司债券， 最近 3 年实现的年均可分配利润应足以支付公司债券 1 年的利息。 在本题中， 大华公司最近 3 年的年均可分配利润为 2000 万元，不足以支付公司债券 1 年应支付的 利息 3000 万元（5 亿元6%3000 万元）。
15、 （2）大华公司董事会提出的优先股融资方案中有哪些内容不符合相关规定？并分 别说明理由。 参考答案拟发行优先股的数量不符合规定。根据规定，公司已发行的优先股不得 超过公司普通股股份总数的 50%。在本题中，拟发行 3 亿股的优先股超过了 5 亿股普通 股股份总数的 50%； 采用浮动股息率的做法不符合规定。根据规定，公开发行优先股的公司，必须在 公司章程中规定采取固定股息率。在本题中，根据市场利率调整股息率的做法不符合规 定； 优先股按照约定的股息率分配股息后， 还可以同普通股股东一起参加剩余利润分配不 符合规定。根据规定，公开发行优先股的公司，优先股股东按照约定的股息率分配股息 后，不再同普
16、通股股东一起参加剩余利润分配。 （3）有关媒体关于丙与乙构成一致行动人的说法是否符合法律规定？并说明理由。 参考答案有关媒体关于丙与乙构成一致行动人的说法符合规定。根据规定，投资者 之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，如果没有相反证据，投资者为一致行 动人。在本题中，丙与乙共同设有一普通合伙企业，应界定为一致行动人。 （4）有关媒体关于丙在收购丁所持大华公司 7%的股权时必须采取要约收购方式的 说法是否符合法律规定？并说明理由。 参考答案有关媒体关于丙在收购丁所持大华公司 7%的股权时必须采取要约收购方 式的说法符合规定。根据规定，对于协议收购超过 30%股权的行为，如果收购人不申请
17、豁免或者申请但不符合豁免条件， 则其必须向目标公司除协议转让股份的股东之外的所 有剩余股东发出收购其手中全部股份的要约。在本题中，丙与乙属于一致行动人，其所 持股份应合并计算，丙与乙所持有的股份合计为 32%，超过了 30%的法定要求。 （5）甲增持大华公司 2%股份是否必须采取要约收购方式？并说明理由。 参考答案甲增持大华公司 2%的股份无需采取要约收购方式。根据规定，甲持有大 华公司股份超过 30%， 且距增持之时已超过 1 年； 其在 12 个月内增持的股份不超过公司 已发行股份的 2%时，豁免发出要约。 （6）A 和 B 买卖大华公司股票的行为是否构成内幕交易？并说明理由。 参考答案A
18、 买卖大华公司股票的行为构成内幕交易。根据规定，A 系内幕交易信 息知情人的配偶， 且其交易行为明显异常； B 买卖大华公司股票的行为构成内幕交易。 根据规定，B 在内幕信息公开前，与内幕信息知情人员联络、接触，且其交易行为明显 异常。 【3综合题】（历年真题）嘉业股份有限公司于 2008 年 6 月在上海证券交易所上 市，截至 2013 年 12 月 31 日，股本总额 8 亿元，净资产 6 亿元。2014 年 3 月 5 日，公 司董事会对以下几种融资方案进行讨论： （1）发行优先股方案。具体内容如下：a.公开发行优先股 3 亿股，筹资 4 亿元；b. 股息率暂定为 6%， 以后每年根据市
19、场情况确定股息率； c.若每年有可分配税后利润的情 况下，必须按约定的股息率向优先股股东分配股息；d.未向优先股股东足额派发股息的 差额部分不予累积； e.优先股分配股息后， 还可以同普通股股东一起参加剩余利润分配。 （2）定向增发方案。具体内容如下：非公开发行普通股 2 亿元，以某证券投资基 金管理的 3 只基金、7 名自然人和一家境外战略投资者为发行对象（境外战略投资者将 在发行结束后报国务院相关部门备案），境外战略投资者在发行结束之日起 12 个月不 得转让。 （3）公司债券发行方案。具体内容如下：公开发行公司债券 3 亿元，期限为 5 年， 利率为 5%。 董事会对三种方案进行讨论后，
20、 认为定向增发方案和公司债券发行方案有不符合规 定的地方，且不符合公司的实际情况，所以决定采取优先股发行方案，但对优先股发行 方案中部分不符合规定的地方进行了修改，股东大会通过后，经中国证监会核准发行。 2014 年 8 月 25 日，A 公司发布公告，称其已经持有嘉业股份有限公司 5%的股份， 并拟继续增持。2014 年 9 月 10 日，A 公司再次发布公告称其又增持了嘉业股份有限公 司 5%的股份，但由于股价持续走高，未来 12 个月不再增持。 经查，8 月 25 日，A 公司持有 5%的普通股；9 月 10 日 A 公司持有 7%的普通股和 3% 的优先股。 要求：根据上述内容，分别回
21、答下列问题： （1）在优先股发行方案中，有哪些内容不符合规定？并分别说明理由。 参考答案筹资金额不符合规定。根据规定，公司已发行的优先股不得超过公司普 通股股份总数的 50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的 50%。在本题中，嘉业股份 有限公司的净资产为 6 亿元，筹资 4 亿元超过了净资产的 50%； 股息率的约定不符合规定。根据规定，公开发行优先股的，应当在公司章程中规 定采取固定股息率； 约定差额部分不予累积不符合规定。根据规定，公开发行优先股的，应当在公司 章程中规定，未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一个会计年度； 优先股分配股息后，还可以同普通股股东一起参加剩余利润
22、分配不符合规定。根 据规定，公开发行优先股，应当在公司章程中规定，优先股股东按照约定的股息率分配 股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。 （2）在定向增发方案中，发行对象的数量是否符合规定？并说明理由。 参考答案发行对象的数量符合规定。根据规定，非公开发行股票的发行对象不得超 过 10 名，其中证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上的基金认购的，视为 1 个发 行对象。在本题中，发行对象为 9 名，未超过 10 名的人数限制。 （3）在定向增发方案中，引入境外战略投资者的审批程序和认购股份后限定转让 的时间是否符合规定？并分别说明理由。 参考答案引入境外战略投资者的审批程序不符合规
23、定。根据规定，发行对象为境 外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准；限制转让的时间不符合规定。根 据规定，董事会拟引入的境内外战略投资者，认购的股份自发行结束之日起 36 个月内 不得转让。 （4）在公司债券发行方案中，有哪些内容不符合规定？并分别说明理由。 参考答案公司债券的发行数额不符合规定。根据规定，本次发行后累计公司债券余 额不超过最近一期期末净资产额的 40%。在本题中，嘉业股份有限公司的净资产额为 6 亿元，拟发行公司债券 3 亿元，超过了净资产的 40%。 （5）A 公司于 9 月 10 日发布公告的行为是否符合规定？并说明理由。 参考答案A 公司于 9 月 10 日发布公
24、告的行为不符合规定。根据规定，投资者持有 或者通过协议、 其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到 5%后， 其所持 该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少 5%， 应当依照规定进行报告和公告， 但表 决权未恢复的优先股不计入持股数额。在本题中，A 公司持有的 3%的优先股不计入上述 持股比例，无需发布公告。 【4综合题】（历年真题）A 股份有限公司（简称 A 公司）注册资本为 8000 万元。 甲系 A 公司控股股东，持股比例为 35%。乙持有 A 公司股份 192 万股。2007 年 8 月 20 日，乙听到 A 公司欲进行产业转型的传闻，遂通过电话向 A 公司提出查阅董事会近
25、一年 来历次会议决议的要求。次日，A 公司以乙未提出书面请求为由予以拒绝。 同年 9 月 30 日，A 公司召开临时股东大会，通过如下决议：（1）公司变更主营业 务，出售下属工厂；（2）授权董事会适时增持 B 上市公司（简称 B 公司）的股份，使 A 公司持有的 B 公司股份从 3%增至 30%。此时，C 有限责任公司（简称 C 公司）持有 B 公 司 5%的股份， 而甲则持有 C 公司 51%的股权。 在股东大会上， 乙对两项决议均投反对票。 10 月 11 日，乙要求 A 公司回购其股份，遭拒绝。 丙持有 B 公司 51%的股份。2007 年 10 月 12 日，A 公司与丙商谈收购丙所持
26、 B 公司 股份事宜。自 10 月 15 日起，B 公司股价连续两日涨停。B 公司遂披露公司控股股东正 在商谈股份转让事宜，但未有实质性进展。10 月 25 日，A 公司宣布将依据与丙签订的 协议从丙处收购 B 公司 22%的股份，另再通过要约收购方式增持 B 公司 5%的股份。 10 月 26 日，A 公司发布要约收购报告书摘要，宣布拟向 B 公司所有股东要约 收购 5%的股份， 支付方式为 A 公司持有的另一家上市公司的股份。 乙就此向中国证监会 举报，认为 A 公司应向 B 公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，同时认为 要约收购的价款支付应当采用现金方式。中国证监会接到举报后未
27、采取行动。11 月 20 日，A 公司正式发布要约。要约期满，预受要约的股份达到 B 公司股份总额的 8%。收购 顺利完成。 2008 年 6 月 10 日，因流动资金紧张，A 公司向 C 公司卖出所持的 B 公司部分股份， 获利 800 万元。此举引发 B 公司股价下挫。6 月 13 日，乙向中国证监会举报，认为收购 人收购的股份在收购完成后 12 个月内不得转让。中国证监会亦未采取行动。7 月 2 日， 乙向 B 公司董事会书面提出，A 公司转让 B 公司股份所得 800 万元利润，应归 B 公司所 有。 根据上述条件回答下面问题： （1）A 公司拒绝乙查询董事会会议决议之请求的理由是否成
28、立？并说明理由。 参考答案A公司拒绝乙查询董事会会议决议的理由不成立。 根据公司法律制度规定， 股份有限公司股东有权查阅董事会会议决议，但并未要求必须采取书面形式。 （2）A 公司是否有权拒绝回购乙所持有的本公司股份？并说明理由。 参考答案A 公司有权拒绝回购乙所持有的本公司股份。股份有限公司异议股东股份 收买请求权只限于对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的情形，不包括转让主 要资产。 （3）B 公司在本公司股价连续两日涨停的情况下，是否有义务披露尚在进行中的收 购谈判事项？并说明理由。 参考答案B 公司在本公司股价连续两日涨停的情况下，有义务披露尚在进行中的谈 判。根据证券法律制度规定
29、，在上市公司证券品种出现异常交易情况时，公司必须及时 披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素等信息。 （4） A 公司能否通过协议收购方式， 一次性向丙收购其所持有的 B 公司 27%的股份？ 并说明理由。 参考答案A 公司不能通过协议收购方式，一次性向丙收购其所持有的 B 公司 27%的 股份。A 公司和 C 公司同受甲控制，又都投资于 B 公司，在上市公司收购中属于一致行 动人，其所持有的 B 公司股份应合并计算，即 8%。根据证券法律制度规定，在此情况下 A 公司最多只能向丙协议收购 B 公司 22%的股份， 其余部分必须以要约收购的方式进行， 除非获得证监会对要约收购义务的豁免
30、。 （5）乙关于 A 公司应向 B 公司全体股东发出收购其所持全部股份的要约的主张是 否成立？并说明理由。 参考答案乙关于A公司应向B公司全体股东发出收购其所持全部股份的要约的主张 不成立。根据证券法律制度规定，在持股比例达到 30%并继续增持股份时，投资者可以 选择向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部或者部分股份的要约。 （6）乙关于 A 公司的要约收购价款应当用现金支付的观点是否成立？并说明理由。 参考答案乙关于 A 公司的要约收购价款应当用现金支付的观点不成立。 根据证券法 律制度规定，收购上市公司时，收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等方式。 （7）A 公司拟要约收购 B
31、 公司股份总额的 5%，而实际预受要约的股份达到了总额 的 8%，A 公司应如何处理？ 参考答案根据证券法律制度规定，收购期限届满，预受要约股份的数量超过预定收 购数量时，收购人 A 公司应当按照同等比例收购预受要约的股份。 （8）乙认为 A 公司向 C 公司卖出所持 B 公司部分股份违反相关规定的理由是否成 立？并说明理由。 参考答案乙认为A公司向C公司卖出所持B公司部分股份违反相关规定的理由不成 立。根据证券法律制度规定，收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人 控制的不同主体之间进行转让不受 12 个月的限制。 （9）乙关于 A 公司向 C 公司卖出 B 公司部分股份所得利润应
32、归 B 公司所有的观点 是否成立？并说明理由。 参考答案乙关于 A 公司向 C 公司卖出B 公司部分股份所得利润应归 B 公司所有的观 点成立。根据证券法律制度规定，持有上市公司股份 5%以上的股东，将其持有的该公司 股份在买入 6 个月内卖出，由此获得的收益归该公司所有。由于要约收购的期限不得少 于 30 日，故要约期满、A 公司收购完成的时点不会早于 2007 年 12 月 20 日。2008 年 6 月 10 日距该时点不足 6 个月。 【5综合题】（历年真题）某机构投资者对已在上海证券交易所上市的 A 公司进 行调研时，发现 A 公司如下信息： （1）甲为 A 公司的实际控制人，通过
33、B 公司持有 A 公司 34%的股份。甲担任 A 公司 的董事长、法定代表人。2009 年 8 月 7 日，经董事会决议（甲回避表决），A 公司为 B 公司向 C 银行借款 4000 万元提供连带责任保证，并发布公告予以披露。2010 年 3 月 1 日，C 银行通知 A 公司，B 公司的借款到期未还，要求 A 公司承担保证责任。A 公司为此 向 C 银行支付了 4000 万元借款本息。 （2）乙在 2009 年 12 月至 2010 年 2 月底期间连续买入 A 公司股票，持有 A 公司股 份总额达到 3%。A 公司为 B 公司承担保证责任后，乙于 2010 年 3 月 5 日直接向人民法
34、院提起股东代表诉讼，要求甲赔偿 A 公司因承担保证责任造成的损失。甲则辩称：乙在 起诉前未向公司监事会提出书面请求，故请求人民法院驳回乙的起诉。 （3）2010 年 3 月 10 日，A 公司公告拟于 4 月 1 日召开年度股东大会。董事会推荐 了 3 名独立董事候选人，其中，候选人丙为 B 公司财务主管，候选人丁持有 A 公司股份 总额 1%的股份。 （4）2010 年 3 月 24 日，乙向 A 公司董事会书面提出年度股东大会临时提案，要求 罢免甲的董事职务。A 公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项。 3 月 25 日，乙联合持有 A 公司股份总额 8%的股东张某，共同公
35、告拟于 4 月 1 日在 同一地点召开 A 公司临时股东大会。4 月 1 日，A 公司的两个“股东大会”在同一酒店 同时召开。出席“年度股东大会”的股东所持 A 公司股份总额为 35%：出席“临时股东 大会”的股东所持 A 公司股份总额为 40%。后者通过了对甲的董事罢免案，并选举乙为 A 公司董事。 （5）2010 年 4 月 21 日，B 公司与乙达成股权转让协议。4 月 23 日，A 公司、B 公 司和乙联合公布了该协议内容：B 公司将所持 A 公司 27%的股份转让给乙，转让后 B 公 司仍持有 A 公司 7%的股份；同时，乙向 A 公司全体股东发出要约，拟另行收购 A 公司已 发行股
36、份的 4%。随后，甲辞职，乙被股东大会选举为董事。 （6）2010 年 6 月 3 日，A 公司董事会通过决议，决定购买乙控制的 c 公司 100%的 股权，该交易金额达到 A 公司资产总额的 25%。12 月 6 日，A 公司董事会又通过决议， 决定购买乙所持 D 公司的全部股权，该交易金额达到 A 公司资产总额的 20%。 上述两项交易完成后，A 公司的主营业务转换为汽车零配件生产。 （7）在上述两项股权交易公告前，A 公司的股价均出现了异常波动。经调查发现： 乙借用他人账户，于 2010 年 6 月 1 日至 12 月 3 日期间大量买入 A 公司的股票；董事戊 于 12 月 6 日董事
37、会开会期间， 电话委托买入 A 公司股票 1 万股； A 公司秘书庚在电梯中 听到公司高管议论公司重组事宜后，于 12 月 3 日买入公司股票 2000 股。因受市场环境 影响，上述人员买入 A 公司股票后均未获利，其中，乙账面亏损达 3 亿元；戊账面亏损 2 万元；庚已卖出股票，亏损 2000 元。 根据上述内容，分别回答下列问题： （1）A 公司董事会为 B 公司提供担保的决议是否有效？并说明理由。 参考答案无效。根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股 东大会决议。题目中是 A 公司为自己的股东 B 公司提供担保，而由董事会决议，所以该 决议无效。 （2）乙是否具备对甲
38、提起股东代表诉讼的资格？甲请求人民法院驳回乙起诉的理 由是否成立？并分别说明理由。 参考答案乙不具备对甲提起股东代表诉讼的资格。董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连 续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东， 可以书面请求监事会向人民法 院提起诉讼。题目中，乙在 2009 年 12 月至 2010 年 2 月底期间连续买入 A 公司股票， 持有 A 公司股份总额达到 3%。股东乙持股比例符合规定，但持股时间不符合“连续 180 日以上”的规定。 理由成立。根据规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律
39、、行政 法规或章程规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续 180 日以上单独或合计持有公 司 1%以上股份的股东可以书请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会收到股东的书面请 求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 股份有限公司连续 180 日以上单独或合 计持有公司 1%以上股份的股东方可以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 题中股东乙 没有通过监事会，而是直接向法院起诉，不符合规定。 （3）丙、丁是否符合 A 公司独立董事的任职资格？并分别说明理由。 参考答案丙不符合独立董事任职资格。根据规定，在直接或间
40、接持有上市公司已 发行股份 5%以上的股东单位任职的人员不得担任该上市公司的独立董事。题目中，B 公 司持有上市公司股份 34%，丙在 B 公司任职，则不得担任上市公司的独立董事。 丁也不符合任职资格。 根据规定， 直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或 者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；不得担任独立董事。题目中， 丁持有 A 公司股份总额 1%的股份，所以丁不能担任独立董事。 （4）2010 年 3 月 24 日，乙提出的临时提案是否应被列为 A 公司年度股东大会审议 事项？4 月 1 日，乙与股东张某共同召集 A 公司临时股东大会的程序是否合法？分别说 明理由。 参考
41、答案乙的临时提案不应当列入股东大会审议事项。根据规定，单独或者合计 持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交董 事会；董事会应当在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审 议。题目中乙的提案不是“在股东大会召开 10 日前提出”，所以不应列入股东大会审 议事项。 乙与股东张某共同召集 A 公司临时股东大会的程序不合法。根据规定，股东大会 由董事会召集，董事会不能或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集 和主持； 监事会不召集和主持的， 连续 90 日以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。在本题中
42、，即使董事会拒绝召集临时股东大会，乙与股东张某 也应该要求监事会召集，不应直接自行召集。 （5）乙在受让 B 公司转让的 A 公司 27%的股份时，向 A 公司全体股东发出要约收购 4%的股份是否符合法律规定？并说明理由。 参考答案不符合规定。根据规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收 购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的 5%。 （6）2010 年 12 月 6 日，A 公司董事会通过的购买乙所持 D 公司股权的决议是否有 效？并说明理由。 参考答案无效。根据规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 过公司资产总额 30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。题目中，A 公司购买 C 公司股权的金额已经达到资产总额的 25%，又购买 D 公司股权，此时是 1 年内购买重大资产的金额超过公司资产总额 30%的，应当由股东 大会作出决议，而题目中是董事会决议，所以该决议无效。 （7）乙、戊、庚是否存在内幕交易行为？并分别说明理由。 参考答案乙、戊、庚均存在内幕交易行为。根据规定，发行人的董事（乙、戊）、 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员（庚）属于内幕信息知情人员，在 该内幕信息公开前不得买卖该公司证券，否则构成内幕交易。
